CA Paris, Pôle 1 - ch. 3, 18 décembre 2025, n° 25/04255
PARIS
Arrêt
Autre
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 1 - Chambre 3
ARRÊT DU 18 DÉCEMBRE 2025
(n° 449 , 7 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/04255 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CK526
Décision déférée à la cour : ordonnance du 12 février 2025 - président du TJ de Paris - RG n° 24/58802
APPELANTE
Mme [Z] [Y]
[Adresse 6]
[Localité 7]
Représentée par Me Frédéric Lallement de la SELARL BDL avocats, avocat au barreau de Paris, toque : P0480
Ayant pour avocat plaidant Me Pouya Amiri de la SELARL L&KA Avocats, avocat au barreau de Paris
INTIMÉES
S.C.I. BM LOUIS BLANS, RCS de Paris n°448337477, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représentée par Me Nicolas Garban de l'AARPI GS associés 2, avocat au barreau de Paris, toque : B0795
S.A.S. B5, RCS de Paris n°925903490, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 5]
Représentée par Me Frédéric Lallement de la SELARL BDL Avocats, avocat au barreau de Paris, toque : P0480
Ayant pour avocat plaidant Me Pouya Amiri de la SELARL L&KA Avocats, avocat au barreau de Paris
S.E.L.A.F.A. MJA, en qualité de liquidateur de la SAS TAKEO TEAM suivant jugement rendu par le TC de Paris le 17 février 2023, RCS de Paris n°440672509, prise en la personne de Me [U] [X]
[Adresse 2]
[Localité 5]
Représentée par Me Marc Volfinger, avocat au barreau de Seine-Saint-Denis, toque : 86
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 04 novembre 2025, en audience publique, rapport ayant été fait par Valérie Georget, conseillère, conformément à l'article 906-5 du code de procédure civile, les avocats ne s'y étant pas opposés.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Michel Rispe, président de chambre
Caroline Bianconi-Dulin, conseillère
Valérie Georget, conseillère
Greffier lors des débats : Jeanne Pambo
ARRÊT :
- CONTRADICTOIRE
- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Michel Rispe, président de chambre et par Jeanne Pambo, greffier, présent lors de la mise à disposition.
********
La société civile immobilière (SCI) BM Louis Blans est propriétaire d'un local commercial au sein d'un immeuble en copropriété situé [Adresse 1] à Paris 75010.
La SCI BM Louis Blans a conclu un bail commercial avec la société Takeo Team.
Par ordonnance du 4 janvier 2023, le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris a constaté l'acquisition de la clause résolutoire et la résiliation du bail liant les parties.
La société Takeo Team a été placée en redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce du 19 janvier 2023 converti en liquidation judiciaire par jugement du 17 février 2023.
Par ordonnance du 6 avril 2023, le juge commissaire a notamment autorisé la cession du fonds de commerce de restauration de la société Takeo Team à Mme [Y] avec faculté de substitution.
Les clés des locaux ont été remises à Mme [Y].
Le 27 février 2024, la cour d'appel de Paris a infirmé l'ordonnance du juge commissaire susvisée et a dit n'y avoir lieu d'autoriser la cession du fonds de commerce de la société Takeo Team à quiconque.
Se plaignant de désordres résultant de travaux entrepris dans ses locaux, la SCI BM Louis Blans a, par exploits des 6 et 7 mars 2024, sollicité en référé la désignation d'un expert au contradictoire de la société Takeo Team, représentée par son liquidateur judiciaire, la société MJA, de la société B5 et de Mme [Y]. A l'audience, la SCI BM Louis Blans s'est désistée de ses demandes à l'encontre de la société B5 et de Mme [Y].
Par une ordonnance de référé du 19 juin 2024, le président du tribunal judiciaire de Paris a constaté le désistement d'instance de la SCI BM Louis Blans à l'égard de Mme [Y] et de la société B5, ordonné une mesure d'expertise et désigné M.[K] en qualité d'expert aux fins notamment de faire un état des lieux précis avant la restitution des clés à la SCI bailleresse et examiner les désordres tels qu'allégués dans l'assignation au regard de l'activité de restauration exercée dans le local commercial au moment de la cession du fonds de commerce du 16 mai 2023.
Par actes extrajudiciaires des 12 et 19 décembre 2024, la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, a fait assigner la SCI BM Louis Blans, la société B5 et Mme [Y] devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris aux fins de, notamment, déclarer communes à la société B5 et à Mme [Y] les opérations d'expertise.
Par ordonnance contradictoire du 12 février 2025, le juge des référés a :
donné acte des protestations et réserves formulées en défense ;
rendu commune à la société B5 et Mme [Y] son ordonnance du 19 juin 2024 ayant commis M. [K] en qualité d'expert ;
prorogé le délai de dépôt du rapport au 30 mai 2025 ;
dit que, dans l'hypothèse où la présente décision serait portée à la connaissance de l'expert après le dépôt de son rapport, ses dispositions seront caduques ;
condamné la partie demanderesse aux dépens ;
dit n'y avoir lieu à l'application de l'article 700 du code de procédure civile ;
rappelé que la présente décision est exécutoire par provision.
Par déclaration du 27 février 2025, Mme [Y] a relevé appel de cette décision.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 9 juin 2025, Mme [Y] demande à la cour de :
dire et juger que Mme [Y] est recevable et bien fondée en son appel et en l'ensemble de ses moyens, prétentions, fins et conclusions ;
y faire droit ;
infirmer l'ordonnance de référé du 12 février 2025 rendue par M. le Président du tribunal de judiciaire de Paris en ce qu'elle a :
. rendu commune à la société B5 et Mme [Y] son ordonnance du 19 juin 2024 ayant commis M.[K] en qualité d'expert ;
. dit n'y avoir lieu à l'application de l'article 700 du code de procédure civile ;
statuant à nouveau :
mettre hors de cause Mme [Y] ;
débouter la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team de l'intégralité de ses demandes à l'encontre de Mme [Y] ;
condamner la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team à verser, en application de l'article 700 du code de procédure civile, à Mme [Y] :
. la somme de 1 500 euros au titre de la première instance ;
. la somme de 2 000 euros au titre de la procédure d'appel.
condamner ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team aux entiers dépens, tant de première instance que d'appel.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 11 août 2025, la société B5 de :
dire et juger que la société B5 est recevable et bien fondée en son appel incident, ses demandes, prétentions, fins et conclusions ;
y faire droit ;
infirmer l'ordonnance de référé du 12 février 2025 rendue par M. le président du tribunal de judiciaire de Paris en ce qu'elle a rendu commune à Mme [Y] l'ordonnance du 19 juin 2024 ayant commis M.[K] en qualité d'expert ;
statuant à nouveau, sur appel incident :
mettre hors de cause Mme [Y] ;
débouter la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team ainsi que la société SCI BM Louis Blans de l'intégralité de leurs demandes respectives à l'encontre de Mme [Y] ;
condamner la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team à verser à la société B5, en application de l'article 700 du code de procédure civile la somme de 1 500 euros ;
condamner la société MJA ès qualités aux entiers dépens.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 31 juillet 2025, la SCI BM Louis Blans demande à la cour de :
dire et juger la SCI BM Louis Blanc recevable et bien fondée en toutes ses demandes, fins et conclusions ;
confirmer l'ordonnance entreprise ;
débouter Mme [Y] de l'intégralité de ses demandes ;
condamner Mme [Y] aux entiers dépens de l'instance dont distraction au profit de Me Garban par application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 25 août 2025, la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, demande à la cour de :
écarter les conclusions régularisées à l'encontre de la société MJA prise en la personne de Maître [U] [X], sauf régularisation à l'encontre de la société MJA prise en la personne de Maître [U] [X] en qualité de liquidateur de la société Takeo Team ;
confirmer l'ordonnance du 12 février 2025 ;
statuant à nouveau :
ordonner la poursuite de l'expertise en présence de Mme [Y] partie à l'expertise ;
dire que les dépens seront à la charge de Mme [Y].
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties susvisées pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 16 octobre 2025.
Sur ce,
Sur la demande tendant à voir écarter les conclusions prises à l'encontre de la société MJA prise en la personne de Maître [U] [X]
Aux termes de l'article 906-3 du code de procédure civile, 'le président de la chambre saisie ou le magistrat désigné par le premier président est seul compétent, jusqu'à l'ouverture des débats ou jusqu'à la date fixée pour le dépôt des dossiers des avocats, pour statuer sur : .../... 7° l'irrecevabilité des conclusions et des actes de procédure en application de l'article 906-2 et de l'article 930-1".
La société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, demande d''écarter les conclusions régularisées à l'encontre de la Selafa MJA prise en la personne de Me [U] [X], sauf régularisation à l'encontre de la Selafa MJA prise en la personne de Me [U] [X] en qualité de liquidateur de la société Takeo Team.'
D'une part, la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, n'identifie pas les parties dont elle demande d'écarter les conclusions.
D'autre part, il appartenait à la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, de soumettre sa demande tendant à l'irrecevabilité des conclusions au président de la chambre saisie.
Cette demande sera déclarée irrecevable.
Sur la demande tendant à voir rejeter la demande d'expertise à l'égard de Mme [Y]
Aux termes de l'article 145 alinéa 1er du code de procédure civile, 's'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé'.
L'application de ce texte, qui subordonne le prononcé d'une mesure d'instruction à la seule démonstration d'un intérêt légitime à établir ou à préserver une preuve en vue d'un litige potentiel, n'implique aucun préjugé sur la recevabilité et le bien-fondé des demandes formées ultérieurement, sur la responsabilité des personnes appelées comme partie à la procédure, ni sur les chances du procès susceptible d'être engagé.
Par ailleurs, l'article 1843 du code civil dispose que 'les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant l'immatriculation sont tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, avec solidarité si la société est commerciale, sans solidarité dans les autres cas. La société régulièrement immatriculée peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci'.
Selon l'article L. 210-6 du code de commerce, 'les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation. Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société'.
L'article R. 210-5 du même code dispose que 'lors de la constitution d'une société à responsabilité limitée, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société'.
Enfin, l'article R. 210-6 du même code prévoit que 'lors de la constitution d'une société par actions sans offre au public, ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article R. 225-14. Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce. En outre, les actionnaires peuvent, dans les statuts, ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société'.
Au cas présent, la société BM Louis Blans fait valoir que la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, a transmis les clés du bien loué à Mme [Y] le 14 mai 2023, que cette dernière a entrepris la destruction du local, ce qui a - en outre - causé des désordres dans les parties communes. Elle ajoute que ni le liquidateur ni Mme [Y] n'ont prévu l'insertion d'une réserve ou d'une clause résolutoire dans l'acte de cession du 16 mai 2023, prenant le risque des conséquences des procédures en cours. Elle souligne que la liste des engagements repris par la société B5 - qui a été immatriculée le 5 juin 2023 - n'est pas annexée aux statuts comme exigé par l'article R. 210-5 du code de commerce.
La société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, demande de confirmer l'ordonnance entreprise. Elle considère que Mme [Y] s'était engagée à ne pas entreprendre les travaux avant la signature de l'acte de cession du fonds de commerce et qu'elle a donc intérêt à participer aux opérations d'expertise.
De son côté, Mme [Y], poursuivant l'infirmation de l'ordonnance entreprise, affirme que la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, ne dispose d'aucun motif légitime à solliciter sa mise en cause personnelle. Elle souligne que l'acte de cession, signé le 16 mai 2023, prévoyait expressément une faculté de substitution au profit de la société en formation et que les statuts constitutifs de la société B5 prévoyaient également la reprise des actes passés pour son compte du seul fait de son immatriculation. Mme [Y] affirme avoir entrepris toutes les démarches nécessaires avant l'immatriculation de la société B5 dans l'intérêt exclusif de cette personne morale. Elle objecte qu'aucun élément ne permet de retenir qu'elle aurait agi à des fins personnelles ou en dehors de son mandat. Selon elle, la société B5 n'a jamais envisagé de reporter sa responsabilité sur Mme [Y]. Elle ajoute que la Selafa MJA n'a, quant à elle, aucunement motivé devant le juge des référés sa demande de mise en cause à titre personnel dans le cadre de l'instance qu'elle introduisait par actes des 12 et 19 décembre 2024.
Enfin, la société B5 demande de mettre hors de cause Mme [Y]. Elle fait valoir que celle-ci a agi dans l'intérêt exclusif de la société en cours de formation. Elle ajoute que les travaux litigieux ont été commandés pour le compte de la société et que Mme [Y] n'en a tiré aucun avantage. Elle précise que postérieurement à son immatriculation, l'assemblée générale des associés a ratifié l'intégralité des actes accomplis antérieurement, dont les travaux litigieux.
La cour relève qu'il résulte des pièces produites (notamment de l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 27 février 2024 (pièce n° 25 de la SCI Louis Blans ; statuts de la société B5 - pièce n° 32 de la SCI Louis Blans)) que les faits se sont déroulés selon la chronologie suivante :
- la société Takeo Team exploitait un fonds de commerce de restauration dans un local loué par la SCI Louis Blans ;
- par jugements des 19 janvier et 17 février 2023, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société Takeo Team puis a converti la procédure en liquidation judiciaire, la Selafa MJA étant désignée successivement mandataire puis liquidateur judiciaire ;
- par ordonnance du 6 avril 2023, le juge-commissaire a autorisé, au prix de 60 260 euros, la cession du fonds de commerce au profit de Mme [Y] agissant pour le compte d'une société (B5) à constituer ;
- par déclaration du 25 avril 2023, la SCI BM Louis Blans a fait appel de l'ordonnance autorisant la cession du fonds de commerce en intimant notamment le liquidateur judiciaire de la société Takeo Team et Mme [Y] ;
- les statuts de la société par actions simplifiée B5 ont été rédigés et signés le 25 avril 2023;
- les 15 et 16 mai 2023, le syndic de la copropriété et l'avocat de la SCI BM Louis Blans se plaignaient de désordres provoqués dans les parties communes par le cessionnaire du fonds de commerce ;
- par acte du 16 mai 2023, la vente du fonds de commerce est intervenue entre, d'une part, la Selafa MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, d'autre part, les associés fondateurs de la société B5 ;
- la société B5 a été immatriculée au RCS le 5 juin 2023 ;
- l'assemblée générale ordinaire de la société B5 du 20 juin 2023 a repris les actes antérieurs à son immatriculation dont les travaux entrepris dans le local ;
- la facture de la société Bati Air concept - chargée des travaux dans le local litigieux - a été émise le 15 novembre 2023 au nom de la société B5.
Tout d'abord, si la SCI BM Louis Blans développe des moyens à l'appui de la mise en cause de Mme [Y], celle-ci observe à juste titre que la SCI BM Louis Blans s'est désistée de son instance à son égard, ainsi que constaté par ordonnance de référé du 19 juin 2024, ordonnant, par ailleurs, l'expertise en cause au contradictoire de la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team.
Ensuite, la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, a fait assigner Mme [Y] afin que les opérations d'expertise soient réalisées au contradictoire de celle-ci.
Il appartient, en conséquence, à la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, de démontrer un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige l'opposant à Mme [Y].
Or, la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, se borne à exposer que Mme [Y] n'a pas respecté son engagement de ne pas commencer les travaux dans le local commercial avant la signature de l'acte de cession, ceux-ci ayant débuté quatre jours avant cet acte.
Les conditions de reprise des actes antérieurs à l'immatriculation par la société B5, dont l'engagement des travaux, ne sont pas précisément critiquées.
Aussi, la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, échoue-t-elle à justifier d'une éventuelle action en responsabilité contre Mme [Y], à titre personnel.
Le motif légitime prévu par l'article 145 du code de procédure civile n'est donc pas établi.
La demande de la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team tendant à voir étendre les opérations d'expertise à Mme [Y] sera rejetée.
L'ordonnance entreprise sera infirmée de ce chef.
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
Le sens de l'arrêt commande de confirmer les dispositions de l'ordonnance entreprise relatives aux dépens et à l'article 700 du code de procédure civile.
En appel, les dépens seront supportés par la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team.
Les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile seront rejetées.
PAR CES MOTIFS
Déclare irrecevable la demande tendant à voir écarter les conclusions prises à l'encontre de la société MJA prise en la personne de Maître [U] [X] ;
Infirme l'ordonnance entreprise en ce qu'elle dit que les opérations d'expertise se dérouleront au contradictoire de Mme [Y] ;
Statuant à nouveau de ce chef et y ajoutant,
Rejette la demande de la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team tendant à voir dire que les opérations d'expertise se dérouleront au contradictoire de Mme [Y] ;
Condamne la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team aux dépens d'appel ;
Rejette les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 1 - Chambre 3
ARRÊT DU 18 DÉCEMBRE 2025
(n° 449 , 7 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/04255 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CK526
Décision déférée à la cour : ordonnance du 12 février 2025 - président du TJ de Paris - RG n° 24/58802
APPELANTE
Mme [Z] [Y]
[Adresse 6]
[Localité 7]
Représentée par Me Frédéric Lallement de la SELARL BDL avocats, avocat au barreau de Paris, toque : P0480
Ayant pour avocat plaidant Me Pouya Amiri de la SELARL L&KA Avocats, avocat au barreau de Paris
INTIMÉES
S.C.I. BM LOUIS BLANS, RCS de Paris n°448337477, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représentée par Me Nicolas Garban de l'AARPI GS associés 2, avocat au barreau de Paris, toque : B0795
S.A.S. B5, RCS de Paris n°925903490, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 5]
Représentée par Me Frédéric Lallement de la SELARL BDL Avocats, avocat au barreau de Paris, toque : P0480
Ayant pour avocat plaidant Me Pouya Amiri de la SELARL L&KA Avocats, avocat au barreau de Paris
S.E.L.A.F.A. MJA, en qualité de liquidateur de la SAS TAKEO TEAM suivant jugement rendu par le TC de Paris le 17 février 2023, RCS de Paris n°440672509, prise en la personne de Me [U] [X]
[Adresse 2]
[Localité 5]
Représentée par Me Marc Volfinger, avocat au barreau de Seine-Saint-Denis, toque : 86
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 04 novembre 2025, en audience publique, rapport ayant été fait par Valérie Georget, conseillère, conformément à l'article 906-5 du code de procédure civile, les avocats ne s'y étant pas opposés.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Michel Rispe, président de chambre
Caroline Bianconi-Dulin, conseillère
Valérie Georget, conseillère
Greffier lors des débats : Jeanne Pambo
ARRÊT :
- CONTRADICTOIRE
- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Michel Rispe, président de chambre et par Jeanne Pambo, greffier, présent lors de la mise à disposition.
********
La société civile immobilière (SCI) BM Louis Blans est propriétaire d'un local commercial au sein d'un immeuble en copropriété situé [Adresse 1] à Paris 75010.
La SCI BM Louis Blans a conclu un bail commercial avec la société Takeo Team.
Par ordonnance du 4 janvier 2023, le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris a constaté l'acquisition de la clause résolutoire et la résiliation du bail liant les parties.
La société Takeo Team a été placée en redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce du 19 janvier 2023 converti en liquidation judiciaire par jugement du 17 février 2023.
Par ordonnance du 6 avril 2023, le juge commissaire a notamment autorisé la cession du fonds de commerce de restauration de la société Takeo Team à Mme [Y] avec faculté de substitution.
Les clés des locaux ont été remises à Mme [Y].
Le 27 février 2024, la cour d'appel de Paris a infirmé l'ordonnance du juge commissaire susvisée et a dit n'y avoir lieu d'autoriser la cession du fonds de commerce de la société Takeo Team à quiconque.
Se plaignant de désordres résultant de travaux entrepris dans ses locaux, la SCI BM Louis Blans a, par exploits des 6 et 7 mars 2024, sollicité en référé la désignation d'un expert au contradictoire de la société Takeo Team, représentée par son liquidateur judiciaire, la société MJA, de la société B5 et de Mme [Y]. A l'audience, la SCI BM Louis Blans s'est désistée de ses demandes à l'encontre de la société B5 et de Mme [Y].
Par une ordonnance de référé du 19 juin 2024, le président du tribunal judiciaire de Paris a constaté le désistement d'instance de la SCI BM Louis Blans à l'égard de Mme [Y] et de la société B5, ordonné une mesure d'expertise et désigné M.[K] en qualité d'expert aux fins notamment de faire un état des lieux précis avant la restitution des clés à la SCI bailleresse et examiner les désordres tels qu'allégués dans l'assignation au regard de l'activité de restauration exercée dans le local commercial au moment de la cession du fonds de commerce du 16 mai 2023.
Par actes extrajudiciaires des 12 et 19 décembre 2024, la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, a fait assigner la SCI BM Louis Blans, la société B5 et Mme [Y] devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris aux fins de, notamment, déclarer communes à la société B5 et à Mme [Y] les opérations d'expertise.
Par ordonnance contradictoire du 12 février 2025, le juge des référés a :
donné acte des protestations et réserves formulées en défense ;
rendu commune à la société B5 et Mme [Y] son ordonnance du 19 juin 2024 ayant commis M. [K] en qualité d'expert ;
prorogé le délai de dépôt du rapport au 30 mai 2025 ;
dit que, dans l'hypothèse où la présente décision serait portée à la connaissance de l'expert après le dépôt de son rapport, ses dispositions seront caduques ;
condamné la partie demanderesse aux dépens ;
dit n'y avoir lieu à l'application de l'article 700 du code de procédure civile ;
rappelé que la présente décision est exécutoire par provision.
Par déclaration du 27 février 2025, Mme [Y] a relevé appel de cette décision.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 9 juin 2025, Mme [Y] demande à la cour de :
dire et juger que Mme [Y] est recevable et bien fondée en son appel et en l'ensemble de ses moyens, prétentions, fins et conclusions ;
y faire droit ;
infirmer l'ordonnance de référé du 12 février 2025 rendue par M. le Président du tribunal de judiciaire de Paris en ce qu'elle a :
. rendu commune à la société B5 et Mme [Y] son ordonnance du 19 juin 2024 ayant commis M.[K] en qualité d'expert ;
. dit n'y avoir lieu à l'application de l'article 700 du code de procédure civile ;
statuant à nouveau :
mettre hors de cause Mme [Y] ;
débouter la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team de l'intégralité de ses demandes à l'encontre de Mme [Y] ;
condamner la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team à verser, en application de l'article 700 du code de procédure civile, à Mme [Y] :
. la somme de 1 500 euros au titre de la première instance ;
. la somme de 2 000 euros au titre de la procédure d'appel.
condamner ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team aux entiers dépens, tant de première instance que d'appel.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 11 août 2025, la société B5 de :
dire et juger que la société B5 est recevable et bien fondée en son appel incident, ses demandes, prétentions, fins et conclusions ;
y faire droit ;
infirmer l'ordonnance de référé du 12 février 2025 rendue par M. le président du tribunal de judiciaire de Paris en ce qu'elle a rendu commune à Mme [Y] l'ordonnance du 19 juin 2024 ayant commis M.[K] en qualité d'expert ;
statuant à nouveau, sur appel incident :
mettre hors de cause Mme [Y] ;
débouter la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team ainsi que la société SCI BM Louis Blans de l'intégralité de leurs demandes respectives à l'encontre de Mme [Y] ;
condamner la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team à verser à la société B5, en application de l'article 700 du code de procédure civile la somme de 1 500 euros ;
condamner la société MJA ès qualités aux entiers dépens.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 31 juillet 2025, la SCI BM Louis Blans demande à la cour de :
dire et juger la SCI BM Louis Blanc recevable et bien fondée en toutes ses demandes, fins et conclusions ;
confirmer l'ordonnance entreprise ;
débouter Mme [Y] de l'intégralité de ses demandes ;
condamner Mme [Y] aux entiers dépens de l'instance dont distraction au profit de Me Garban par application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 25 août 2025, la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, demande à la cour de :
écarter les conclusions régularisées à l'encontre de la société MJA prise en la personne de Maître [U] [X], sauf régularisation à l'encontre de la société MJA prise en la personne de Maître [U] [X] en qualité de liquidateur de la société Takeo Team ;
confirmer l'ordonnance du 12 février 2025 ;
statuant à nouveau :
ordonner la poursuite de l'expertise en présence de Mme [Y] partie à l'expertise ;
dire que les dépens seront à la charge de Mme [Y].
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties susvisées pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 16 octobre 2025.
Sur ce,
Sur la demande tendant à voir écarter les conclusions prises à l'encontre de la société MJA prise en la personne de Maître [U] [X]
Aux termes de l'article 906-3 du code de procédure civile, 'le président de la chambre saisie ou le magistrat désigné par le premier président est seul compétent, jusqu'à l'ouverture des débats ou jusqu'à la date fixée pour le dépôt des dossiers des avocats, pour statuer sur : .../... 7° l'irrecevabilité des conclusions et des actes de procédure en application de l'article 906-2 et de l'article 930-1".
La société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, demande d''écarter les conclusions régularisées à l'encontre de la Selafa MJA prise en la personne de Me [U] [X], sauf régularisation à l'encontre de la Selafa MJA prise en la personne de Me [U] [X] en qualité de liquidateur de la société Takeo Team.'
D'une part, la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, n'identifie pas les parties dont elle demande d'écarter les conclusions.
D'autre part, il appartenait à la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, de soumettre sa demande tendant à l'irrecevabilité des conclusions au président de la chambre saisie.
Cette demande sera déclarée irrecevable.
Sur la demande tendant à voir rejeter la demande d'expertise à l'égard de Mme [Y]
Aux termes de l'article 145 alinéa 1er du code de procédure civile, 's'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé'.
L'application de ce texte, qui subordonne le prononcé d'une mesure d'instruction à la seule démonstration d'un intérêt légitime à établir ou à préserver une preuve en vue d'un litige potentiel, n'implique aucun préjugé sur la recevabilité et le bien-fondé des demandes formées ultérieurement, sur la responsabilité des personnes appelées comme partie à la procédure, ni sur les chances du procès susceptible d'être engagé.
Par ailleurs, l'article 1843 du code civil dispose que 'les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant l'immatriculation sont tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, avec solidarité si la société est commerciale, sans solidarité dans les autres cas. La société régulièrement immatriculée peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dès l'origine contractés par celle-ci'.
Selon l'article L. 210-6 du code de commerce, 'les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation. Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société'.
L'article R. 210-5 du même code dispose que 'lors de la constitution d'une société à responsabilité limitée, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société'.
Enfin, l'article R. 210-6 du même code prévoit que 'lors de la constitution d'une société par actions sans offre au public, ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article R. 225-14. Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce. En outre, les actionnaires peuvent, dans les statuts, ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société'.
Au cas présent, la société BM Louis Blans fait valoir que la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, a transmis les clés du bien loué à Mme [Y] le 14 mai 2023, que cette dernière a entrepris la destruction du local, ce qui a - en outre - causé des désordres dans les parties communes. Elle ajoute que ni le liquidateur ni Mme [Y] n'ont prévu l'insertion d'une réserve ou d'une clause résolutoire dans l'acte de cession du 16 mai 2023, prenant le risque des conséquences des procédures en cours. Elle souligne que la liste des engagements repris par la société B5 - qui a été immatriculée le 5 juin 2023 - n'est pas annexée aux statuts comme exigé par l'article R. 210-5 du code de commerce.
La société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, demande de confirmer l'ordonnance entreprise. Elle considère que Mme [Y] s'était engagée à ne pas entreprendre les travaux avant la signature de l'acte de cession du fonds de commerce et qu'elle a donc intérêt à participer aux opérations d'expertise.
De son côté, Mme [Y], poursuivant l'infirmation de l'ordonnance entreprise, affirme que la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, ne dispose d'aucun motif légitime à solliciter sa mise en cause personnelle. Elle souligne que l'acte de cession, signé le 16 mai 2023, prévoyait expressément une faculté de substitution au profit de la société en formation et que les statuts constitutifs de la société B5 prévoyaient également la reprise des actes passés pour son compte du seul fait de son immatriculation. Mme [Y] affirme avoir entrepris toutes les démarches nécessaires avant l'immatriculation de la société B5 dans l'intérêt exclusif de cette personne morale. Elle objecte qu'aucun élément ne permet de retenir qu'elle aurait agi à des fins personnelles ou en dehors de son mandat. Selon elle, la société B5 n'a jamais envisagé de reporter sa responsabilité sur Mme [Y]. Elle ajoute que la Selafa MJA n'a, quant à elle, aucunement motivé devant le juge des référés sa demande de mise en cause à titre personnel dans le cadre de l'instance qu'elle introduisait par actes des 12 et 19 décembre 2024.
Enfin, la société B5 demande de mettre hors de cause Mme [Y]. Elle fait valoir que celle-ci a agi dans l'intérêt exclusif de la société en cours de formation. Elle ajoute que les travaux litigieux ont été commandés pour le compte de la société et que Mme [Y] n'en a tiré aucun avantage. Elle précise que postérieurement à son immatriculation, l'assemblée générale des associés a ratifié l'intégralité des actes accomplis antérieurement, dont les travaux litigieux.
La cour relève qu'il résulte des pièces produites (notamment de l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 27 février 2024 (pièce n° 25 de la SCI Louis Blans ; statuts de la société B5 - pièce n° 32 de la SCI Louis Blans)) que les faits se sont déroulés selon la chronologie suivante :
- la société Takeo Team exploitait un fonds de commerce de restauration dans un local loué par la SCI Louis Blans ;
- par jugements des 19 janvier et 17 février 2023, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société Takeo Team puis a converti la procédure en liquidation judiciaire, la Selafa MJA étant désignée successivement mandataire puis liquidateur judiciaire ;
- par ordonnance du 6 avril 2023, le juge-commissaire a autorisé, au prix de 60 260 euros, la cession du fonds de commerce au profit de Mme [Y] agissant pour le compte d'une société (B5) à constituer ;
- par déclaration du 25 avril 2023, la SCI BM Louis Blans a fait appel de l'ordonnance autorisant la cession du fonds de commerce en intimant notamment le liquidateur judiciaire de la société Takeo Team et Mme [Y] ;
- les statuts de la société par actions simplifiée B5 ont été rédigés et signés le 25 avril 2023;
- les 15 et 16 mai 2023, le syndic de la copropriété et l'avocat de la SCI BM Louis Blans se plaignaient de désordres provoqués dans les parties communes par le cessionnaire du fonds de commerce ;
- par acte du 16 mai 2023, la vente du fonds de commerce est intervenue entre, d'une part, la Selafa MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, d'autre part, les associés fondateurs de la société B5 ;
- la société B5 a été immatriculée au RCS le 5 juin 2023 ;
- l'assemblée générale ordinaire de la société B5 du 20 juin 2023 a repris les actes antérieurs à son immatriculation dont les travaux entrepris dans le local ;
- la facture de la société Bati Air concept - chargée des travaux dans le local litigieux - a été émise le 15 novembre 2023 au nom de la société B5.
Tout d'abord, si la SCI BM Louis Blans développe des moyens à l'appui de la mise en cause de Mme [Y], celle-ci observe à juste titre que la SCI BM Louis Blans s'est désistée de son instance à son égard, ainsi que constaté par ordonnance de référé du 19 juin 2024, ordonnant, par ailleurs, l'expertise en cause au contradictoire de la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team.
Ensuite, la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, a fait assigner Mme [Y] afin que les opérations d'expertise soient réalisées au contradictoire de celle-ci.
Il appartient, en conséquence, à la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, de démontrer un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige l'opposant à Mme [Y].
Or, la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, se borne à exposer que Mme [Y] n'a pas respecté son engagement de ne pas commencer les travaux dans le local commercial avant la signature de l'acte de cession, ceux-ci ayant débuté quatre jours avant cet acte.
Les conditions de reprise des actes antérieurs à l'immatriculation par la société B5, dont l'engagement des travaux, ne sont pas précisément critiquées.
Aussi, la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team, échoue-t-elle à justifier d'une éventuelle action en responsabilité contre Mme [Y], à titre personnel.
Le motif légitime prévu par l'article 145 du code de procédure civile n'est donc pas établi.
La demande de la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team tendant à voir étendre les opérations d'expertise à Mme [Y] sera rejetée.
L'ordonnance entreprise sera infirmée de ce chef.
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
Le sens de l'arrêt commande de confirmer les dispositions de l'ordonnance entreprise relatives aux dépens et à l'article 700 du code de procédure civile.
En appel, les dépens seront supportés par la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team.
Les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile seront rejetées.
PAR CES MOTIFS
Déclare irrecevable la demande tendant à voir écarter les conclusions prises à l'encontre de la société MJA prise en la personne de Maître [U] [X] ;
Infirme l'ordonnance entreprise en ce qu'elle dit que les opérations d'expertise se dérouleront au contradictoire de Mme [Y] ;
Statuant à nouveau de ce chef et y ajoutant,
Rejette la demande de la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team tendant à voir dire que les opérations d'expertise se dérouleront au contradictoire de Mme [Y] ;
Condamne la société MJA ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team aux dépens d'appel ;
Rejette les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT