Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-11.298

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, le 23 novembre 2023), la société à responsabilité limitée Laturne (France) (la SARL Laturne) a confié, par contrat du 11 mai 2011, à la société Aprilis, filiale de la société Building, une mission de réalisation d'un ensemble d'études et de travaux pour un projet de rénovation d'un chalet pour un montant porté à 1 161 712 euros. Le 19 novembre 2012, elle a conclu avec la société Building une convention d'intéressement prévoyant que celle-ci percevrait un intéressement variant selon le résultat net comptable de l'opération réalisée.

2. Après la cession, en 2016, par la société de droit luxembourgeois Laturne (la SA Laturne) de ses parts de la SARL Laturne, celle-ci, soutenant que la société Building n'avait réalisé aucune prestation, a refusé de lui verser l'intéressement convenu.

3. La société Building a assigné la SARL Laturne et la SA Laturne aux fins de versement de son intéressement.

Examen des moyens

Sur le premier moyen, pris en sa première branche

4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen, pris en sa seconde branche

Enoncé du moyen

5. La SARL Laturne et la SA Laturne font grief à l'arrêt de dire que la société Building a intérêt à agir tant à l'encontre de la SARL Laturne que de la SA Laturne, et en conséquence, de rejeter leur demande de nullité du contrat d'intéressement du 19 novembre 2012, de leur ordonner de verser aux débats l'acte de cession de parts au profit de la société Mont Blanc Investissements, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter du prononcé du jugement en se réservant le pouvoir de liquider l'astreinte, de surseoir à statuer sur la demande de la société Building dans l'attente de la production par elles de l'acte de cession de parts des 200 parts composant le capital de la SARL Laturne au profit de la société Mont Blanc Investissements et de rejeter leur demande de dommages et intérêts formulée à l'encontre de la société Building, alors « que le mandant peut être engagé sur le fondement d'un mandat apparent, même en l'absence d'une faute susceptible de lui être reprochée, si la croyance du tiers à l'étendue des pouvoirs du mandataire est légitime, ce caractère supposant que les circonstances, auxquelles le mandant n'est pas complètement étranger, autorisaient le tiers à ne pas vérifier les limites exactes de ces pouvoirs ; qu'en l'espèce, pour dire que la société Building a intérêt à agir tant à l'encontre de la SARL Laturne que de la SA Laturne, la cour d'appel s'est bornée à relever qu'il n'est pas contesté que "les deux sociétés Laturne ont le même dirigeant ni que la SA Laturne est la société mère de la SARL Laturne (…) le dirigeant des deux sociétés étant identique, la société Building, laquelle n'avait pas se pencher [sic] sur les modalités de fonctionnement de la SA, ne pouvait que croire à l'existence d'un mandat apparent donné par la société mère pour la rédaction de cette clause, peu important qu'aucune immixtion de la société mère ne soit rapportée" ; qu'en statuant ainsi, par des motifs impropres à établir la croyance légitime de la société Building à l'étendue des pouvoirs du mandataire, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1998 du code civil. »

Réponse de la Cour

6. Après avoir constaté que les deux sociétés Laturne avaient le même dirigeant, que la société SA Laturne était la société mère de la société SARL Laturne, et relevé que la SARL Laturne avait pris l'engagement, en vertu de l'article 3 de la convention d'intéressement, que la société mère, si celle-ci réalisait la vente, verserait elle-même les honoraires d'intéressement, l'arrêt retient qu'au vu de l'identité de dirigeant des deux sociétés, la société Building, qui n'avait pas à se pencher sur les modalités de fonctionnement de la SA Laturne, ne pouvait que croire à l'existence d'un mandat apparent donné par la société mère pour la rédaction de cette clause.

7. Ayant ainsi, aux termes de constatations et appréciations souveraines, retenu que la société Building pouvait légitimement croire que la SA Laturne avait donné mandat à la SARL Laturne, la cour d'appel en a exactement déduit que la société Building était fondée à ne pas vérifier les limites exactes des pouvoirs en vertu desquels cette dernière déclarait agir.

8. Le moyen n'est donc pas fondé.

Sur le second moyen, pris en ses deux branches

Enoncé du moyen

9. La SARL Laturne et la SA Laturne font grief à l'arrêt de rejeter leur demande de nullité du contrat d'intéressement du 19 novembre 2012, de leur ordonner, en conséquence, de verser aux débats l'acte de cession de parts au profit de la société Mont Blanc Investissements, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter du prononcé du jugement en se réservant le pouvoir de liquider l'astreinte, de surseoir à statuer sur la demande de la société Building dans l'attente de la production par elles de l'acte de cession de parts des 200 parts composant le capital de la SARL Laturne au profit de la société Mont Blanc Investissements et de rejeter leur demande de dommages et intérêts formulée à l'encontre de la société Building, alors :

« 1° / en premier lieu, que l'obligation sans cause, ou sur une fausse cause, ou sur une cause illicite, ne peut avoir aucun effet ; qu'en l'espèce, pour retenir que le contrat d'intéressement du 19 novembre 2012 avait une cause, la cour relève que "la convention d'intéressement a pour contrepartie l'apport du professionnalisme et du savoir-faire de la société Building dans l'opération de construction vente du chalet", ce qui est précisé dans le contrat au titre d'un rappel préalable avant l'énoncé des quatre articles dont les parties sont convenues ; qu'en statuant ainsi, par des motifs impropres à établir que l'obligation de paiement d'un intéressement avait une contrepartie réelle et partant, une cause, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1131 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, applicable à la cause ;

2° / en second lieu, que, pour rejeter la demande de nullité du contrat d'intéressement du 19 novembre 2012, la cour d'appel s'est bornée à retenir que "les sociétés appelantes soutiennent néanmoins l'absence de cause en contestant les pièces 11 à 16 de l'intimée qui n'émaneraient pas de cette dernière mais de la société Aprilis" et a considéré qu'il importe peu que ces documents émanent d'une autre société ; qu'en statuant ainsi sans analyser, même sommairement, le contenu des pièces essentielles soumises à son appréciation, et notamment ces pièces 11 à 16 présentées au soutien de la démonstration des supposées diligences accomplies par la société Building, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

10. Après avoir énoncé à juste titre que la preuve du défaut de cause est à la charge de celui qui l'invoque, et déduit des termes du contrat que la convention d'intéressement avait pour contrepartie l'apport du professionnalisme et du savoir-faire de la société Building dans l'opération de construction-vente du chalet, l'arrêt relève que la société Building exerce l'activité de marchand de bien, tandis que la société Aprilis celle de bureau d'études et d'entreprise générale de bâtiment et d'entretien de bâtiments. L'arrêt constate que les deux sociétés ont le même dirigeant et retient que le fait que les courriels entre les parties indiquent dans l'adresse électronique « Aprilis » pour ce dirigeant n'est, dans ce contexte, nullement déterminant, et ce d'autant que les prestations qui y sont visées ne concernent pas les opérations de construction. Il ajoute que la date des correspondances, antérieures ou postérieures à l'établissement du contrat, ne l'est pas davantage si les parties ont, notamment, voulu régulariser des prestations antérieures.

11. Ayant ainsi souverainement apprécié la valeur et la portée des éléments de preuve qui lui étaient soumis, la cour d'appel a pu en déduire que les société Laturne échouaient à démontrer l'absence de cause du contrat.

12. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE LE POURVOI ;

Condamne les sociétés Laturne et Laturne (France) aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés Laturne et Laturne (France) et les condamne à payer à la société Building la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le dix-sept décembre deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues