CA Rennes, 3e ch. com., 6 janvier 2026, n° 24/06601

Les sociétés [E] [X] (ci-après [X]), [C] [F] (ci-après [F]) et Peridy ont une activité d'abattoir.

La société Britexa a une activité de producteur transformateur, notamment de pattes de canard, et d'achat-export de celles-ci.

Le 9 novembre 2004, la société Britexa a conclu une convention avec la société [X]. Aux termes de la convention, la société Brixeta s'engageait à mettre à disposition de la société [X] sa « force commerciale et son savoir-faire d'expertise produits concernant les pattes de canards » et lui octroyait une priorité d'achat, en contre-partie d'une exclusivité de distribution des produits transformés par la société [X]. La société [X] s'interdisait d'écouler sa production de pattes de canard tant en Europe qu'en Asie.

Ce contrat, d'une durée initiale d'un an, prévoyait leur tacite reconduction chaque année, sauf dénonciation faite au moins six mois à l'avance, ainsi qu'un renouvellement «'de droit'» au profit de la société Britexa si celle-ci procédait à des «'achats conséquents'» selon une quantité minimale définie ou à définir.

Le 9 novembre 2004, la société Britexa a conclu une convention similaire avec la société Peridy.

Le 13 avril 2006, la société Britexa a conclu une convention similaire avec la société [F].

Des avenants ont été signés postérieurement soit pour élargir le nombre de produits confiés, soit pour modifier les prix.

En 2017/2018, le groupe volailler LDC a pris le contrôle des sociétés [X], [F] et Peridy.

Par lettre recommandée du 15 février 2019, la société [X] a notifié à la société Britexa la cessation des relations commerciales pour le 9 novembre 2019.

Par lettre recommandée du 25 avril 2019, la société [F] a notifié à la société Britexa la cessation des relations commerciales pour le 13 avril 2020.

Par lettre recommandée du 29 avril 2019, la société [X], comme venant désormais aux droits de la société Peridy, a notifié à la société Britexa la cessation des relations commerciales pour le 9 novembre 2019.

Des discussions se sont engagées entre les parties au terme desquelles les sociétés du groupe LDC ont maintenu la résiliation des contrats avec effet aux dates annoncées.

Le 30 décembre 2019, la société Britexa a assigné les sociétés [X] et [F] devant le juge des référés du tribunal de commerce de Quimper aux fins d'expertise, de provision en réparation d'un préjudice du fait de la résiliation et de restitution de matériels, demandes dont elle a été déboutée. Par arrêt du 16 février 2021, la cour d'appel de Rennes a confirmé la décision du juge des référés.

Le 28 février 2021, la société [X] a absorbé la société [F] à la suite d'une fusion. Elle a ensuite pris la dénomination « [X] [F] ».

Le 18 janvier 2023, la société Britexa a assigné la société [X] [F] aux fins d'indemnisation pour rupture fautive devant le tribunal judiciaire de Quimper lequel a constaté son incompétence et renvoyé l'affaire au tribunal de commerce de Quimper.

Par jugement du 15 octobre 2024, le tribunal de commerce de Quimper a :

- validé la résiliation des contrats,

- rejeté les demandes indemnitaires de la société Britexa,

- constaté que la société Britexa ne justifie d'aucun préjudice contractuel susceptible d'ouvrir droit à réparation,

- débouté la société Britexa de toutes ses demandes, fins et prétentions,

- débouté la société Fabreau [F] de sa demande de dommages et intérêts au titre de l'article 1240 du code civile,

- condamné la société Britexa à verser la somme de 12 000 € à la société Fabreau [F] en vertu de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société Britexa aux entiers dépens, lesquels comprennent notamment les frais de greffe liquidés à la somme de 60,22 €.

Par déclaration du 10 décembre 2024, la société Britexa a interjeté appel de la décision.

Les dernières conclusions de l'appelante ont été déposées le 31 octobre 2025 ; celles de l'intimée, le 12 novembre 2025.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 13 novembre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

La société Britexa demande à la cour de :

- Déclarer la société Britexa recevable et bien fondé en son appel,

Y faisant droit,

- Infirmer la décision entreprise en ce qu'elle :

- valide la résiliation des contrats,

- rejette les demandes indemnitaires de la société Britexa,

- constante que la société Britexa ne justifie d'aucun préjudice contractuel susceptible d'ouvrir droit à réparation,

- déboute la société Britexa de toutes ses demandes, fins et prétentions,

- condamne la société Britexa à verser la somme de 12 000 € à la société [X] [F] en vertu de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamne la société Britexa aux entiers dépens, lesquels comprennent notamment les frais de greffe liquidés pour le présent jugement à la somme de 60,22€,

- Condamner la société [X] [F], au titre de sa responsabilité contractuelle, à payer à la société Britexa des dommages et intérêts décomposés ainsi':

Licenciement': 45'097,04 euros

Préjudice financier': 824 357 euros (18 mois)

Perte d'image': 50 000 euros

- Débouter la société [X] [F] de toutes ses demandes, fins et prétentions plus amples et contraires,

- Condamner la société [X] [F] au paiement d'une somme de 15.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la même aux entiers dépens,

- Dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire.

La société [X] [F] demande à la cour de :

- Confirmer en toutes ses dispositions le jugement, notamment en ce qu'il a validé la résiliation des contrats et rejeté les demandes indemnitaires de la société Britexa,

- Confirmer le jugement en ce qu'il a considéré que la société Britexa ne justifie d'aucun préjudice susceptible d'ouvrir droit à réparation,

- Confirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société Britexa de toutes fins, demandes et prétentions,

- Confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société Britexa à verser à la société [X] [F] la somme de 12.000 € en vertu de l'article 700 du code de procédure civile, outre aux entiers dépens,

- Condamner la société Britexa aux entiers dépens et à verser à société [X] [F] la somme de 15.000 € par application de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel,

- Débouter en tout état de cause la société Britexa de toutes fins, demandes et prétentions.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

Sur la fixation de la durée des préavis

Les trois contrats en cause sont rédigés comme suit :

« durée du contrat et conditions de rupture :

la présente convention est conclue pour une première durée de un an à compter de la date des présentes.

Passé cette durée probatoire, il se poursuivra pour une durée déterminée de douze mois renouvelable par tacite reconduction sauf dénonciation faite au moins six mois à l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception.

Il est ici précisé que le renouvellement sera de droit si la société Britexa SARL a procédé à des achats conséquents (quantité à définir par avenant ; à défaut d'avenant la qualité est fixée à (x) tonnes, soit plus de 70 % de la production estimée annuelle de la (société x) »

Les parties s'entendent sur l'applicabilité de l'ordonnance du 10 février 2016 aux contrats en ce que leur renouvellement a donné naissance à de nouveaux contrats postérieurement à la date d'entrée en vigueur de la réforme.

La société Britexa soutient qu'en application de l'article 1214 al.2 du code civil issu de cette réforme, les contrats renouvelés sont devenus indéterminés.

Sans se prononcer sur le caractère déterminé ou non du terme des contrats renouvelés, la société [X] [F] fait valoir que ceux-ci s'analysent en un engagement perpétuel prohibé en ce que la société Britexa bénéficiait d'un renouvellement automatique des contrats à son profit.

Toutes deux tirent comme conséquence de leur position divergente, l'applicabilité des conditions de la dénonciation du contrat à durée indéterminée.

L'article 1212 du code civil dispose :

« Lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l'exécuter jusqu'à son terme.

Nul ne peut exiger le renouvellement du contrat. »

Selon l'article 1214 du code civil,

« Le contrat à durée déterminée peut être renouvelé par l'effet de la loi ou par l'accord des parties.

Le renouvellement donne naissance à un nouveau contrat dont le contenu est identique au précédent mais dont la durée est indéterminée. »

Selon l'article 1210 du code civil rappelle que :

« Les engagements perpétuels sont prohibés. Chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée. »

Aux termes de l'article 1211 du même code,

« Lorsque le contrat est conclu pour une durée indéterminée, chaque partie peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable. »

La société Britexa fait valoir que l'application de la réforme et le terme désormais indéterminé des contrats a conduit à un bouleversement de leur équilibre puisqu'il lui ôte le droit au renouvellement automatique dont elle bénéficiait en cas d'achat par elle-même des quantités prévues.

Elle soutient que la durée de préavis de six mois, voire celles de neuf mois et d'un an accordées, ne lui permettait pas, dans ces conditions, d'adapter sa stratégie commerciale. Elle considère dès lors que les sociétés cocontractantes ont manqué à leur obligation de bonne foi en ne tenant pas compte de la durée et de la nature de la relation commerciale préexistante.

Selon l'article 1231-1 du code civil,

« Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. »

La société Britexa ne se fonde, expressément, que sur cette responsabilité contractuelle et le non respect de la bonne foi contractuelle, et non sur les dispositions de l'article L.442-1-II du code de commerce qui ne ressort pas de la compétence de la cour d'appel de Rennes. Elle ne peut appuyer son raisonnement sur la jurisprudence prise pour l'application des conditions de ce texte.

Le droit au renouvellement automatique du contrat ne dépendait pas que de la volonté de la société Britexa mais supposait une condition objective d'achat des produits selon la quantité fixée, de sorte que les engagements des sociétés [X] et [F] n'étaient pas perpétuels.

La réforme qui introduit un terme indéterminé au contrat renouvelé a modifié l'économie du contrat. En effet, il résulte de la clause susvisée que le préavis fixé qui bénéficiait aux deux parties ne pouvait avoir d'effet en cas d'achat « conséquents » par la société Britexa du fait du renouvellement de droit dont elle bénéficiait et de l'exclusivité de distribution corrélative appliquée à ses cocontractants.

Ainsi, bien que les contrats aient prévu un préavis, il convient de vérifier si, compte tenu des relations établies entre les parties, la durée de celui accordé demeurait raisonnable.

Il est relevé que malgré les conséquences de la réforme et la durée de leurs relations, la durée du préavis n'a jamais été renégociée à la demande de la société Britexa depuis l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016.

Lors des avis de résiliation, la société Britexa était en relation avec la société [X] depuis environ 14 ans et trois mois, avec la société Peridy depuis environ 14 ans et 5 mois et avec la société [F] depuis environ 13 ans.

La société Britexa verse aux débats deux attestations de son expert comptable KPMG, datées des 7 juillet 2021 et 2 février 2022, validant le pourcentage moyen, d'environ 77 % pour les années 2017/2018/2019, des achats de pattes et ailes de canard aux sociétés [X], [F] et Peridy en euros sur le total de ses achats pattes et ailes de canard en euros (3 742 345 euros).

Aucun document comptable complet n'est produit permettant de vérifier la proportion de ces achats et ventes de pattes et ailes de canard sur l'activité globale de la société Britexa.

La société Britexa ne justifie par aucune pièce suffisante d'une mainmise du groupe LDC sur la filière de nature à l'empêcher de trouver d'autres fournisseurs.

Par courriel du 10 avril 2019, en réponse à l'inquiétude émise directement auprès du groupe LDC par la société Britexa quant à une diminution des volumes produits et quant à la dénonciation des contrats, il lui était répondu qu'il était constaté que les prix d'achats étaient largement inférieurs aux prix du marché et que les accords commerciaux signés avec les sociétés [X], [F] et Peridy contenaient des clauses à son seul profit. Le groupe LDC lui rappelait qu'en août 2018, il lui avait été fait part de ce constat, soit avant l'avis de résiliation du contrat de la société [E] [X]. Il lui était rappelé l'invitation à négocier.

Il apparaît ainsi que la société Britexa avait été avisée du risque d'une résiliation pour les motifs annoncés bien antérieurement à la notification des résiliations, lui ouvrant une possibilité de rechercher de nouveaux fournisseurs.

Par ailleurs, l'ensemble des contrats n'ont pas été résiliés à la même date, offrant là encore une capacité d'adaptation de la société Britexa.

Les préavis ont été de près de neuf mois pour le contrat avec la société [X] (15 février 2019 au 9 novembre 2019), de près d'un an pour le contrat avec la société [F] (25 avril 2019 au 13 avril 2020) et de plus de six mois pour la société Peridy (29 avril 2019 au 9 novembre 2019).

Il résulte de l'ensemble que l'application d'un préavis supérieur à celui prévu au contrat, après que la société Britexa a été avisée dès le mois d'août 2018 du risque de résiliation, était raisonnable.

Sur le non-respect fautif des préavis

La société Britexa fait valoir que les société [X] et [F] ont engagé leur responsabilité contractuelle en manquant à leur obligation de bonne foi en ce qu'elles ont diminué les volumes livrés pendant la durée d'exécution des préavis. Elle soutient que cette diminution, volontaire, caractérise leur mauvaise foi. Elle ajoute qu'elles n'ont pas respecté la clause d'exclusivité.

Il convient de souligner que les contrats Peridy et [X] ont pris fin le 9 novembre 2019. Les chiffres établis par le président de la société Britexa pour 2019, attestés par son expert-comptable le 2 février 2022, ne sont pas détaillés et portent sur une année entière sans tenir compte des semaines ayant couru après la fin du préavis. Dès lors, si sur l'année 2019 complète, il est constaté la baisse d'achats de marchandise par la société Britexa auprès de ces sociétés cocontractantes, les chiffres communiqués ne permettent pas de vérifier l'infléchissement allégué antérieur au 9 novembre 2019, pendant la durée des préavis.

Le contrat [F] a pris fin le 13 avril 2020. Là encore, les chiffres de 2020 donnés sur une année complète ne permettent pas de vérifier l'infléchissement allégué antérieur au 13 avril 2020, pendant la durée du préavis.

Quant aux factures d'achat à la société [F], elles ne sont produites que jusque fin 2019 et s'agissant des tableaux de stock de pattes de canard, ils ne sont produits que jusqu'en septembre 2019.

Par ailleurs, il ne ressort pas de la lettre du 10 octobre 2019 de la société [X] qu'elle admet une diminution volontaire de la mise à disposition de marchandise à la société Britexa. Au contraire, elle souligne « nous allons essayer de vous assurer un volume équivalent de produits à 2018, tenant compte toutefois de la situation actuelle du marché des canards (abattages en baisses) (sic) » ; elle précise par ailleurs : « s'agissant des ventes de [F], les volumes livrés seraient en baisse mais compensés par une augmentation des volumes provenant de [E] [X] », utilisant le conditionnel.

La société [F] justifie, en outre, par un procès-verbal de constat de commissaire de justice du 27 novembre 2019, que la société Britexa n'a pas pris en compte, à compter du 29 août 2019, un stock de pattes de canard de 23 tonnes nettes qui lui était destiné. Par lettre recommandée du 8 octobre 2019, la société [F] a rappelé à la société Britexa la présence de ce stock et le fait qu'elle n'honorait pas ses achats. Le 30 décembre 2019, la société [F] a mis en demeure la société Britexa d'avoir à prendre position sur ces marchandises, en vain.

Il résulte de l'ensemble qu'aucune diminution de mise à disposition de la marchandise n'est établie.

Dans sa lettre du 8 novembre 2019 adressée à la société [E] [X], la société Britexa indique : « pendant de très longtemps, la société Peridy a vendu une partie de sa production à une société Faye gastronomie à un prix inférieur à celui que proposait Britexa (...) » (...) « la société [X] [F] est particulièrement mal placée pour faire une telle observation [ndr : sur l'absence de prise en compte du stock de 23 tonnes susvisé] dans la mesure où elle a systématiquement violé l'exclusivité contractuelle ».

Dans les lettres du 30 décembre 2019 adressées à la société Britexa, les sociétés [X] et [F] répondent : « s'agissant du prétendu non respect de l'exclusivité, nous contestons vos affirmations. Elles sont d'ailleurs contradictoires puisque vous écrivez que la société Peridy vendait depuis des années à la société Faye (...) Cette vente était connue et tolérée de votre société (...) ».

Ces échanges ne permettent pas de vérifier les dates de violation éventuelle de la clause d'exclusivité.

Surtout, aucune preuve de revente à un tiers n'est rapportée pendant la période de préavis.

En outre, la société Britexa ne justifie pas de préjudices financiers ou d'image allégués susceptibles d'en résulter dans la mesure où, comme vu supra, il n'est pas établi de diminution des mises à disposition de marchandises.

Sur l'abus dans l'exercice du droit de rompre

La société Britexa fait valoir que la société [X] [F] a résilié les contrats alors même qu'elle pouvait légitimement croire que ceux-ci seraient renouvelés tant qu'elle achetait la quantité prévue. Elle ajoute que la résiliation, avant toute négociation, l'empêchait de négocier postérieurement dans des conditions égalitaires.

Comme rappelé supra, par courriel du 10 avril 2019, en réponse à l'inquiétude émise directement auprès du groupe LDC par la société Britexa quant à une diminution des volumes produits et quant à la dénonciation des contrats, il lui était répondu qu'il était constaté que les prix d'achats étaient largement inférieurs aux prix du marché et que les accords commerciaux signés avec les sociétés [X], [F] et Peridy contenaient des clauses à son seul profit. Le groupe LDC lui rappelait qu'en août 2018, il lui avait été fait part de ce constat, soit avant l'avis de résiliation du contrat de la société [E] [X]. Il lui était rappelé l'invitation à négocier, invitation réitérée pendant les préavis.

Il apparaît ainsi que la société Britexa avait été avisée du risque d'une résiliation pour les motifs annoncés bien antérieurement à la notification des résiliations, lui ouvrant une possibilité de négociation.

Il s'en déduit, alors que la société Britexa ne peut se prévaloir d'un droit au renouvellement indéfini des contrats, qu'aucun abus n'est établi dans les circonstances de la résiliation.

Au surplus, la société Britexa ne justifie pas de son impossibilité à négocier postérieurement ni surtout d'avoir proposé de nouvelles conditions.

En conséquence, il convient de rejeter l'ensemble des demandes indemnitaires de la société Britexa et de confirmer en conséquence le jugement sur ce point.

Dépens et frais irrépétibles

La société Britexa succombant principalement, le jugement de première instance sera confirmé quant à la condamnation aux dépens et frais irrépétibles ; la société Britexa sera condamnée aux dépens de l'appel et à payer à la société [X] [F] la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour,

Y ajoutant,

Condamne la société Britexa aux dépens de l'appel,

Condamne la société Britexa à payer à la société [X] [F] la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Rejette toute autre demande des parties.