CA Montpellier, 5e ch. civ., 6 janvier 2026, n° 22/05071

EXPOSE DU LITIGE

La SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer exploite un camping situé [Adresse 6], à [Localité 8] (34).

Dans le cadre de l'exploitation du camping, la [7] [Adresse 5] a, chaque année, au fil des saisons estivales, entre 2011 et 2019, conclu avec Mme [E] [W] un contrat intitulé « Convention d'occupation précaire », portant sur le local abritant le point chaud situé sur le camping.

Toutefois, pour la saison 2019, la SARL Camping de la Plage et Mme [E] [W] ont conclu, le 22 février 2019, un contrat intitulé « Contrat de location-gérance », portant sur ledit local.

Par courrier du 5 août 2019, la SARL [Adresse 5] a entendu résilier le contrat de « location-gérance », pour la date du 15 septembre 2019.

Selon acte extra-judiciaire du 2 juin 2020, la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer a fait signifier à Mme [E] [W] un commandement d'avoir à vider les lieux.

Souhaitant maintenir son activité dans les locaux pour la saison 2020, Mme [E] [W] a, par exploit d'huissier du 11 juin 2020, fait sommation à la SARL [Adresse 5] d'avoir à lui restituer les clés permettant l'ouverture de la grille afin d'accéder aux locaux.

Le 17 juin 2020, un état des lieux a été dressé. 

Par exploit d'huissier du 1er décembre 2020, Mme [E] [W] a alors fait assigner la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer devant le tribunal judiciaire de Béziers, afin de voir prononcer la requalification de la relation contractuelle en bail commercial.

Le jugement contradictoire rendu le 19 septembre 2022 par le tribunal judiciaire de Béziers :

Requalifie les relations contractuelles intervenues entre Mme [E] [W] et la SARL [Adresse 5] entre 2011 et 2019 en contrats de location saisonnière successifs ;

Constate la nullité du contrat de location-gérance du 22 février 2019 ;

Constate que Mme [E] [W] est occupante sans droit ni titre pour l'année 2019 ;

Déclare irrecevable pour être prescrite l'action engagée par Mme [E] [W] en requalification de la relation contractuelle intervenue avec la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer en bail commercial ;

Dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

Réserve les dépens ;

Renvoie l'affaire à l'audience de mise en état dématérialisée du 24 novembre 2022, à 10 heures.

Le premier juge a requalifié les conventions successives intitulées « Convention d'occupation précaire », conclues par les parties entre 2011 et 2019, en contrats de location saisonnière successifs. Il a également prononcé la nullité du dernier contrat intervenu entre les parties, intitulé « Contrat de location gérance », sur le fondement de l'article L. 144-10 du code de commerce, au motif que la SARL [Adresse 5] n'était pas propriétaire des fonds de commerce et n'avait pas été exploitante à titre personnel de ces fonds pendant une durée minimale de deux ans.

Il a ensuite constaté que le premier contrat de mise à disposition du local avait été prolongé tacitement depuis 2011, sans formation de nouveaux contrats, de sorte que la prescription édictée à l'article L. 145-60 du code de commerce avait commencé à courir en 2011 et était totalement acquise en 2020, lors de l'introduction de la demande en requalification des relations contractuelles en bail commercial. En outre, tenant l'hypothèse selon laquelle les contrats successivement passés devaient être analysés séparément pour appliquer les règles de prescription, il a exclu l'existence d'une fraude résultant de la conclusion du contrat de location-gérance et relevé, s'agissant du dernier contrat de location saisonnière conclu les 15 et 18 mars 2018, l'acquisition de la prescription de l'action en requalification à compter du 18 mars 2020 et, subséquemment, le caractère prescrit de l'assignation introductive d'instance du 1er décembre 2020.

Mme [E] [W] a relevé appel de la décision par déclaration au greffe du 5 octobre 2022.

Dans ses dernières conclusions du 30 mai 2025, Mme [E] [W] demande à la cour de :

Recevoir l'appel interjeté par Mme [E] [W] en la forme et, au fond, le disant bien fondé ;

Rejeter toutes fins, moyens et conclusions contraires ;

Infirmer le jugement rendu le 19 septembre 2022 par le tribunal judiciaire de Béziers en toutes ses dispositions ;

Déclarer recevable les demandes de Mme [E] [W] car non prescrites ;

Débouter la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer de l'ensemble de ses demandes ;

Condamner la SARL [Adresse 5] à payer à Mme [E] [W] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Pour l'essentiel, sur la prescription de son action et au visa de l'article L. 145-60 du code de commerce et de la jurisprudence de la Cour de cassation, Mme [E] [W] entend souligner que le point de départ du délai de deux ans pour agir en requalification d'un contrat de location en bail commercial est la conclusion du contrat.

Elle entend également souligner qu'au cas d'espèce, les premiers juges ont statué ultra petita pour retenir la prescription de son action alors que ni elle, ni la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer n'auraient formé une prétention en ce sens dans le dispositif de leurs conclusions.

Sur les motifs pris par les premiers juges pour déclarer son action irrecevable, pour être prescrite, Mme [E] [W] estime que c'est à tort qu'ils ont retenu que les contrats conclus de 2011 à 2019 auraient été tacitement reconduits. Elle rappelle que la tacite reconduction n'implique pas la signature d'un nouveau bail, que c'est un seul et unique bail qui est automatiquement renouvelé et avance qu'au cas d'espèce, les baux ont été renouvelés par de nouveaux contrats chaque année, de telle sorte qu'il ne peut y avoir de tacite reconduction.

Mme [E] [W] vise en cause d'appel le dernier contrat conclu le 22 février 2019 pour la saison 2019, qui devait se terminer le 15 septembre 2019, pour conclure que son assignation du 1er décembre 2020, délivrée dans le délai de deux ans, n'était nullement atteinte par la prescription.

En réplique à la SARL [Adresse 5], qui se fonde sur deux arrêts de la Cour de cassation, du 3 décembre 2015 et du 14 septembre 2017, Mme [E] [W] oppose la jurisprudence la plus récente, notamment un arrêt rendu le 25 mai 2023 (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, no 22-15946), qui a opéré, selon elle, un revirement, dans lequel elle a pu énoncer que « Le délai de prescription biennale applicable à l'action en requalification d'un contrat en bail commercial court, même en présence d'une succession de contrats distincts dérogatoires aux dispositions du statut des commerciaux, à compter de la conclusion du contrat dont la requalification est recherchée. », pour retenir qu'en faisant partir le délai de prescription au jour de la conclusion du premier contrat « alors que la locataire demandait la requalification du dernier contrat conclu entre les parties, en sorte que le point de départ de la prescription de son action courait à compter du 1er novembre 2014, la cour d'appel a violé le texte susvisé ».

Sur ce fondement, elle soutient que sa demande visant à requalifier le contrat de location-gérance saisonnière conclu en 2019 en bail commercial ne consiste pas en une demande nouvelle dès lors qu'elle tend aux mêmes fins que la demande de requalification de la relation contractuelle depuis ses débuts, en 2011, et, qu'ainsi, elle est recevable.

Pour se voir reconnaitre l'existence d'un bail commercial, Mme [E] [W] avance que le contrat dont la requalification est sollicitée est un nouveau contrat, totalement distinct des précédents, de sorte qu'il ne peut être considéré comme résultant d'un renouvellement ou d'une tacite reconduction.

Sur la validité de ce contrat conclu le 22 février 2029, sous l'intitulé « contrat de location-gérance saisonnière », et au visa de l'article L. 144-10 du code de commerce, Mme [E] [W] avance que la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer n'a jamais été propriétaire du fonds de commerce et souligne que cette dernière a pu indiquer dans ses conclusions qu'elle « a conclu des contrats avec Mme [E] [W] qui ne correspondent pas à la réalité juridique », qu'il s'agit en réalité d'un contrat de bail commercial, de sorte que ces dispositions, propres à la location-gérance, ne pouvaient, selon elle, s'appliquer. Enfin, à supposer que ce contrat soit frappé de nullité, elle estime qu'un contrat verbal a existé entre les parties, qui doit revêtir la qualification de bail commercial.

Dans ses dernières conclusions du 17 février 2025, la SARL [Adresse 5], prise en la personne de son représentant légal en exercice, demande à la cour de :

Confirmer le jugement du 19 septembre 2022 ;

Juger que les relations contractuelles intervenues entre Mme [E] [W] et la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer entre 2011 et 2019 doivent être qualifiées en contrats de location saisonnière successifs et, à défaut, leur donner leur juste qualification ;

Juger que l'action engagée en requalification de la relation contractuelle en bail commercial est prescrite ;

Juger que le contrat de location-gérance du 22 février 2019 est nul ;

Juger que Mme [E] [W] était ainsi occupante sans droit ni titre au titre de l'année 2019 ;

Juger irrecevable l'action engagée par Mme [E] [W] en requalification de la relation contractuelle en bail commercial ;

Débouter Mme [E] [W] de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

Condamner Mme [E] [W] à verser à la SARL [Adresse 5] la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile de première instance ;

Condamner Mme [E] [W] à verser à la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Pour l'essentiel, en réponse à Mme [E] [W], qui se prévaut de la position adoptée par la Cour de cassation aux termes de son arrêt rendu le 25 mai 2023, la SARL [Adresse 5] oppose que les demandes qu'elle a formulées dans son assignation consistaient à solliciter la requalification de la relation contractuelle constituée par l'ensemble des contrats conclus depuis 2006 et non uniquement la requalification du contrat conclu en 2019. Or, selon elle, Mme [E] [W] ne peut séparer le contrat conclu en 2019 des contrats précédents, lesquels revêtent tous, selon elle, une nature identique, à savoir celle de contrat de location saisonnière.

Au final, la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer entend rappeler que la location saisonnière est un contrat bien distinct du bail dérogatoire, n'obéissant ni aux mêmes conditions de qualification, ni au même régime, de telle sorte que des locations saisonnières peuvent parfaitement être successivement conclues pendant plusieurs années, au-delà de la durée de trois ans, sans jamais encourir une requalification en bail commercial en raison de cette durée, de sorte que le jugement doit, selon elle, est confirmé en toutes ses dispositions.

Sur la validité du contrat conclu en 2019, la SARL [Adresse 5] demande la confirmation du jugement pour les motifs pris par les premiers juges.

La clôture de la procédure a été prononcée par ordonnance du 20 octobre 2025.

MOTIFS

1. Sur la prescription de l'action de Mme [E] [W], en requalification des contrats conclus le 22 février 2019 en baux commerciaux

La fin de non-recevoir tirée de la prescription nécessite au préalable de trancher une question de fond tenant à la qualification du contrat conclu le 22 février 2019, Mme [E] [W] soutenant qu'il doit être qualifié de bail commercial, tandis que la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer poursuit sa nullité au visa de l'article L. 144-10 du code de commerce.

Il résulte de l'article 12 du code de procédure civile que le juge doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux, sans s'arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée.

Dans le silence de la loi, les critères de qualification de la location à caractère saisonnier ont été dégagés par la jurisprudence, de sorte que le caractère saisonnier d'une location relève de l'appréciation souveraine du juge du fond.

Par définition, la location saisonnière est intermittente et a nécessairement une durée temporaire, en rapport avec une saison correspondant à une période d'afflux de population dans une région considérée.

Le caractère temporaire de la jouissance suppose donc que les locaux soient restitués au bailleur en fin de saison et le bail doit clairement définir la période au terme de laquelle les locaux doivent être restitués.

Il est toutefois précisé que les renouvellements successifs de locations saisonnières, même au-delà de trois années, ne sont pas de nature à ouvrir droit au bénéfice du statut des baux commerciaux et il doit être également considéré que la location ne perd pas son caractère saisonnier lorsque le bailleur accepte, par exemple, à titre de tolérance en raison des bonnes relations entre les parties, que le locataire laisse pendant l'intersaison du matériel ou des marchandises dans les lieux loués, ou qu'il lui laisse les clés.

Au cas d'espèce, c'est par une juste application de ces critères que les premiers juges ont retenu que les contrats successifs conclus chaque année, de 2011 à 2019 entre Mme [E] [W] et la SARL [Adresse 5], peu importe leur intitulé, devaient s'analyser en réalité en des contrats de location saisonnières, dès lors qu'il pouvait être constaté que :

la locataire avaient signé des engagements de location saisonnière successifs, d'une durée de trois à quatre mois, correspondant aux vacances estivales, et que le local n'était pas exploité pendant plus de sept mois dans l'année ;

si la locataire pouvait laisser les marchandises et les équipements dans les lieux après la saison, cela n'était qu'en vertu d'une simple tolérance de la bailleresse ;

le caractère saisonnier de la location était explicitement affirmé dans le corps du contrat ;

aucun loyer n'était payé en dehors des mois de location saisonnière ;

les parties avaient expressément renoncé à l'application du statut des baux commerciaux ;

enfin, la condition de circonstances exceptionnelles indépendantes de la seule volonté des parties exigée par la jurisprudence, en application des dispositions de l'article L. 145-5-1 du code du commerce définissant la convention d'occupation précaire, n'existait pas dans les contrats.

S'agissant de la question de savoir si le contrat conclu le 22 février 2019 était distinct de ceux conclus entre 2011 et 2018, pour apprécier à partir de quel terme court la prescription biennale prévue à l'article L. 145-60 du code de commerce, applicable à l'action en requalification d'un contrat en bail commercial, Mme [E] [W] se fonde pour l'essentiel sur un arrêt de la Cour de cassation, rendu le 25 mai 2023 (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-15.946), qui a opéré un revirement en retenant, au visa de l'article L. 145-60 du code de commerce, que le délai de prescription biennale applicable à l'action en requalification d'un contrat en bail commercial court, même en présence d'une succession de contrats distincts dérogatoires aux dispositions du statut des baux commerciaux, à compter de la conclusion du contrat dont la requalification est recherchée.

Il est précisé que jusqu'alors, la Cour de cassation retenait que la prescription de l'action en requalification d'un contrat en bail commercial courait à compter de la date de conclusion du contrat initial, même en cas renouvellement de celui-ci et quand bien même ce renouvellement constituait un nouveau contrat (Cass. 3e civ., 20 décembre 2018, n°17-26.684).

Plus précisément, il s'ensuit que si l'action tendant à requalifier en bail commercial une succession de baux saisonniers se prescrivait par deux ans à compter de la conclusion du bail (Cass. 3e civ., 17 sept. 2020, n° 19-18.435), il doit désormais être considéré, en application de la jurisprudence la plus récente de la Cour de cassation, que le délai de prescription biennale applicable à l'action en requalification d'un contrat en bail commercial court, même en présence d'une succession de baux saisonniers, à compter de la conclusion du contrat dont la requalification est recherchée, soit, au cas d'espèce, de celui conclu le 22 février 2019, de sorte que l'action en requalification en bail commercial, introduite suivant l'assignation délivrée le 2 décembre 2020, n'est pas prescrite.

En conséquence, le jugement dont appel sera infirmé, uniquement en ce qu'il a dit prescrite l'action en requalification en bail commercial du contrat intitulé « Contrat de location-gérance », conclu entre Mme [E] [W] et la SARL Le Chronographe, le 22 février 2019.

Si cette action est désormais recevable pour le contrat conclu en 2019, la cour constate toutefois que Mme [E] [W] ne forme pas, en cause d'appel, de prétention visant à ce qu'il soit requalifié en bail commercial. En effet, si dans le corps de ses écritures, elle soutient l'existence d'un bail commercial verbal pour faire échec à la prétention de la SARL [Adresse 5], qui poursuit la nullité de ce contrat au visa de l'article L. 144-10 du code de commerce, pour autant, elle ne forme aucune prétention à cette fin dans le dispositif de ses dernières conclusions, en contradiction avec l'article 954 du code de procédure civile, qui dispose que la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif.

En revanche, la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer poursuit la confirmation du jugement dont appel, en ce qu'il a déclaré nul ce contrat conclu le 22 février 2019.

2. Sur la nullité du contrat conclu le 22 février 2019 entre la SARL [Adresse 5] et Mme [E] [W]

En l'espèce, après avoir justement retenu, en application de l'article 12 du code de procédure civile, que le contrat conclu le 22 février 2019 entre la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer et Mme [E] [W] devait s'analyser en réalité en un contrat de location saisonnière, les premiers juges ne pouvaient par suite faire application des dispositions de l'article L. 144-10 du code de commerce, en se fondant sur la dénomination de ce contrat, qualifié de « Contrat de location-gérance ».

Il s'ensuit que le jugement entrepris sera infirmé en ce qu'il a prononcé la nullité de ce contrat, au visa de l'article L. 144-10 du code de commerce, et a constaté que Mme [E] [W] était occupante sans droit ni titre pour l'année 2019.

2. Sur les dépens et les frais non remboursables

Le jugement sera confirmé en ce qui concerne les dépens et l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

La SARL [Adresse 5] sera condamnée aux dépens de l'appel.

La SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer sera en outre condamnée à payer à Mme [E] [W] la somme de 2 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire et mis à disposition au greffe ;

CONFIRME le jugement rendu le 19 septembre 2022 par le tribunal judiciaire de Béziers, sauf en ce qu'il a dit irrecevable, pour être prescrite, l'action en requalification en bail commercial du contrat intitulé « Contrat de location-gérance », conclu entre la SARL [Adresse 5] et Mme [E] [W] le 22 février 2019, a prononcé la nullité de ce contrat au visa de l'article L. 144-10 du code de commerce et a constaté, par conséquent, que Mme [E] [W] était occupante sans droit ni titre pour l'année 2019 ;

Et, statuant à nouveau des chefs infirmés,

DECLARE recevable l'action en requalification en bail commercial du contrat intitulé « Contrat de location-gérance », conclu entre la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer et Mme [S] [W] le 22 février 2019 ;

DEBOUTE la SARL [Adresse 5] de sa demande tenant à la nullité de ce contrat et au constat que Mme [S] [W] était occupante sans droit ni titre pour l'année 2019 ;

Et, y ajoutant,

CONDAMNE la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer à payer à Mme [E] [W] la somme de 2 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais non remboursables d'appel ;

DEBOUTE la SARL [Adresse 5] de sa demande formée à ce titre ;

CONDAMNE la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer aux dépens de l'appel.