CA Amiens, 1re ch. civ., 6 janvier 2026, n° 22/02745

La société Les Boutons d'or, dont la présidente et l'associée unique est la société DomusVi, exploitait une maison de retraite située à [Adresse 13], sous le nom de résidence [16] d'or. L'ensemble immobilier appartenait à la société GDP Vendôme promotion, immatriculée au RCS de [Localité 17] sous le numéro 429 982 929.

Selon un contrat daté du 18 mars 2005, M. [R] [T] et son épouse, Mme [S] [H], ont réservé un lot au sein de cette résidence auprès de la société Patrimmo expansion, immatriculée au RCS d'[Localité 10] sous le numéro B 412 967 291, filiale de la société GDP Vendôme, immatriculée au RCS de [Localité 17] sous le numéro B 377 689 641, aux fins de mise en location et défiscalisation.

Ce contrat comprenait, en son annexe II, une clause intitulée « Sortie de l'opération » ainsi libellée : « Le Groupe GDP Vendôme ou l'une de ses sociétés adhérentes, gestionnaire des résidences pour Personnes Agées sous le Label « Lagedor » propose le rachat des lots dans 15 ans à condition de 105% du prix d'achat Hors Taxes de l'immobilier, si les investisseurs privés de la résidence désirent revendre tout ou partie de leur investissement effectué. Dans ces conditions, le Groupe GDP Vendôme met à la disposition des investisseurs une possibilité de sortie, car il souhaite bénéficier d'une réelle priorité de rachat. »

La vente a été finalisée par un acte authentique du 19 avril 2005 entre la société GDP Vendôme promotion, vendeur des biens et droits immobiliers pour un prix de 72 962 euros, la société Les Boutons d'or, vendeur du mobilier pour un prix de 7 657,99 euros, et les époux [T], acquéreurs.

Le 25 janvier 2019, M. et Mme [T] ont adressé un courrier recommandé à la société GDP Vendôme, prise en la personne de son président, pour solliciter le rachat du lot acquis au sein de la résidence [16] d'or.

Les parties ne sont pas parvenues à s'entendre.

Par acte du 31 juillet 2019, M. et Mme [T] ont en conséquence assigné la société GDP Vendôme devant le tribunal judiciaire de Laon.

Par jugement rendu le 11 janvier 2022, le tribunal judiciaire de Laon a :

- déclaré irrecevable la demande en nullité de l'assignation formée par la société GDP Vendôme ;

- rejeté la fin de non-recevoir tirée de l'absence de qualité à agir soulevée par la société GDP Vendôme et, en conséquence, déclaré recevables les demandes formées par M. [R] [T] et Mme [S] [H] épouse [T] ;

- constaté le caractère parfait de la vente résultant de la promesse unilatérale d'achat consentie par acte sous seing privé du 18 mars 2005 par la société GDP Vendôme à M. [R] [T] et Mme [S] [H] épouse [T], acceptée par ces derniers le 19 avril 2020 ;

- condamné la société GDP Vendôme, M. [R] [T] et Mme [S] [H] épouse [T] à régulariser le transfert de propriété des biens et droits immobiliers susvisés, dans un délai d'un mois à compter de la signification du présent jugement ;

- dit qu'à défaut, ce jugement vaudra vente authentique entre M. [R] [T], Mme [S] [H] épouse [T] et la société GDP Vendôme des biens et droits immobiliers susvisés moyennant le prix de 69 032,55 euros ;

- ordonné la publication du jugement aux frais de la société GDP Vendôme au bureau des hypothèques de [Localité 15] ;

- condamné la société GDP Vendôme à payer à M. [R] [T] et Mme [S] [H] épouse [T] la somme de 5 000 au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- débouté la société GDP Vendôme de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné la société GDP Vendôme aux entiers dépens ;

- dit n'y avoir lieu à ordonner l'exécution provisoire.

Par déclaration du 2 juin 2022, la société GDP Vendôme a relevé appel de l'ensemble des chefs de cette décision à l'exception de celui ayant dit n'y avoir lieu à exécution provisoire.

Par actes des 11 et 18 avril 2023, elle a assigné en intervention forcée les sociétés Les Boutons d'or et DomusVi à la procédure afin d'être garantie par elles de toute condamnation mise à sa charge.

Ces dernières ont élevé un incident de recevabilité de leurs interventions forcées en cause d'appel par conclusions du 10 juillet 2023.

Par ordonnance du 21 février 2024, le conseiller de la mise en état a déclaré recevables les appels en intervention forcée des sociétés DomusVi et Les Boutons d'or, condamné in solidum les sociétés DomusVi et Les Boutons d'or aux dépens de l'incident et rejeté leur demande de distraction, condamné in solidum les sociétés DomusVi et Les Boutons d'or à payer à la société GDP Vendôme la somme de 1 500 euros au titre de ses frais irrépétibles d'incident, débouté M. [R] [T], Mme [S] [H], les sociétés DomusVi et Les Boutons d'or de leurs demandes respectives au titre de leurs frais irrépétibles d'incident.

La cour a confirmé cette décision par arrêt du 19 septembre 2024.

PRETENTIONS DES PARTIES

Par conclusions notifiées le 21 janvier 2025, la société GDP Vendôme demande à la cour de :

Infirmer le jugement entrepris en ce qu'il :

- a rejeté la fin de non-recevoir tirée de l'absence de qualité à agir qu'elle avait soulevée et, en conséquence, déclaré recevable les demandes formées par Mme et M. [T] ;

- a constaté le caractère parfait de la vente résultant de la promesse unilatérale d'achat consentie par acte sous seing privé du 18 mars 2005 par la société GDP Vendôme à M. et Mme [T] et acceptée par ces derniers le 19 avril 2020 et portant sur le lot n°802 ['] ;

- l'a condamnée à régulariser le transfert de propriété des biens dans un délai d'un mois à compter de la signification du jugement déféré ;

- a dit qu'à défaut, le jugement vaudra vente authentique entre la société GDP Vendôme et les époux [T] ;

- a ordonné la publication du jugement déféré ;

- l'a condamnée à verser la somme de 5 000 euros aux époux [T] au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et à prendre en charge les dépens ;

- l'a déboutée de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a dit n'y avoir lieu à ordonner l'exécution provisoire de droit ;

Statuant à nouveau,

Sur la recevabilité

Juger les époux [T] irrecevables en leurs prétentions, pour défaut d'intérêt à agir à son encontre ;

En conséquence, rejeter l'ensemble de leurs prétentions ;

A défaut et au fond :

Débouter les époux [T] de l'ensemble de leurs prétentions, dès lors que :

- le contrat de réservation n'est pas une promesse d'achat et qu'il est quoi qu'il en soit devenu caduc du fait de la signature postérieure de l'acte authentique de vente ;

- à supposer qu'une obligation de rachat pèserait sur elle, celle-ci n'aurait aucune portée car :

' elle est caduque ;

' elle est entachée d'un vice de perpétuité ;

' elle a été rétractée ;

' et l'option d'achat n'a pas été levée dans les délais ;

Subsidiairement, si la cour devait néanmoins estimer qu'une obligation de rachat pèse sur elle et qu'elle est parfaitement valable, alors :

Juger les sociétés Les Boutons d'or et DomusVi conjointement responsables, avec les époux [T], de la perte de valeur subie par le lot adverse ;

Condamner les époux [T], solidairement avec les sociétés Les Boutons d'or et DomusVi, à lui verser une somme équivalente à 105% du prix HT de l'immobilier en réparation du préjudice subi ;

Ordonner la compensation de cette somme avec le coût du rachat qui, par impossible, serait prononcé à son encontre ;

Débouter, en conséquence, les époux [T] et les sociétés Les Boutons d'or et DomusVi de l'ensemble de leurs « fins, moyens et conclusions » ;

En tout état de cause :

Infirmer le jugement entrepris en ce qu'il l'a condamnée à régler aux époux [T] la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et à prendre en charge les dépens de première instance ;

Statuant à nouveau, condamner solidairement les époux [T] à lui payer la somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et 10 000 euros au titre des frais irrépétibles d'appel, outre la prise en charge des dépens de première instance et d'appel, dont distraction au profit de Me Florence Gacquer Caron ;

Condamner solidairement les sociétés Les Boutons d'or et DomusVi à lui régler la somme de 20 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et à prendre en charge les dépens ;

Débouter les époux [T] et les sociétés Les Boutons d'or et DomusVi de toutes demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile et des dépens.

Par conclusions notifiées le 24 mars 2025, M. et Mme [T] demandent à la cour de :

Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Laon le 11 janvier 2022,

Débouter la société GDP Vendôme, la société DomusVi et la société Les Boutons d'or de toutes leurs demandes,

Condamner la société GDP Vendôme et tout succombant à leur payer une somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

La condamner ainsi que tout succombant aux entiers dépens.

Par conclusions notifiées le 20 janvier 2025, la société DomusVi et la société Les Boutons d'or demandent à la cour de :

« In limine litis »,

Juger et déclarer irrecevables l'assignation et les demandes formées par la société GDP Vendôme à leur encontre, en l'absence de toute évolution du litige depuis la clôture des débats en première instance,

Juger et déclarer irrecevables l'assignation et les demandes formées par la société GDP Vendôme à l'encontre « des sociétés DomusVi » en l'absence d'intérêt à agir à son encontre,

Par conséquent,

Rejeter l'ensemble des demandes formées à l'encontre des sociétés DomusVi et Les Boutons d'or par la société GDP Vendôme et notamment la débouter de sa demande de condamnation solidaire de la société Les Boutons d'Or et de la société DomusVi à la garantir et relever indemne de toute condamnation qui serait prononcée à son encontre au bénéfice des époux [T], ainsi que de sa demande au titre des frais irrépétibles et des dépens,

Débouter la société GDP Vendôme et les époux [T] de toutes leurs demandes,

Condamner la société GDP Vendôme à leur payer la somme de 5 000 euros chacune au titre des frais irrépétibles,

Au cas où par impossible, la cour ne ferait pas droit aux fins de non-recevoir soulevées par les concluantes,

Sur le fond,

À titre principal,

Rejeter les demandes de condamnation formées à leur encontre en cas de réformation du jugement entrepris, dès lors que ces dernières se trouveraient sans objet,

Par conséquent,

Les mettre hors de cause,

À titre subsidiaire,

Rejeter les demandes de condamnation formées à leur encontre, dès lors que les prétentions de la société GDP Vendôme ne sont ni fondées, ni démontrées, ni étayées par une quelconque pièce,

Par conséquent,

Les mettre hors de cause,

À titre plus subsidiaire,

Limiter la condamnation qui serait par extraordinaire prononcée à leur encontre à la somme de 3 287,27 euros, correspondant au préjudice éventuellement subi par la société GDP Vendôme,

En tout état de cause,

Débouter la société GDP Vendôme et les époux [T] de toutes leurs demandes,

Mettre hors de cause la société DomusVi,

Condamner la société GDP Vendôme à leur payer la somme de 5 000 euros chacune au titre des frais irrépétibles,

Condamner la société GDP Vendôme aux entiers dépens.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 11 juin 2025.

MOTIFS

A titre liminaire, la cour indique qu'elle ne répondra pas à la prétention de la société GDP Vendôme de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a dit n'y avoir lieu à ordonner l'exécution provisoire de droit, ce chef du jugement querellé ne lui ayant pas été dévolu.

Il ne sera par ailleurs répondu, dans le dispositif du présent arrêt, qu'aux véritables prétentions des parties et non aux rappels des moyens juridiques qu'elles ont développés.

1. Sur les questions de recevabilité

1.1. Sur l'assignation et les demandes formées par la société GDP Vendôme à l'encontre des sociétés DomusVi et Les Boutons d'Or

Aux termes de l'article 954, alinéa 3, du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion.

En l'espèce, les sociétés Les Boutons d'or et DomusVi n'ont pas présenté le moindre moyen au soutien de leurs prétentions demandant à la cour de :

« Juger et déclarer irrecevables l'assignation et les demandes formées par la société GDP Vendôme à l'encontre des sociétés DomusVi et Les Boutons d'Or, en l'absence de toute évolution du litige depuis la clôture des débats en première instance,

Juger et déclarer irrecevables l'assignation et les demandes formées par la société GDP Vendôme à l'encontre « des sociétés DomusVi » en l'absence d'intérêt à agir à son encontre ».

Elles ne peuvent qu'en être déboutées, étant observé que ces prétentions avaient déjà été tranchées par l'ordonnance du conseiller de la mise en état rendue le 21 février 2024, confirmée par la cour le 19 décembre 2024, leur maintien dans les dernières conclusions au fond résultant, ainsi qu'elles l'ont admis à l'audience, d'un défaut de toilettage.

1.2. Sur l'intérêt à agir de M. et Mme [T] à l'encontre de la société GDP Vendôme

La société GDP Vendôme plaide que M. et Mme [T] l'ont assignée sur la base d'une clause contenue dans un contrat de réservation signé par la société Patrimmo expansion, à titre personnel, l'emploi du terme « mandat » désignant un simple mandat de commercialisation, sans faculté de représentation. Elle n'est donc pas signataire de ces actes, ni partie à ces conventions. Compte tenu de l'effet relatif des conventions, elle n'a pas qualité à défendre dans la présente instance.

Elle ajoute que le contrat de réservation ne prévoit pas d'obligation de rachat à sa charge, mais uniquement une présentation commerciale d'une option à discuter et préciser dans un autre document formalisant des engagements juridiques précis. Il évoque d'ailleurs un groupe, lequel est dépourvu de personnalité juridique, et la gestionnaire de la résidence.

M. et Mme [T] répondent que le contrat de réservation a été signé par la société Patrimmo expansion, mandatée par la société GDP Vendôme pour signer en son nom et pour son compte le contrat de réservation, lequel contient en son annexe 2 une promesse unilatérale de rachat. Ils plaident que la société GDP Vendôme a bien acquis, par l'effet de ce mandat, la qualité de partie au contrat.

Ils précisent qu'ils agissent en exécution contre leur cocontractante et que la remise en question de cette qualité implique un examen au fond des dispositions contractuelles ne relevant pas d'une question de recevabilité. Le terme « groupe GDP Vendôme (ou une de ses filiales) » ne peut désigner que la société maison mère, à savoir la société GDP Vendôme. La signataire de cet acte n'est autre que Mme [L] [N], alors directrice générale de la société GDP Vendôme, laquelle leur a d'ailleurs adressé le contrat paraphé et signé par lettre à entête de la société GDP Vendôme. Le fait que la clause envisage plusieurs acquéreurs possibles, « le groupe GDP Vendôme ou l'une de ses sociétés adhérentes » est sans effet sur la fermeté de l'engagement pris par la société GDP Vendôme.

Sur ce,

Aux termes des articles 6 et 9 du code de procédure civile, à l'appui de leurs prétentions, les parties ont la charge d'alléguer les faits propres à les fonder et il leur incombe de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de leurs prétentions.

Aux termes de l'article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

Aux termes de l'article 31 du code de procédure civile, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

L'intérêt à agir peut être défini comme l'avantage ou l'utilité de la prétention à la supposer fondée.

En tant que condition de l'action en justice, l'intérêt à agir existe indépendamment de l'existence du droit litigieux ou de la réalité du préjudice invoqué dont l'appréciation relève du fond du droit.

Aux termes des articles 1984 et 1998 du code civil, le mandat ou procuration est l'acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom, de sorte que le mandant est tenu d'exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné.

En l'espèce, le contrat de réservation litigieux a été signé entre M. et Mme [T] et « la société Patrimmo expansion ('), filiale de la société GDP Vendôme ('), représentée par son gérant en exercice, dûment habilitée à l'effet des présentes, en vertu d'un mandat qui lui a été confié par la société GDP Vendôme, susnommée. »

Or c'est de manière purement péremptoire que la société GDP Vendôme, sur laquelle repose pourtant la charge de la preuve du défaut de qualité à défendre qu'elle excipe, allègue que le mandat en cause est un simple mandat de commercialisation, qui ne donnait pas à la société Patrimmo expansion mandat de la représenter.

A supposer qu'un tel mandat de commercialisation ait effectivement été conclu, elle ne le produit pas et ne permet pas à la cour de vérifier l'étendue des pouvoirs donnés à sa filiale.

Cette carence probatoire justifie qu'il soit retenu que la société GDP Vendôme, représentée par la société Patrimmo expansion, est bien la cocontractante de M. et Mme [T].

Par ailleurs, l'analyse de la portée à donner à l'annexe 2 de ce contrat n'est pas une condition de recevabilité de l'action mais de son succès.

Les moyens développés sont donc inopérants. Le jugement entrepris est confirmé en ce qu'il a rejeté la fin de non-recevoir tirée de l'absence de qualité à agir soulevée par la société GDP Vendôme et, en conséquence, déclaré recevables les demandes formées par M. et Mme [T].

2. Sur l'obligation de rachat de la société GDP Vendôme

2.1. Sur la portée de la clause contenue au contrat de réservation

La société GDP Vendôme plaide que le contrat de réservation n'est pas une promesse d'achat mais une simple proposition d'achat ne faisant peser aucune obligation à sa charge. Par cette clause, le bénéficiaire de la priorité de rachat souhaitait simplement être informé et se voir proposer la vente éventuelle du lot des époux [T], par priorité et préférence à d'autres potentiels acquéreurs, et ainsi pouvoir décider de l'acquérir, ou non, au prix de 105%. Contrairement à ce qui a été jugé en première instance, le terme « propose » exclut tout engagement ferme. L'absence de fermeté de l'engagement est confirmée par le caractère indéterminé de l'auteur de la proposition.

M. et Mme [T] répondent que la société GDP Vendôme s'est engagée à racheter les lots qu'ils ont acquis aux termes de l'annexe 2 de l'acte dénommé « contrat de réservation », qui constitue une véritable promesse unilatérale de rachat de sa part. L'analyse de la clause est sans équivoque : dès lors que les investisseurs privés de la résidence manifestent leur désir de revendre tout ou partie de leur investissement, il y a rencontre des volontés sur le prix et la chose, puisque l'offre de rachat de la société GDP Vendôme ou de l'une de ses sociétés adhérentes apparaît clairement exprimée. Par cette clause, la société GDP Vendôme accorde aux investisseurs le droit d'opter pour le rachat des lots par elle ou l'une de ses filiales, au terme d'un délai fixé, à un prix déjà déterminable, pour le cas où ceux-ci souhaiteraient les revendre. Le terme « propose » n'est aucunement contradictoire avec la formulation d'une promesse, puisque, précisément, la promesse d'achat constitue une simple offre qui laisse au bénéficiaire le droit d'opter ou non.

Sur ce,

Aux termes de l'article 1134 ancien du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi.

Aux termes des articles 1156, 1161 et 1162 anciens du code civil, il convient de rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes.

Toutes les clauses des conventions s'interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l'acte entier.

Dans le doute, la convention s'interprète contre celui qui a stipulé et en faveur de celui qui a contracté l'obligation.

En l'espèce, le contrat de réservation comporte la clause « Sortie de l'opération » suivante :

« Le Groupe GDP Vendôme ou l'une de ses sociétés adhérentes, gestionnaire des résidences pour Personnes Âgées sous le label « Lagedor » propose le rachat des lots dans 15 ans à condition de 105% du prix d'achat Hors Taxes de l'immobilier, si les investisseurs privés de la résidence désirent revendre tout ou partie de leur investissement effectué.

Dans ces conditions, le Groupe GDP Vendôme met à la disposition des investisseurs une possibilité de sortie, car il souhaite bénéficier d'une réelle priorité d'achat ».

Les termes employés, juridiquement inexacts, tel que « Groupe GDP Vendôme », et ambigus, tel que « propose », nécessitent son interprétation.

Or contrairement à ce que plaide la société GDP Vendôme, le verbe proposer n'exclut nullement un engagement. Employé comme en l'espèce au présent de l'indicatif et conjugué à l'affirmation selon laquelle il met à la disposition des investisseurs une possibilité de sortie, il manifeste au contraire une offre ferme, formée dans un souci d'assurer aux réservataires la sécurité de leur investissement pour les conduire à contracter, de racheter les lots immobiliers acquis à l'issue d'un délai de 15 années à compter de la signature du contrat de réservation, si tant est qu'ils lui en fasse la demande à cette échéance.

Par ailleurs, un groupe n'ayant pas de personnalité morale et ne pouvant donc pas s'engager, sauf à priver de sens le contenu de la clause litigieuse, la convention devant au surplus, dans le doute, être interprétée contre celui qui a stipulé, il est retenu que c'est la société GDP Vendôme, en qualité de société de tête de son groupe, qui s'est engagée à racheter les lots vendus aux acquéreurs qui lui en feraient la demande, avec faculté de se faire substituer par une de ses filiales.

Le moyen est inopérant.

2.2. Sur la caducité de la clause contenue au contrat de réservation

2.2.1. Sur les conséquences des stipulations de l'acte authentique

La société GDP Vendôme plaide que le contrat de réservation est caduc, en ce que l'acte authentique de vente qui a été signé postérieurement au contrat de réservation ne prévoit aucun engagement de rachat. Elle observe que M. et Mme [T], qui étaient assistés par un conseil en gestion de patrimoine et le notaire rédacteur de l'acte, auraient pu aisément constater son absence dans l'acte authentique de vente postérieur et, le cas échéant, exiger que cette mention y soit portée et, à défaut, refuser de signer. Elle rappelle à cet égard qu'en application de l'article L.261-15 du code de la construction et de l'habitation, les fonds déposés en garantie par le réservant sont restitués, dans le délai de trois mois, au déposant si le contrat proposé fait apparaître une différence anormale par rapport aux prévisions du contrat préliminaire.

Elle plaide également que l'acte authentique prévoit expressément la renonciation à toutes les dispositions contractuelles antérieures. C'est également le sens de la procuration donnée par les époux [T] à leur notaire pour les représenter lors de la vente, annexée à l'acte authentique, qui exprime leur volonté claire et non équivoque de ne donner de portée juridique qu'à leur acte authentique de vente, tous actes antérieurs étant expressément annulés et remplacés par ce dernier.

M. et Mme [T] répondent que le fait que l'acte authentique de vente ne reprenne pas l'engagement de rachat de la société GDP Vendôme n'a aucune incidence sur la validité et le maintien de l'engagement de cette dernière société. La société GDP Vendôme n'est pas partie à l'acte de vente. Il ne résulte pas de l'acte authentique de vente une quelconque volonté explicite ou implicite des parties de nover le contrat de réservation. Une volonté de nover implicite ne pourrait se déduire que de l'incompatibilité de clauses successives. Le fait pour la société GDP Vendôme d'avoir consenti aux acquéreurs une promesse de rachat pour un bien vendu par l'une de ses sociétés filiales l'a été à titre de garantie destinée à encourager l'acquisition. La réalisation définitive de cette vente constituait la condition préalable nécessaire à un éventuel rachat.

Sur ce,

Aux termes de l'article 1165 ancien du code civil, les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes ; elles ne nuisent point au tiers, et elles ne lui profitent que dans le cas prévu par l'article 1121.

En l'espèce, l'acte authentique de vente a été conclu entre la société GDP Vendôme promotion, vendeur des biens et droits immobiliers, la société Les Boutons d'or, vendeur du mobilier, et les époux [T], acquéreurs. Il ne peut avoir d'effet qu'entre ces cocontractants.

Cet acte ne revient aucunement sur l'engagement de rachat précédemment formé par la société GDP Vendôme au bénéfice de M. et Mme [T] lors de la signature du contrat de réservation.

La société GDP Vendôme ne peut se prévaloir de l'étendue de la procuration donnée à leur notaire par les acquéreurs, selon laquelle « les stipulations résultant tant du cahier des charges des ventes que de l'acte authentique de vente à intervenir annulent et remplacent tous autres contrats ayant pu intervenir antérieurement entre le constituant et le vendeur, en étant ainsi notamment des dispositions du contrat préliminaire éventuellement en contradiction que le constituant déclare désormais nulles et non avenues : seules, celles résultant du règlement de copropriété et acte authentique de vente constituent la loi des parties », puisque seuls les contrats intervenus antérieurement entre le constituant et le vendeur sont remplacés. Au surplus, aucune contradiction n'existe entre les stipulations de l'acte de vente et celles du contrat de réservation.

Dès lors, son argumentaire relatif aux dispositions de l'article L.261-15 du code de la construction et de l'habitation est dénué de portée, le contrat proposé ne portant aucune atteinte aux prévisions du contrat préliminaire.

Le moyen est inopérant.

2.2.2. Sur la disparition d'un élément essentiel du contrat

La société GDP Vendôme plaide qu'un élément essentiel du contrat de réservation a disparu. En effet, la priorité de rachat n'avait de sens et d'utilité que tant que la résidence au sein de laquelle les époux [T] ont acquis leur lot était exploitée par un gestionnaire en faveur de personnes âgées, ce qui n'est plus le cas puisque la société Les Boutons d'or a laissé l'immeuble à l'abandon.

M. et Mme [T] ne lui répondent pas.

Sur ce,

Aux termes de l'article 1134 ancien du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi.

En l'espèce, la clause « Sortie de l'opération » du contrat de réservation ne comporte aucune condition quant à la persistance de l'exploitation du bien immobilier, dont rien de démontre qu'elle constituait un élément essentiel de la promesse de rachat consentie par la société GDP Vendôme à M. et Mme [T].

Le moyen est donc inopérant.

2.2.3. Sur l'absence d'acceptation de l'offre dans un délai raisonnable et sa rétractation

La société GDP Vendôme plaide que l'offre de rachat a été formée sans délai. Elle a été maintenue dans un délai raisonnable, pendant lequel elle n'a pas été acceptée par ses bénéficiaires. En outre, elle a été rétractée par courriers des 25 mars et 17 mai 2019.

M. et Mme [T] répondent que la promesse unilatérale de vente comporte un délai, fixé par la société GDP Vendôme elle-même à 15 ans à compter de la promesse unilatérale de rachat du 28 janvier 2005. L'acceptation est bien parvenue au siège de la société GDP Vendôme par lettre qui lui a été adressée le 25 janvier 2019, tel qu'en rapporte la preuve la lettre réponse de la société GDP Vendôme du 25 mars 2019. Cette promesse ne peut être librement rétractée dans le délai fixé.

Sur ce,

En l'espèce, la clause « Sortie de l'opération » du contrat de réservation promet le rachat des lots à l'expiration d'un délai de 15 ans à compter de sa signature sur demande des acquéreurs.

Elle fixe ainsi une échéance précise à l'issue de laquelle la promesse peut être acceptée, et n'est donc aucunement entachée d'un vice de perpétuité, ainsi que l'appelante l'allègue dans le dispositif de ses conclusions sans le soutenir en tant que tel dans ses moyens, et c'est dans le parfait respect des prévisions des cocontractants que M. et Mme [T] ont sollicité sa mise en 'uvre le 25 mars 2019.

Dès lors, la société GDP Vendôme n'a pas pu valablement rétracter sa promesse par ses courriers des 25 mars et 17 mai 2019.

Le moyen est inopérant.

2.2.4. Sur l'absence de levée dans le délai

La société GDP Vendôme plaide que la demande de rachat n'a pas été formalisée dans le délai visé dans le contrat de réservation. En effet, c'est par courrier du 25 janvier 2019 que les époux [T] ont exigé le rachat de leur lot par la société GDP Vendôme, c'est-à-dire alors que le délai de 15 ans expressément visé dans le contrat de réservation n'était pas encore écoulé.

M. et Mme [T] répondent que l'acceptation est bien parvenue à l'offrant dans le délai fixé pour la réalisation d'une vente après le délai de 15 ans à compter de l'offre de rachat. Par cette acceptation, un contrat de vente a été formé entre la société GDP Vendôme et eux-mêmes relatif au lot n°802.

Sur ce,

Il a été précédemment rappelé que par courrier du 25 janvier 2019, M. et Mme [T] ont indiqué à la société GDP Vendôme avoir l'intention de se prévaloir de la clause de rachat de leur lot.

Il ne saurait leur être reproché d'en avoir avisé leur cocontractante quelques mois avant le terme échu, afin de lui permettre « de bien vouloir prendre d'ores et déjà, toutes dispositions utiles pour la procédure de rachat (selon les montants et dates précisés ci-dessus) ».

Le moyen est inopérant.

L'ensemble des moyens de la société GDP Vendôme étant rejetés, le jugement entrepris est confirmé en ce qu'il a :

- constaté le caractère parfait de la vente résultant de la promesse unilatérale d'achat consentie par acte sous seing privé du 18 mars 2005 par la société GDP Vendôme à M. [R] [T] et Mme [S] [H] épouse [T], acceptée par ces derniers le 19 avril 2020 ;

- condamné la société GDP Vendôme, M. [R] [T] et Mme [S] [H] épouse [T] à régulariser le transfert de propriété des biens et droits immobiliers susvisés, dans un délai d'un mois à compter de la signification du présent jugement ;

- dit qu'à défaut, ce jugement vaudra vente authentique entre M. [R] [T], Mme [S] [H] épouse [T] et la société GDP Vendôme des biens et droits immobiliers susvisés moyennant le prix de 69 032,55 euros ;

- ordonné la publication du jugement aux frais de la société GDP Vendôme au bureau des hypothèques de [Localité 15].

3. Sur la demande indemnitaire formée contre M. et Mme [T]

La société GDP Vendôme plaide que M. et Mme [T] se sont rendus coupables de diverses négligences dans le suivi de leur bien, abandonnant son exploitation à leur preneur à bail sans pour autant en contrôler les agissements, ce qui a été à l'origine d'une dépréciation de sa valeur. Le bien acquis par les intimés a, à ce jour, une valeur d'utilité nulle, préjudice qui découle directement de la faute conjuguée des époux [T] et des sociétés Les Boutons d'or et DomusVi. Ce préjudice résulte du fait que le lot est isolé au sein d'un immeuble monovalent, non entretenu ni mis aux normes, inexploité à la suite du congé qui a été délivré par la société Les Boutons d'or et le transfert de son autorisation administrative d'exploiter vers un autre établissement que la société DomusVi a fait construire à quelques kilomètres seulement, dans la même commune. Cette situation d'incurie fautive des investisseurs lui occasionne un préjudice certain, égal au prix de rachat réclamé par les intimés, avec lequel il vient donc se compenser. Le préjudice subi ne peut se limiter au seul différentiel entre le prix auquel les époux [T] ont acheté leur lot en avril 2005 et cette valeur augmentée de 105%. L'éventuel rachat ne saurait intervenir à 105% du prix HT de l'immobilier, alors que le bien a été totalement financé, pour partie par des économies d'impôts, et qu'il a donc amplement rempli les objectifs pour lesquels il a été acheté.

M. et Mme [T] ne lui répondent pas.

Sur ce,

En droit, aux termes des articles 6 et 9 du code de procédure civile, à l'appui de leurs prétentions, les parties ont la charge d'alléguer les faits propres à les fonder et il leur incombe de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de leurs prétentions.

En fait, la société GDP Vendôme se contente d'alléguer une incurie fautive de M. et Mme [T] sans en rapporter la moindre preuve, une telle conclusion ne pouvant être tirée de la seule décision de la société DomusVi, en sa qualité d'associée unique de la société Les Boutons d'or, en date du 17 janvier 2023, de constater le terme de l'exploitation de la résidence pour personnes âgées.

Elle ne peut dès lors qu'être déboutée de sa demande de dommages et intérêts à leur encontre.

4. Sur l'appel en garantie contre les sociétés Les Boutons d'or et DomusVi

La société GDP Vendôme demande à être garantie et relevée indemne par la société preneuse à bail et gestionnaire Les Boutons d'or et sa maison-mère DomusVi de toute éventuelle condamnation au rachat du lot adverse prononcée à son encontre, eu égard au préjudice résultant pour elle du fait que ce bien a désormais une valeur d'utilité nulle. Elle plaide à cet égard qu'il existe une corrélation directe entre leur abandon de la résidence, sans l'avoir ni entretenue, ni mise aux normes, et les soudaines réclamations formulées par les époux [T] à son encontre.

L'appelante rappelle que le principe d'autonomie des personnes morales ne s'applique plus en cas d'immixtion significative de la société mère dans les affaires de sa filiale, ce qui a été le cas en l'espèce. Ainsi que cela résulte du procès-verbal d'assemblée générale du 17 janvier 2023, c'est bien la société DomusVi qui a décidé de transférer le siège social de la société gestionnaire à compter rétroactivement du 14 janvier 2023, qui a constaté la fin de l'exploitation de la résidence [Adresse 18] et qui a reçu tous pouvoirs pour « débuter l'exploitation de la résidence [sise au [Adresse 5]] à [Localité 12], sous la dénomination commerciale « résidence les [14] » et qui a « effectué toutes les démarches nécessaires à la mise en 'uvre de [cette] décision. » Le fait qu'elle agisse de la même façon avec toutes ses filiales confirme son rôle en tant que tête de groupe.

Les sociétés Les Boutons d'or et DomusVi répondent que les époux [T] n'invoquent aucun manquement contractuel de la société Les Boutons d'or à leur encontre. Après avoir obtenu le fruit de leur investissement locatif pendant 15 ans, ils ont simplement souhaité revendre leur lot entre les mains de leur vendeur, selon les termes de la garantie de rachat dont ils disposaient. Dès lors, la société GDP Vendôme est insusceptible d'engager la responsabilité délictuelle de la société Les Boutons d'or, et encore moins celle de la société DomusVi sur le fondement de fautes contractuelles qu'elles auraient commises à l'encontre de M. et Mme [T] et du dommage qu'elle allègue en résulter pour elle. Les prétentions de la société GDP Vendôme ne sont ni fondées, ni démontrées, ni étayées par une quelconque pièce, alors qu'il lui appartient de rapporter la preuve d'une obligation d'entretien de la résidence, de l'existence et des termes du bail qu'elle cite et d'un défaut d'entretien.

La société DomusVi ajoute que la société GDP Vendôme ne rapporte pas la preuve qu'elle s'est immiscée dans les affaires de sa filiale. Elle souligne qu'elle n'existait pas à l'époque où la société GDP Vendôme a pris ses engagements au titre de la garantie de rachat querellée, qu'elle n'est partie ni au contrat de vente, ni au bail commercial, et n'est pas détentrice de l'autorisation d'exploiter. Le fait qu'elle soit le mandataire social de la société Les Boutons d'or est un élément parfaitement inopérant, puisque les deux sociétés sont distinctes et indépendantes, conformément au principe de l'autonomie des personnes morales.

Sur ce,

Aux termes de l'article 1382 ancien du code civil, tout fait quelconque de l'homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Il est jugé que les tiers à un contrat peuvent invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, une faute contractuelle si celle-ci leur cause un dommage.

Il reste que la société GDP Vendôme se contente à nouveau d'affirmations purement péremptoires lorsqu'elle indique que la société DomusVi et la société Les Boutons d'or ont abandonné la résidence sans l'avoir ni entretenue, ni mise aux normes. En outre, la demande de rachat formée par M. et Mme [T] est bien antérieure à la décision litigieuse du 17 janvier 2023, aucun des éléments de la procédure ne démontrant qu'ils en ont eu préalablement connaissance et qu'elle a influé sur leur décision de revendre.

L'appelante est donc déboutée de son appel en garantie.

5. Sur les demandes accessoires

En application des articles 696 et 699 du code de procédure civile, il convient de condamner la société GDP Vendôme aux dépens d'appel et de confirmer la décision entreprise en ce qu'elle l'a condamnée aux dépens de première instance. Me [M] [F] est donc déboutée de sa demande de recouvrement direct.

En application de l'article 700 du code de procédure civile, la société GDP Vendôme est par ailleurs condamnée à payer à M. et Mme [T] la somme indiquée au dispositif du présent arrêt, et déboutée de sa propre demande au titre de ses frais irrépétibles, la décision querellée étant confirmée du chef des frais irrépétibles de première instance.

Les sociétés DomusVi et Les Boutons d'Or sont déboutées de leur demande au titre de leurs frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par mise à disposition au greffe, après débats publics, par arrêt contradictoire, en dernier ressort,

Déboute les sociétés Les Boutons d'or et DomusVi de leur prétention demandant à la cour de juger et déclarer irrecevables l'assignation et les demandes formées par la société GDP Vendôme à l'encontre des sociétés DomusVi et Les Boutons d'Or, en l'absence de toute évolution du litige depuis la clôture des débats en première instance,

Déboute les sociétés Les Boutons d'or et DomusVi de leur prétention demandant à la cour de juger et déclarer irrecevables l'assignation et les demandes formées par la société GDP Vendôme à l'encontre « des sociétés DomusVi » en l'absence d'intérêt à agir à son encontre

Confirme le jugement rendu le 11 janvier 2022 par le tribunal judiciaire de Laon en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Déboute la société GDP Vendôme de sa demande de condamnation de M. et Mme [T], solidairement avec les sociétés Les Boutons d'or et DomusVi à lui verser une somme équivalente à 105% du prix HT de l'immobilier en réparation du préjudice subi et de compensation de cette somme avec le coût du rachat ;

Condamne la société GDP Vendôme aux dépens de l'instance d'appel ;

Déboute Me [M] [F] de sa demande de recouvrement direct ;

Condamne la société GDP Vendôme à payer à M. [R] [T] et Mme [S] [H] la somme de 10 000 euros au titre de leurs frais irrépétibles d'appel ;

Déboute la société GDP Vendôme, la société Les Boutons d'or et la société DomusVi de leurs demandes respectives au titre de leurs frais irrépétibles.