CA Rennes, 2e ch., 6 janvier 2026, n° 23/03999

EXPOSE DU LITIGE

La S.A. Tromelin Nutrition et I'EARL De Quillivaron (dont la gérante est Mme [N] [D]), qui avait pour activité la production de porcelets naissants, ont été en relations d'affaires pendant plusieurs années, la S.A. Tromelin Nutrition fournissant des aliments pour les animaux.

L'EARL Porc Bio a été créée en 2018 et a pour gérant M. [J] [C], compagnon de Mme [T] [D].

Par actes en date du 1er avril 2021, la S.A. Tromelin Nutrition a assigné l'EARL De Quillivaron, l'EARL Porc Bio, Mme [T] [D] et M. [J] [C] devant le tribunal judiciaire afin d'obtenir à titre principal paiement de la somme de 665 271 ,19 euros au titre de la fourniture d'aliments pour le bétail.

Suivant jugement du 11 mai 2023, le tribunal judiciaire de Brest a statué en ces termes :

- condamné L'EARL De Quillivaron à verser à la S.A. Tromelin la somme de 665 271,19 euros au titre de la fourniture d'aliments,

- condamné la S.A. Tromelin à verser à I'EARL Porc Bio et à M. [J] [C] la somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné I'EARL De Quillivaron aux entiers dépens,

- rejeté toutes les autres demandes,

- rappelé l'exécution provisoire de droit de la présente décision.

Suivant déclaration du 3 juillet 2023, la société Tromelin Nutrition a interjeté appel de cette décision.

En ces dernières conclusions du 2 octobre 2023, la SA Tromelin Nutrition sollicite de la cour de :

- infirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société Tromelin Nutrition de ses demandes formulées contre l'EARL Porc Bio, Mme [T] [D] et M. [J] [C],

Statuant à nouveau,

Vu les articles 1240 et 1850 du code civil,

- condamner in solidum l'EARL Porc Bio, Mme [T] [D] et M. [J] [C] à payer à la société Tromelin Nutrition la somme de 665 271,19 € TTC, ainsi que la somme de 3 383,48 € au titre du coût du constat d'huissier,

Subsidiairement,

Vu l'article 1341-2 du code civil,

- dire et juger que l'EARL De Quillivaron et la société Porc Bio ont agi de façon frauduleuse au détriment de la société Tromelin Nutrition,

- dire et juger en conséquence que les opérations de cession du cheptel de l'EARL De Quillivaron effectuées au profit de l'EARL Porc Bio en juin 2019 sont inopposables à la société Tromelin Nutrition,

- dire et juger en conséquence que la société Tromelin Nutrition est bien fondée à pouvoir saisir entre les mains de la société Porc Bio le cheptel qui a été vendu par l'EARL De Quillivaron, ainsi que le cheptel de remplacement,

- condamner in solidum l'EARL Porc Bio, Mme [T] [D] et M. [J] [C] au paiement d'une somme de 10 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- débouter les parties défenderesses de l'intégralité de leurs demandes reconventionnelles,

- condamner les mêmes aux dépens.

Mme [T] [D], M. [J] [C] et l'EARL Porc Bio bien qu'ayant constitué avocat, n'ont pas conclu.

Le 18 septembre 2025, ils ont adressé leur dossier au greffe de la cour.

Par message RPVA du 15 septembre 2025, le conseil de la société Tromelin Nutrition a indiqué qu'en l'absence de conclusions des intimés, la plaidoirie n'est pas possible et les intimés ne peuvent se prévaloir d'aucune pièce.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, la cour se réfère aux énonciations de la décision ainsi qu'aux dernières conclusions déposées pour la société Tromelin Nutrition, l'ordonnance de clôture ayant été rendue le 11 septembre 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur l'irrecevabilité des pièces déposées par les intimés

Mme [T] [D], M. [J] [C] et l'EARL Porc Bio qui n'ont pas conclu au fond dans la présente instance, ont fait parvenir le 18 septembre 2025, un dossier de plaidoirie comportant des pièces non communiquées.

Il convient de déclarer irrecevables lesdites pièces (conclusions n° 2 devant le tribunal judiciaire de Brest, assignations en date des 1er avril 2021 délivrées par la SA Tromelin Nutrition devant le tribunal judiciaire de Brest, 3 bordereaux de communication de pièces devant le tribunal judiciaire de Brest, 6 pièces communiquées devant le tribunal judiciaire de Brest).

Au fond

Il convient de rappeler que la SA Tromelin Nutrition n'a pas interjeté appel du jugement déféré en ce qu'il a condamné l'EARL De Quillivaron à lui payer la somme de 665 271,19 euros.

Il résulte par ailleurs du dernier alinéa de l'article 954 du code de procédure civile que la partie qui ne conclut pas ou qui, sans énoncer de nouveaux moyens, demande la confirmation du jugement est réputée s'en approprier les motifs.

La SA Tromelin Nutrition fait grief aux premiers juges de ne pas avoir retenu la responsabilité financière de l'EARL Porc Bio et de l'avoir déboutée de ses demandes en paiement à l'encontre de Mme [D] et de M. [C].

Elle considère la responsabilité financière de l'EARL Porc Bio doit être recherchée au vu de la confusion des patrimoines entre les deux entités agricoles.

Elle soutient que :

- la création de la société Porc Bio n'était sur le plan réglementaire nullement obligatoire, l'EARL De Quillivaron pouvant parfaitement convertir son activité en bio ;

- la création de la société Porc Bio ne pouvait qu'entraîner la fin de l'activité de l'EARL De Quillivaron avec les conséquences préjudiciables pour les créanciers de cette dernière ; la surface des terres agricoles et des bâtiments ne permettait pas un dédoublement d'activité, raison pour laquelle les animaux qui appartenaient à l'EARL De Quillivaron ont été vendus à l'EARL Porc Bio et les bâtiments d'exploitation ont été mis à la disposition de cette société ; la création de la société Porc Bio coïncidait clairement avec l'intention 'd'effacer les dettes de l'EARL de Quillivaron' ou plus exactement de les oublier de sorte que la fraude est manifeste ;

- bon nombre de documents montre des opérations pour le moins troubles passées entre ces deux sociétés ;

- les deux gérants des entités agricoles concernées sont concubins et connaissent donc nécessairement l'importance de la créance de la société Tromelin Nutrition.

Elle prétend ensuite que la responsabilité personnelle de Mme [D] et M. [C] est engagée sur le fondement de l'article 1850 du code civil dès lors qu'ils ont mis en place un montage pour spolier ses intérêts financiers, qu'ils ont agi intentionnellement, de concert et de manière frauduleuse, dans le dessin de l'empêcher de faire jouer son droit de gage sur le patrimoine de l'EARL De Quillivaron.

A titre subsidiaire, la société [Adresse 8] Nutrition entend mettre en oeuvre l'action paulienne sur le cheptel vendu sur le fondement de l'article 1341-2 du code civil.

Conformément à l'article 9 du code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

Sur la confusion des patrimoines

Outre le fait que la société Tromelin Nutrition se contente d'alléguer que l'EARL De Quillivaron pouvait parfaitement convertir son activité en bio, sans fournir aucun autre élément, il convient de relever que dans une lettre adressée à cette dernière le 25 février 2019, elle a rappelé qu'elle l'avait accompagnée au cours des différentes étapes de l'entreprise et notamment pour la reconstitution du cheptel lors du redémarrage après l'épisode de brucellose, et avoir échangé avec elle sur l'avenir de l'élevage qui devait passer par une activité plus contributive et elle a indiqué que : 'La conversion vers l'activité de production de laitons en élevage biologique est une belle opportunité pour vous et celle-ci doit dégager un excédent brut d'exploitation réellement plus conséquent. Aussi compte tenu de l'orientation donnée à votre élevage par la création d'une nouvelle entité EARL Porc Bio, avec un transfert d'animaux reproducteurs venant de l'EARL De Quillivaron, il est primordial pour nous de connaître les modalités d'apurement de vos créances auprès de notre société'. A cette date, elle n'a pas indiqué à l'EARL De Quillivaron qu'elle accompagnait pourtant depuis plusieurs années, qu'il n'était pas nécessaire de créer une autre société sur le plan réglementaire et qu'elle pouvait convertir son activité en bio.

Au vu de la teneur de cette lettre, elle-même reconnaissait que l'activité de l'EARL De Quillivaron n'était pas véritablement rentable puisqu'elle évoquait la nécessité d'une 'activité plus contributive pour l'avenir de l'élevage'. De plus, la création de cette nouvelle société ne s'est pas faite de façon dissimulée à l'égard de la société Tromelin Nutrition.

Par ailleurs, si la vente du cheptel porcin entraînait la fin de son activité de production porcine, il ressort de son extrait Kbis que l'EARL De Quillivaron avait également une activité céréalière sur laquelle l'appelante n'a donné aucune indication, qu'elle n'a pas été liquidée amiablement ou judiciairement et qu'elle est toujours active.

Le fait que Mme [D] et M. [C] soit chacun gérant des deux sociétés susvisées et vivent ensemble ne peut suffire à démontrer que l'EARL Porc Bio était clairement au courant de l'importance des dettes de l'EARL De Quillivaron à l'égard de la société Tromelin Nutrition.

La proximité ou la communauté d'intérêts ne sont pas des éléments suffisants pour établir la confusion des patrimoines, qui suppose la démonstration d'une confusion de comptes qui rend impossible la dissociation du passif et de l'actif du débiteur et de la société cherchée en extension ainsi que des relations anormales. Les documents communiqués au commissaire de justice dans le cadre de son constat ne montrent pas que la création de l'EARL Porc Bio ne serait qu'un montage fictif réalisé dans un but frauduleux, dans le dessein de ne pas régler les dettes de l'EARL de Quillivaron à l'égard de la société Tromelin Nutrition.

Me [P] a d'ailleurs relevé que les ventes d'animaux à l'EARL Porc Bio se retrouvent dans le grand-livre de l'exercice 2018-2019 de la société De Quillivaron pour 40 000 € et 9 000 €.

Aucun élément ne permet d'établir, contrairement à ce qu'allègue l'appelante, que l'EARL Porc Bio a pu acquérir le cheptel à un prix de cession paraissant en-deça du marché.

En outre, il sera observé que l'EARL Porc Bio n'a pas acquis la totalité du cheptel de l'EARL De Quillivaron. En effet, comme l'ont justement indiqué les premiers juges, il n'est pas contesté que si cette société a vendu des animaux à l'EARL De Quillivaron, elle en a également vendu à d'autres sociétés pour des montants bien plus importants (513 913,54 €). L'EARL Porc Bio a aussi acheté d'autres animaux auprès d'une autre société, la société Topigs (avec la preuve d'un paiement).

Enfin, l'EARL De Quillivaron et l'EARL Porc BIO ont des activités bien distinctes (l'activité d'élevage et de vente de porcs bio étant différente de celle de production porcine et céréalière - l'activité de production de porcs biologiques répondant à un cahier des charges différent de celui de la production porcine classique) et incompatibles, le commissaire de justice ayant relevé dans son procès-verbal de constat du 11 août 2020 'qu'il est impossible aux deux sociétés d'exploiter sur le même site, au vu de leurs activités respectives'.

C'est donc à juste titre qu'au vu de ces éléments, les premiers juges ont considéré que la confusion de patrimoines et la fraude ne sont pas établies et ont rejeté la demande en paiement formée par la société [Adresse 8] Nutrition à l'encontre de l'EARL Porc Bio sur ce fondement. Le jugement déféré sera confirmé de ce chef.

Sur les prétentions formulées à l'encontre de Mme [D] et M. [C]

Aux termes de l'article 1850 du code civil, chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

La société [Adresse 8] Nutrition invoque également les fautes de gestion commises par Mme [D] et de M. [C] qui justifient selon elle la mise en oeuvre de leur responsabilité personnelle sur le fondement des dispositions de l'article 1850 susvisé. Elle prétend que ces derniers ont mis en place un montage pour spolier ses intérêts financiers, qu'ils ont agi de concert et dans le dessein principal de l'empêcher de faire jouer son droit de gage sur le patrimoine de l'EARL De Quillivaron.

Elle soutient à cet effet que Mme [D] a commis des fautes engageant sa responsabilité en ayant un compte courant d'associé débiteur d'un montant de 192 726,85 €, au préjudice des créanciers de l'EARL et d'avoir poursuivi une activité gravement déficitaire pendant deux ans sans mettre en place les démarches juridiques adéquates.

Il convient de rappeler qu'il est interdit aux dirigeants et associés personnes physiques d'une SARL et aux administrateurs et directeurs généraux d'une SA et SAS d'avoir un compte courant débiteur et que rien n'est prévu par la loi ou les règlements s'agissant des sociétés de personnes.

Certes, une position débitrice du compte courant d'associé peut relever de la qualification pénale d'abus de biens sociaux ou d'abus de confiance selon la forme de la société, il n'en demeure pas moins que l'existence d'un compte courant d'associé débiteur suppose que soit identifiée la cause de cette position du compte dans les livres de la société. Cela peut être des dépenses personnelles, un prêt d'argent de la société à l'associé ou l'affectation au débit de ce compte de sommes dont la société serait, elle-même, débitrice. Dans une telle configuration, l'origine de la position débitrice du compte courant d'associé peut se trouver justifiée.

La société Tromelin Nutrition sous-entend, sans en justifier, que Mme [D] aurait utilisé son compte courant d'associé à des fins personnelles et que la société De Quillivaron n'a pas mis en oeuvre une action pour en demander le remboursement.

Cependant, la société Tromelin Nutrition, qui a produit les statuts de l'EARL Porc Bio, n'a pas produit ceux de la société De Quillivaron. Or, cela aurait permis de vérifier l'existence d'une clause statutaire comme celle prévue dans les statuts de l'EARL Porc Bio qui prévoit en page 23 au paragraphe 'affectation et répartition des résultats' qu'en cas de déficit, l'associé unique peut décider de reporter à nouveau les pertes, ou de les imputer sur son compte courant, sur les réserves ou sur le capital.

Or, il et établi par les pièces versées aux débats que le résultat de l'EARL De Quillivaron était déficitaire depuis deux années lorsqu'elle a cessé son activité porcine.

Aucune pièce ne permet de vérifier que Mme [D] aurait utilisé les fonds de la société à des fins personnelles.

Au vu de ces éléments, il ne saurait être considéré que l'existence de ce compte courant d'associé débiteur constituait une faute de gestion engageant la responsabilité personnelle de Mme [D].

Par ailleurs, s'il est exact que l'EARL De Quillivaron a été déficitaire sur deux années consécutives au moment des faits, il n'est pas établi que cette poursuite d'activité déficitaire a été effectuée dans l'intérêt personnel de Mme [D] et qu'elle ne pouvait conduire qu'à la cessation des paiements de la personne morale. Outre le fait qu'il n'est pas justifié de l'ouverture d'une procédure collective à l'égard de l'EARL De Quillivaron, même à ce jour, il convient de souligner, comme l'ont fait les premiers juges, que cette activité de production porcine étant déficitaire, il était d'une bonne gestion de cesser son activité afin de ne plus accroître sa dette notamment auprès de son fournisseur d'aliments.

D'ailleurs, au vu de ces éléments et compte tenu de la dette invoquée, la société Tromelin Nutrition elle-même aurait pu assigner l'EARL De Quillivaron devant le tribunal judiciaire en vue de l'ouverture d'une procédure collective si elle était en état de cessation des paiements, ce qu'elle s'est abstenue de faire.

S'agissant de M. [C], la société Tromelin Nutrition indique uniquement que ces agissements se sont faits au vu et au su et en accord avec ce dernier, ce qui n'est nullement établi. Elle n'impute aucune faute de gestion précise à ce dernier de sorte que sa responsabilité ne saurait être retenue.

C'est donc à juste titre que les premiers juges ont rejeté la demande de condamnation en paiement de Mme [D] et de M. [C]. Le jugement déféré sera confirmé de ce chef.

Sur l'action paulienne

En application de l'article 1341-2 du code civil, le créancier peut agir en son nom personnel pour faire déclarer inopposables à son égard les actes faits par son débiteur en fraude de ses droits, à charge d'établir, s'il s'agit d'un acte onéreux, que le tiers contractant avait connaissance de la fraude.

La société Tromelin Nutrition sollicite l'infirmation du jugement en ce qu'il a rejeté son action paulienne sur le cheptel vendu, considérant que l'acte de vente du cheptel porcin, survenu en juin 2019 entre L'EARL De Quillivaron et la société Porc Bio, est frauduleux et que de ce fait, elle est en droit de pouvoir saisir le cheptel porcin ou son cheptel de remplacement pour être payée de sa créance, les opérations de cession du cheptel lui étant inopposables.

Elle prétend que la vente de ce cheptel porcin à l'EARL Porc Bio a permis à l'EARL De Quillivaron une rentrée d'argent de 45 000 € dont on ignore aujourd'hui l'utilisation, qu'aucune pièce ne permet d'établir que cette somme devait revenir à la Société Générale, bénéficiaire selon les intimés d'un warrant, et qu'indépendamment de ce constat, dans le cadre d'une opération frauduleuse plus globale, cette vente du cheptel a privé l'EARL Porc Bio de toute perspective de poursuite d'activité et donc de rentrée d'argent permettant potentiellement de désintéresser les créanciers.

Il résulte de l'article 1341-2 susvisé que le créancier peut agir en son nom personnel pour faire déclarer inopposables à son égard les actes faits par son débiteur en fraude de ses droits, à charge d'établir, s'il s'agit d'un acte à titre onéreux, que le tiers cocontractant avait connaissance de la fraude.

Le créancier dispose de l'action paulienne lorsque la cession, bien que consentie au prix normal, a pour effet de faire échapper un bien à ses poursuites en le remplaçant par des fonds plus aisés à dissimuler, ce qui caractérise le préjudice du créancier, qui n'a pas à rapporter la preuve, en outre, de l'appauvrissement du débiteur (Com. 29 janvier 2025 n° 23-20.836).

En l'espèce, l'opération de vente d'une partie du cheptel porcin de l'EARL De Quillivaron au profit de L'EARL Porc Bio est établie.

Il ressort du constat du commissaire de justice établi par Me [P] à la demande de la société Tromelin Nutrition le 11 août 2020, que :

- deux factures datées du 26 juin 2019 ont été émises par l'EARL De Quillivaron à destination de l'EARL Porc Bio portant sur une somme totale de 45 000 € ;

- pour acquérir ce cheptel, la société Porc Bio a contracté un emprunt d'un montant de 45 000 € auprès du Crédit Mutuel de Bretagne, les fonds ayant été débloqués le 30 juillet 2019 ;

- ces ventes se retrouvent dans le grand-livre de l'exercice du 01/09/2018 au 31/08/2019 de l'EARL De Quillivaron qui fait état d'une vente à la société Porc Bio pour 40 000 € le 26 juin 2019 et de 9 000 € à la même date ;

- toutes les autres cessions de l'exercice se sont faites au profit d'autres sociétés telles que la Cooperl, Evel Up, Commerce Bretagne Veaux et Sibiril André pour des montants bien plus importants ;

- le grand-livre de la société Porc Bio pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 reprend les chiffres liés à l'acquisition des porcs auprès de la société De Quillivaron, avec un écart de 5 000 € par rapport aux factures.

Il n'est pas contesté par ailleurs que l'EARL Porc Bio a aussi acheté d'autres animaux à une autre société dénommée Topigs.

Aucune pièce ne permet d'établir que ces animaux vendus par l'EARL De Quillivaron ont été vendus à l'EARL Porc Bio à vil prix ou à un prix nettement inférieur au prix du marché.

Il résulte également de l'extrait du grand-livre de la SA Tromelin Nutrition versé aux débats que celle-ci a continué à être réglée partiellement par l'EARL De Quillivaron après la vente litigieuse, pour un montant de 21 226 € entre juin et août 2019.

Il ressort en outre de la lecture des comptes annuels de l'EARL De Quillivaron pour l''exercice 2018-2019 que celle-ci était déficitaire sur la période à hauteur de 138 783,87 €, ainsi que sur l'exercice précédent, à hauteur de 136 445,84 €, ce qui explique, comme l'ont relevé les premiers juges, ses difficultés à régler son fournisseur d'aliments, auprès duquel elle était en outre endettée au titre des exercices passés, comme en atteste la reconnaissance de dette datée de 2016.

Il convient également de relever que les extraits du grand livre ne donnent pas toutes les informations sur la totalité des actifs de l'EARL De Quillivaron. Si les premiers juges ont relevé que l'EARL De Quillivaron n'exerce plus d'activité et ne détient que peu d'actifs de sorte que le recouvrement de la créance de la SA Tromelin Nutrition apparaît compromise, il n'en demeure pas moins qu'il n'est pas allégué et encore moins démontré que la société De Quillivaron a fait l'objet d'une liquidation amiable ou d'une procédure collective.

Dès lors qu'au vu des pièces produites, le prix de vente des animaux a bien été payé par la société Porc Bio à l'EARL De Quillivaron qui a par ailleurs désintéressé sa banque, la Société Générale, auprès de laquelle elle avait souscrit un crédit d'un montant de 55 000 € le 20 mars 2013, les premiers juges ont à juste titre considéré qu'il n'est pas démontré, ni même allégué que l'EARL De Quillivaron aurait dissimulé des actifs.

De même, au vu des éléments exposés ci-dessus, il n'est pas suffisamment établi que cette cession, même si elle a été consentie à un prix normal, a eu pour effet de faire échapper un bien aux poursuites du créancier en le remplaçant par des fonds plus aisés à dissimuler, étant rappelé qu'une faible partie du cheptel a été vendue à l'EARL Porc Bio.

Enfin, la cession a bien été réalisée à titre onéreux dans des circonstances qui ne permettent pas d'établir une complicité frauduleuse de l'EARL Porc Bio par l'intermédiaire de son gérant, M. [C], contre lequel il n'existe aucune preuve qu'il avait conscience, par l'acte conclu, de compromettre l'exécution du droit au paiement de la société Tromelin Nutrition.

Comme l'ont justement retenu les premiers juges, la société Tromelin Nutrition ne démontre pas que la vente du cheptel porcin, dont une faible partie a été cédée à L'EARL Porc Bio, a compromis le recouvrement de sa créance, dont le caractère difficilement recouvrable apparaît tenir davantage à l'ampleur de cette dette eu égard à la rentabilité de l'entreprise.

Le jugement déféré sera donc confirmé en ce qu'il a rejeté les demandes de la société Tromelin Nutrition de ce chef.

Sur les demandes accessoires

La décision déférée confirmée en ses principales dispositions, il en sera de même s'agissant des dépens et frais irrépétibles.

La société'Tromelin Nutrition sera condamnée aux dépens de la procédure d'appel.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Statuant dans les limites des chefs du jugement critiqués,

Déclare irrecevables les pièces remises à la cour le 18 septembre 2025 par Mme [T] [D], M. [J] [C] et l'EARL Porc Bio ;

Confirme le jugement rendu le'11 mai 2023 par le tribunal judiciaire de'Brest'en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Condamne la SA Tromelin Nutrition aux dépens de la procédure d'appel.

Rejette les autres demandes.