CA Lyon, 1re ch. civ. a, 8 janvier 2026, n° 24/03008

CONTRAT DE CREDIT-BAIL

Souhaitant élever un bâtiment sur une parcelle située [Adresse 5] [Localité 12] (Rhône), pour le donner ensuite à bail commercial à une société oeuvrant dans le domaine de la grande distribution, la société [N] a envisagé de financer l'opération par la voie d'un crédit-bail immobilier.

Sans attendre la conclusion du contrat de crédit-bail, elle a consenti le 13 mai 1993 un bail commercial à la société Europa Discount Rhône-Alpes, portant sur le terrain et l'immeuble à construire. Le bail commercial a ensuite bénéficié à la société Dia France.

Par acte authentique reçu le 22 décembre 1993, la société Banque La Henin, aux droits de laquelle sont venues la société Cicobail puis la société Crédit foncier de France, a consenti à la société [N] un contrat de crédit-bail immobilier d'une durée de 15 ans, portant sur le financement d'un local à usage commercial, situé [Adresse 5] [Localité 12] (Rhône).

La société [N] s'est maintenue dans les lieux au terme du contrat et la société Cicobail lui a réclamé le paiement des loyers, charges et indemnités contractuelles d'occupation qu'elle estimait dus en application du crédit-bail, soit la somme de 1.195.047,98 euros.

Par lettre recommandée du 23 mars 2013, la société [N] lui a indiqué en retour vouloir lever l'option d'achat du contrat de crédit-bail.

La crédit-bailleresse a estimé que la levée d'option était inopérante, en l'absence de règlement intégral des loyers, charges et accessoires prévus au contrat.

Selon acte d'huissier du 1er août 2013, la société Crédit foncier de France a pratiqué une saisie-attribution entre les mains de la société Dia France, alors bénéficiaire du bail commercial, pour obtenir paiement de la somme de 1.524.474,78 euros.

Estimant ne pas être débitrice de loyers envers la société [N], compte tenu d'une contre-créance née de la fixation de son loyer à la somme de 150.000 euros selon jugement du 03 décembre 2013, la société Dia France n'a pas consenti au versement des sommes saisies.

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CONTRAT DE BAIL COMMERCIAL

Selon acte authentique reçu le 19 mai 1993, M. [S] [W], auquel s'est substituée la société [N], a consenti une promesse de bail commercial sous conditions suspensives à la Europa Discount Rhône-Alpes, portant sur un ensemble immobilier sis [Adresse 6], comprenant un terrain de 3.700m² environ, ainsi qu'un bâtiment à construire d'une superficie hors 'uvre nette de 1280m², contre paiement d'un loyer annuel initial de 800.000 francs HT.

Selon acte authentique reçu le 03 mai 1994, les parties à la promesse ont constaté la réalisation de conditions suspensives et le caractère parfait et définitif du bail.

Par acte du 6 juin 1994, la société Europa Discount Rhône-Alpes a consenti un contrat de sous-location à la société ED le maraîcher, aux droits et obligations de laquelle est venue la société ED.

Par acte sous-seing privé en date du 19 mars 2008, la société [N] a consenti au renouvellement du bail commercial au profit de la société ED, pour une durée de neuf années courant à compter du 15 avril 2003, contre paiement d'un loyer annuel de 145.000 euros hors charges et hors taxes.

Par courrier du 14 août 2009, la société Dia France, anciennement dénommée ED, a notifié à la société [N] une demande de révision du loyer à la valeur locative et sa fixation à la somme de 135.000 euros, sur le fondement de l'article L.145-39 du code de commerce.

Par jugement du 3 décembre 2013, le juge des loyers commerciaux du tribunal de grande instance de Lyon a fixé le loyer du bail révisé à la somme annuelle de 150.000 euros à compter du 16 août 2009 et dit que l'indexation au 15 avril 2010 s'opérera sur la base de l'indice du coût de la construction du 1 er trimestre 2009.

La société [Adresse 9] a ultérieurement absorbé la société Erteco France, anciennement dénommée Dia France.

Selon acte du 31 octobre 2018, la société [Adresse 9] a cédé le fonds de commerce exploité dans les locaux pris à bail, en ce inclus le bénéfice du contrat de location, à la société LIDL.

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LE JUGEMENT ENTREPRIS

Par acte extra-judiciaire du 5 janvier 2021, la société LIDL a sollicité le renouvellement du bail pour une durée de neuf années à compter du 1er avril 2021 et sollicité la fixation du loyer annuel à la somme de 160.000 euros HT/HC.

Par acte de commissaire de justice en date du 29 novembre 2022, la société LIDL a assigné la société [N] et la société Crédit foncier de France devant le juge des loyers commerciaux de [Localité 10] pour solliciter la fixation du loyer de renouvellement à la somme annuelle de 120.000 euros HT/HC.

Par jugement du 23 février 2024, le juge des loyers commerciaux de [Localité 10] s'est déclaré incompétent pour statuer sur la demande de la société LIDL aux fins de fixation du montant du loyer renouvelé.

Ce magistrat a retenu que la société [N] ne pouvait conférer de droit locatif à la société LIDL, sauf à ce que le crédit bailleur consente à lui reconnaître préalablement la propriété des locaux. Constatant que tel n'était le cas et que la question de la propriété de l'immeuble ne relevait pas de sa compétence, le juge des loyers commerciaux a jugé qu'il convenait de 'débouter la société LIDL de sa demande et de l'inviter à saisir les juges du fond du tribunal judiciaire de Lyon'.

La société LIDL a relevé appel de ce jugement selon déclaration enregistrée le 05 février 2024.

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L'INSTANCE D'APPEL

Aux termes de ses conclusions récapitulatives, déposées le 13 juin 2024, la société LIDL demande à la cour, au visa des articles L.145-33, L.145-38, R.145-23, R.145-30 et suivants du code de commerce, de :

- infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

- fixer le loyer à la somme annuelle de 120.000 euros HT, correspondant à la valeur locative, à compter du 1er avril 2021 ;

- juger que le trop-perçu de loyer par le bailleur à compter du 1er avril 2021 portera intérêts au taux légal au profit du Preneur, avec capitalisation annuelle, conformément à l'article 1343-2 du code civil ;

subsidiairement :

- ordonner une mesure d'instruction sur le prix du bail renouvelé, en application de l'article R.145-30 du code de commerce ;

- fixer le loyer provisionnel à la somme annuelle de 120 000 euros HT ;

en tout état de cause :

- déclarer la décision à intervenir commune et opposable à la société Crédit foncier de France, en sa qualité de crédit-bailleur ;

- condamner la société [N] et la société Crédit foncier de France au paiement de la somme de 5.000 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel dont distraction au profit de la société Activ Avocats, représentée par Me Julien Lambert, avocat au barreau de Lyon, en application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

La société LIDL fait valoir qu'en se déclarant incompétent, le juge des loyers commerciaux a statué ultra petita, aucune partie ne l'ayant saisi de l'exception correspondante.

Elle ajoute que les demandes soumises à ce magistrat n'excédaient nullement ses pouvoirs, la mise en cause de la société Crédit foncier de France ne visant classiquement qu'à lui rendre le jugement à intervenir opposable, celle-ci revendiquant, concurrement avec la société [N], la propriété des locaux donnés à bail commercial.

Elle observe qu'à supposer que les demandes aient excédé les pouvoirs du juge des loyers commerciaux, cette circonstance aurait dû conduire non pas à ce qu'il se déclare incompétent, mais à ce qu'il juge ces demandes irrecevables ou à ce qu'il les rejette au fond.

Elle sollicite, sur la foi de ces moyens, que la cour infirme le jugement en ce que le juge des loyers commerciaux s'est déclaré incompétent.

Concluant en second lieu sur la fixation du loyer commercial, elle prétend, sur la foi de moyens pour le détail desquels il est renvoyé à ses conclusions, à sa fixation au montant annuel de 120.000 euros.

Elle demande subsidiairement qu'une expertise soit ordonnée, afin de collationner les éléments nécessaires à la fixation du loyer litigieux.

Elle soutient en troisième lieu que le jugement à intervenir doit être déclaré opposable à la société Crédit foncier de France, en faisant observer que les conclusions déposées par l'intéressée devant le premier juge auraient dû être déclarées irrecevables, la procédure applicable prévoyant le dépôt de mémoires.

Elle conteste les moyens élevés par la société Crédit foncier de France pour conclure à l'impossibilité de conclure un bail commercial portant sur les locaux litigieux, en faisant valoir que le fait qu'un immeuble soit financé par crédit-bail ne fait nullement obstacle à ce que le crédit-preneur le donne à bail commercial, la location ainsi consentie s'analysant en un sous-contrat d'occupation distinct du crédit-bail, obéissant à des règles propres.

Elle considère qu'en raison du litige pendant entre la société [N] et la société Crédit foncier de France quant à la propriété de l'immeuble, elle dispose d'un intérêt certain à rendre le jugement à intervenir relativement au loyer commercial dont elle se trouve débitrice.

Elle soutient au surplus que le bail commercial est parfaitement opposable à la société Crédit foncier de France, dès lors :

- que le contrat de crédit-bail fait expressément référence à la promesse de bail commercial;

- que l'acte de renouvellement du bail commercial souscrit le 19 mars 2008 fait expressément référence à un courrier du 14 avril 2016 par lequel la société Crédit immobilier de France a autorisé la société [N] à procéder à ce renouvellement, en précisant en connaître parfaitement les conditions et renoncer à intervenir à l'acte l'opérant ;

- que l'acte de cession de fonds de commerce régularisé le 31 octobre 2018 entre la société [Adresse 9] et la société LIDL précise que la société Crédit foncier de France a été appelée à y intervenir par acte d'huissier et qu'elle a fait connaître par lettre du 16 octobre 2018 que ' la société [Adresse 9] détient son droit au bail de la société [N], crédit-preneur, dont le Crédit Foncier de France est le crédit bailleur, lequel fait toute protestation et réserve dans ses droits à l'égard de la cession'.

Par conclusions récapitulatives déposées le 27 juin 2024, la société [N] demande à la cour, au visa des articles L.145-33 et suivants du code de commerce, de :

- débouter la société LIDL et la société Crédit foncier de France de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

- déclarer la société [N] bien fondée en son appel incident à l'encontre du jugement du tribunal judiciaire de Lyon du 23 février 2024 en ce qu'il a dit le juge des loyers commerciaux incompétent matériellement pour statuer sur la demande de la société LIDL aux fins de fixation du montant du loyer renouvelé au contradictoire de la société Crédit foncier de France de France;

- l'infirmer de ce chef ;

statuant à nouveau :

- retenir que la société [N] avait tout pouvoir pour consentir à la société LIDL un bail commercial portant sur les locaux anciennement objet du contrat de crédit-bail en sorte que les actes relatifs audit bail commercial consenti par la société [N] à la société LIDL sont opposables à la société Crédit foncier de France ;

- juger que le bail est renouvelé depuis le 1er avril 2021;

- juger que le loyer doit être fixé à la valeur locative ;

- fixer le montant du loyer renouvelé à compter du 1er avril 2021 à la somme annuelle de 223.856,10 euros HT/HC ;

- dire que les arriérés de loyers produiront intérêt au taux légal à compter du 1er avril 2021, et ordonner la capitalisation dans les conditions de l'article 1343-2 du même code, des arriérés de loyers dus depuis une année entière ;

à titre subsidiaire :

- si la cour devait s'estimer insuffisamment éclairée, ordonner avant dire droit une expertise judiciaire et désigner un expert judiciaire ayant pour mission de :

convoquer les parties ,

se faire communiquer tous documents et pièces nécessaires à l'accomplissement de sa mission ,

visiter les locaux litigieux et les décrire ,

entendre les parties en leurs dires et explications ,

procéder à l'examen des faits qu'allèguent les parties ,

rechercher la valeur locative au 1 er avril 2021 des lieux loués au regard des caractéristiques du local considéré, de la destination des lieux, des obligations respectives des parties, des facteurs locaux de commercialité et des prix couramment pratiqués dans le voisinage, en retenant tant les

valeurs de marché que les valeurs fixées judiciairement ,

rendre compte du tout et donner son avis motivé ,

dresser un rapport de ses constatations et conclusions ;

- fixer le loyer provisionnel pour la durée de l'instance à la somme annuelle de 223.856,10 euros HC/HT ;

- mettre la rémunération de l'expert à la charge exclusive de la société LIDL ;

- ordonner le sursis à statuer dans l'attente du rapport d'expertise ;

en tout état de cause :

- condamner la société LIDL à payer à la société [N] la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la société LIDL aux entiers dépens de l'instance y compris les frais d'expertise.

La société [N] affirme avoir levé l'option d'achat assortissant le crédit-bail par courrier du 7 avril 2009, et l'avoir même confirmé, à la demande du la société Crédit foncier de France, dans le courant de l'année 2013. Elle estime en conséquence être devenue propriétaire de l'immeuble bâti le 7 avril 2009 , nonobstant l'absence de signature de l'acte de vente notarié.

Elle estime avoir disposé partant de 'tout pouvoir pour consentir à la société LIDL un bail commercial portant sur les locaux anciennement objet du contrat de contrat de crédit-bail' et considère que le premier juge n'avait pas à se déclarer incompétent pour statuer sur les demandes de la société LIDL.

La société [N] conclut en second lieu sur la fixation du loyer commercial et prétend, sur la foi de moyens pour le détail desquels il est renvoyé à ses conclusions, à sa fixation au montant annuel de 223.856,10 euros HT/HC.

Elle demande subsidiairement qu'une expertise soit ordonnée, afin de collationner les éléments nécessaires à la fixation du loyer litigieux.

Par conclusions déposées le 26 juin 2024, la société Crédit foncier de France demande à la cour de :

- confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le juge des loyers commerciaux le 23 février 2024 ;

- condamner la société LIDL à lui payer la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

La société Crédit foncier de France soutient que le crédit-bail immobilier déroge à la législation sur les baux comemrciaux.

Elle se prévaut à cet égard des dispositions de L. 313-7 du code monétaire et financier, aux termes duquel le droit au renouvellement d'un bail commercial consenti sur un immeuble pris à crédit-bail ne peut être invoqué que par le crédit-bailleur.

Elle ajoute que le crédit-preneur ne peut transmettre à un sous-locataire plus de droit qu'il n'en tient lui-même du crédit bail et qu'il ne peut en conséquence lui transmettre le bénéfice du statut des baux commerciaux dont il se trouve privé.

Elle précise qu'elle n'a pas été appelée au contrat de bail commercial et à son avenant de renouvellement, qui lui sont inopposables.

Elle observe que la promesse de bail commercial dispose expressément que la location ne pourra excéder la durée du crédit-bail et que le crédit-preneur devra indemniser son locataire si l'intéressé venait à perdre son fonds en raison d'une défaillance du crédit-preneur dans ses obligations envers le crédit-bailleur.

La présidente de chambre a prononcé la clôture de l'instruction par ordonnance du 16 janvier 2025 et l'affaire a été appelée à l'audience du 23 janvier 2025.

La société LIDL a fait connaître le 17 juin 2025 en cours de délibéré que des pourparlers s'étaient engagés entre les parties, à raison desquels il convenait de repousser le prononcé de l'arrêt.

Le délibéré a été prorogé à plusieurs reprises, en dernier lieu 08 janvier 2026.

Par message du 29 octobre 2025, la société LIDL a fait connaître que les négociations entreprises par les sociétés [N] et Crédit foncier de France n'avaient pas abouti et qu'il convenait de rendre justice dans les meilleurs délais.

Par message du 24 décembre 2025, la société LIDL a indiqué que la société Crédit foncier de France avait finalement cédé la propriété de l'immeuble à la société [N] et qu'il convenait d'ordonner la réouverture des débats afin de tenir compte de la nouvelle configuration contractuelle.

MOTIFS

Vu l'article 907 du code de procédure civile, dans sa rédaction issue du décret n° 2019-1333 du 11 décembre 2019 ;

Vu l'article 803 du code de procédure civile, dans sa rédaction issue du décret n°2023-686 du 29 juillet 2023 ;

La société LIDL sollicite à titre principal que son loyer commercial soit fixé à la somme de 120.000 euros HT à compter du 1er avril 2021.

Le dénouement de l'affaire s'est trouvé compliqué par le différend opposant les sociétés [N] et Crédit foncier de France relativement à la propriété de l'immeuble, dont le 1er juge a considéré qu'il pouvait affecter la validité du bail litigieux.

Or, il résulte des affirmations non contestées de la société LIDL que les négociations entreprises entre les sociétés [N] et Crédit foncier de France ont permis de clarifier la situation de l'immeuble, la seconde ayant consenti à céder sa propriété à la première.

Cette nouvelle configuration contractuelle justifie la révocation de l'ordonnance de clôture et la réouverture des débats, de manière à ce que les parties puissent mettre leurs écritures en conformité avec la situation actuelle.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire prononcé avant dire droit,

- Révoque l'ordonnance de clôture du 16 janvier 2025 ;

- Ordonne la réouverture des débats ;

- Renvoie l'affaire à l'audience du 10 septembre 2026 à 13h30 salle [Localité 11] et dit que les parties devront avoir conclu en temps utiles,

- Réserve les droits et prétentions des parties, ainsi que les dépens de l'instance d'appel.