CA Rouen, ch. civ. et com., 8 janvier 2026, n° 24/03993

N° RG 24/03993 - N° Portalis DBV2-V-B7I-JZ7T

COUR D'APPEL DE ROUEN

CH. CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 08 JANVIER 2026

DÉCISION DÉFÉRÉE :

2022J00138

Tribunal de commerce du Havre du 22 septembre 2024

APPELANTES :

Madame [P] [I]

[Adresse 7]

[Localité 2]

représentée et assistée par Me Laurent LEPILLIER de la SELARL LEPILLIER BOISSEAU, avocat au barreau du HAVRE substitué par Me Céline BOISSEAU de la SELARL LEPILLIER BOISSEAU, avocat au barreau du HAVRE

Madame [H] [M]

[Adresse 1]

[Localité 11]

représentée et assistée par Me Laurent LEPILLIER de la SELARL LEPILLIER BOISSEAU, avocat au barreau du HAVRE substitué par Me Céline BOISSEAU de la SELARL LEPILLIER BOISSEAU, avocat au barreau du HAVRE

INTIMES :

Monsieur [O] [L]

né le 03 octobre 1973 à [Localité 13]

[Adresse 9]

[Localité 12]

représenté et assisté par Me Isabelle MISSOTY de la SCP DPCMK, avocat au barreau du HAVRE

Monsieur [W] [L]

né le 22 septembre 1970 à [Localité 13]

[Adresse 8]

[Localité 12]

représenté et assisté par Me Isabelle MISSOTY de la SCP DPCMK, avocat au barreau du HAVRE

Monsieur [Y] [K]

né le 03 décembre 1987 à [Localité 14]

[Adresse 6]

[Localité 10]

représenté et assisté par Me Isabelle MISSOTY de la SCP DPCMK, avocat au barreau du HAVRE

Monsieur [S] [K]

né le 11 mai 1959 à [Localité 14]

[Adresse 4]

[Localité 12]

représenté et assisté par Me Isabelle MISSOTY de la SCP DPCMK, avocat au barreau du HAVRE

Monsieur [T] [R]

né le 30 mai 1965 à [Localité 15]

[Adresse 5]

[Localité 3]

représenté et assisté par Me Isabelle MISSOTY de la SCP DPCMK, avocat au barreau du HAVRE

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été plaidée et débattue à l'audience du 22 octobre 2025 sans opposition des avocats devant M. URBANO, conseiller, rapporteur.

Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de :

Mme VANNIER, présidente de chambre

M. URBANO, conseiller

Mme MENARD-GOGIBU, conseillère

GREFFIER LORS DES DEBATS :

Mme RIFFAULT, greffière

DEBATS :

A l'audience publique du 22 octobre 2025, où l'affaire a été mise en délibéré au 08 janvier 2026.

ARRET :

CONTRADICTOIRE

Prononcé publiquement le 08 janvier 2026, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,

signé par Mme VANNIER, présidente de chambre et par Mme RIFFAULT, greffière.

*

* *

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La S.A.R.L. People Drink exploitait un fonds de commerce de bar sous l'enseigne « Le News Bar ». Ses associés étaient MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R].

Par acte sous seing privé du 28 novembre 2011, Mmes [H] [M], [P] [I] et les associés de la société ont convenu de la cession, dans un premier temps partielle, des parts de la société People Drink, moyennant un prix total final de 30 000 euros.

Le 29 novembre 2017, Mmes [M] et [I] détenaient 51% des parts, acquises au prix d'un euro la part, moyennant la démission des gérants et le rachat de leurs comptes courants d'associés pour un prix réduit fixé à 30 000 euros d'un commun accord.

Le capital social de la société était alors composé comme suit :

- Mme [H] [M] détenait 260 parts ;

- Mme [P] [I] détenait 250 parts ;

- M. [O] [L] détenait 160 parts ;

- M. [T] [R] détenait 140 parts ;

- M. [W] [L] détenait 70 parts ;

- M. [S] [K] détenait 70 parts ;

- M. [Y] [K] détenait 50 parts.

Mmes [H] [M] et [P] [I] étaient cogérantes de cette société.

Un échéancier a alors été mis en place afin de régler les comptes courants sur vingt mois, à compter du 15 janvier 2018, par mensualité de 1 555,20 euros réparties entre associés moyennant le taux d'intérêt légal, et pour les premiers six mois, de 4,16%, ledit taux devant être révisé tous les six mois.

Selon MM. [Y] [K], [S] [K], [O] [L], [W] [L] et [T] [R], aucun remboursement n'est intervenu.

Par acte d'huissier du 30 septembre 2019 ces derniers ont fait assigner Mmes [H] [M], [P] [I] ainsi que la société People Drink devant le tribunal de grande instance du Havre afin de prononcer la nullité des cessions de parts de la société People Drink et de donner injonction aux cogérantes de rectifier les comptes courants d'associés.

Le 27 octobre 2021, les demandeurs se sont désistés de cette instance et le 25 novembre 2021, une ordonnance du juge de la mise en état du tribunal judiciaire du Havre a constaté l'extinction de l'instance.

A la suite de la cession du fonds de commerce intervenue le 21 février 2021 au profit d'un tiers au prix total de 90 000 euros, MM. [Y] [K], [S] [K], [O] [L], [W] [L] et [T] [R] ont, en vain, formé opposition en faisant état de leurs comptes courants d'associés.

Par actes des 10 et 12 octobre 2022, MM. [Y] [K], [S] [K], [O] [L], [W] [L] et [T] [R] ont fait assigner Mmes [H] [M] et [P] [I] devant le tribunal de commerce du Havre, aux fins de condamnation au paiement des sommes inscrites sur les comptes courants d'associés et afin qu'elles soient condamnées à signer la cession des 49% des parts sociales restantes sous astreinte.

Mmes [M] et [I] se sont prévalues du désistement d'action survenu lors de la procédure devant le tribunal de grande instance du Havre et ont soulevé l'irrecevabilité des demandes.

Par jugement du 22 septembre 2024, le tribunal de commerce du Havre a :

- déclaré les requérants recevables en leur action ;

- débouté Mmes [H] [M] et [P] [I] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

- condamné in solidum Mmes [H] [M] et [P] [I] à payer les sommes en principal à :

* M. [O] [L] une somme de 9 300 euros outre intérêts au taux contractuel de 4,16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

* M. [W] [L] une somme de 6 000 euros outre intérêts au taux contractuel de 4,16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

* M. [S] [K] une somme de 5 700 euros outre intérêts au taux contractuel de 4,16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

* M. [T] [R] une somme de 9 000 euros outre intérêts au taux contractuel de 4,16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

- débouté les requérants de leur demande au titre des dommages et intérêts ;

- débouté les requérants de leur demande relative au rachat des 49% des parts sociales ;

- débouté les parties de leurs autres et plus amples demandes ;

- condamné in solidum Mmes [H] [M] et [P] [I] à verser la somme de 3 000 euros aux requérants en applications de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné in solidum Mme [H] [M] et Mme [P] [I] aux entiers dépens ;

- liquidé les dépens à la somme de 103,07 euros.

Mme [P] [I] et Mme [H] [M] ont interjeté appel de ce jugement par déclaration du 20 novembre 2024.

EXPOSE DES PRETENTIONS

Aux termes de leurs dernières conclusions du 27 juin 2025, Mme [P] [I] et Mme [H] [M] demandent à la cour de :

- infirmer le jugement du tribunal de commerce du Havre en date du 20 septembre 2024, en ce qu'il a :

* déclaré les requérants recevables en leur action ;

* débouté Mmes [H] [M] et [P] [I] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

* condamné in solidum Mmes [H] [M] et [P] [I] à payer les sommes en principal à :

** M. [O] [L] une somme de 9300 euros outre intérêts au taux contractuel de 4, 16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

** M. [W] [L] une somme de 6000 euros outre intérêts au taux contractuel de 4, 16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

** M. [S] [K] une somme de 5700 euros outre intérêts au taux contractuel de 4,16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

** M. [T] [R] une somme de 9000 euros outre intérêts au taux contractuel de 4, 16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

* débouté les parties de leurs autres et plus amples demandes ;

* condamné in solidum Mmes [H] [M] et [P] [I] à verser la somme de 3000 euros aux requérants en applications de l'article 700 du code de procédure civile ;

* condamné in solidum Mme [H] [M] et Mme [P] [I] aux entiers dépens ;

* liquidé les dépens à la somme de 103,07 euros.

Statuant à nouveau,

- juger MM. [Y] [K], [S] [K], [O] [L], [W] [L] ainsi que M. [T] [R] irrecevables en leur action et en leurs demandes ;

- débouter MM. [Y] [K], [S] [K], [O] [L], [W] [L] ainsi que M. [T] [R] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

- confirmer le jugement en ce qu'il a débouté les consorts [K] [L] [R] de leurs demandes au titre de l'achat et du paiement du solde des parts sociales ;

- confirmer le jugement en ce qu'il a débouté les consorts [K] [L] [R] de leur demande de dommages et intérêts pour inexécution ;

- condamner MM. [Y] [K], [S] [K], [O] [L], [W] [L] ainsi que M. [T] [R] à verser à Mmes [I] et [M] la somme de 2000 euros chacune au titre du caractère abusif de la procédure qu'ils ont engagée devant la juridiction commerciale ;

- condamner MM. [Y] [K], [S] [K], [O] [L], [W] [L] ainsi que M. [T] [R] à verser à Mmes [I] et [M] la somme de 5000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner les mêmes aux entiers dépens de première instance et d'appel.

Aux termes de leurs dernières conclusions du 19 mai 2025, M. [O] [L], M. [W] [L], M. [Y] [K], M. [S] [K] et M. [T] [R] demandent à la cour de :

- déclarer Mme [H] [M] et Mme [P] [I] recevables mais mal fondées en leur appel ;

- en conséquence, de les débouter de l'ensemble de leur demandes, fins et conclusions ;

- confirmer la décision entreprise en ce qu'elle a :

* condamné in solidum Mmes [H] [M] et [P] [I] à payer les sommes en principal à :

** M. [O] [L] une somme de 9300 euros outre intérêts au taux contractuel de 4, 16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

** M. [W] [L] une somme de 6000 euros outre intérêts au taux contractuel de 4, 16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

** M. [S] [K] une somme de 5700 euros outre intérêts au taux contractuel de 4,16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

** M. [T] [R] une somme de 9000 euros outre intérêts au taux contractuel de 4, 16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

- infirmer la décision entreprise en ce qu'elle a débouté les consorts [L] [W] et [O] [K] [Y] et [S] [R] de leur demande de condamnation de Mmes [I] et [M] à l'achat et au paiement du solde des parts.

En conséquence,

- condamner Mmes [M] et [I] à signer la cession de parts correspondants aux 49 % restants, en exécution du protocole de vente, sous astreinte de 200 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, selon les conditions prévues au protocole, soit :

* l'acte de cession des 160 parts sociales appartenant à M. [O] [L] dans la société People Drink moyennant le prix de 60,18 euros, par part soit au total 9628,80 euros par Mme [M] [H] ;

* l'acte de cession de 70 parts sociales appartenant à M. [W] [L] dans la société People Drink moyennant le prix de 60,18 euros par part soit au total 4212,60 euros, par Mme [I] [P] ;

* l'acte de cession des 50 parts sociales appartenant à M. [Y] [K] dans la société People Drink moyennant le prix de 60,18 euros par part soit au total 3009 euros, par Mme [I] [P] ;

* l'acte de cession des 70 parts sociales appartenant à M. [S] [K] dans la société People Drink moyennant le prix de 60,18 euros, par part soit au total 4212,60 euros par Mme [M] [H] ;

* l'acte de cession de 20 des 140 parts sociales appartenant à M. [T] [R] dans la société People Drink moyennant le prix de 60,18 euros, par part soit au total 1203,60 euros par Mme [M] [H] ;

* l'acte de cession de 120 des 140 parts sociales appartenant à M. [T] [R] dans la société People Drink moyennant le prix de 60,18 euros, par part soit au total 7220,61 euros par Mme [I] [P] ;

- dire que le tribunal de commerce se réservera la compétence sur la liquidation de l'astreinte ;

- infirmer la décision en ce qu'elle a débouté les consorts [L] [W] et [O] [K] [Y] et [S] [R] de leur demande de condamnation de Mme [M] et [I] à payer des dommages-intérêts pour inexécution.

En conséquence,

- condamner in solidum Mmes [M] et [I] au paiement de dommages et intérêts pour le préjudice subi par les demandeurs à hauteur de 2000 euros chacun, outre intérêts au taux légal ;

- condamner in solidum Mmes [M] et [I] à payer aux demandeurs la somme de 4500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner in solidum Mmes [M] et [I] aux entiers dépens ;

- confirmer la décision critiquée pour le surplus, à savoir les dépens et frais irrépétibles de première instance.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 30 septembre 2025.

Pour un exposé détaillé des demandes et moyens des parties, la cour renvoie à leurs conclusions conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Exposé des moyens :

Les appelantes soutiennent que :

- les intimés ont déjà saisi le tribunal de grande instance du Havre des mêmes demandes et s'en sont désistés sans aucune condition lorsque le fonds de commerce a été vendu ; il s'agit d'un désistement d'instance et d'action ;

- le désistement d'action rend irrecevable toute nouvelle demande fondée sur le droit délaissé et il doit être tenu compte du principe de la concentration des moyens pour apprécier la portée du désistement intervenu;

- s'agissant de la question des comptes courants, l'objet des deux procédures et les faits invoqués sont identiques ;

- si dans un premier temps, les intimés souhaitaient se désister partiellement et entendaient maintenir leurs demandes relatives au paiement de leurs comptes courants, ils se sont finalement intégralement désistés à la suite de la cession du fonds ;

- les appelantes ne se sont jamais engagées à acquérir le solde des parts sociales, par ailleurs le fonds ayant été vendu et les intimés ont perçu une indemnisation pour la cession de leurs parts ;

- à supposer qu'un terme ait été prévu pour cette acquisition de parts par les appelantes, en l'espèce le paiement des comptes courants d'associés, ce terme n'est pas survenu puisque ces comptes courants n'ont pas été payés ;

- les intimés ne justifient pas du montant de 60,18 euros la part qu'ils réclament ; le fonds ayant été vendu, les parts n'ont plus aucune valeur ; ces parts ont en outre été cédées par les intimés lors de la cession du fonds de commerce et ils ont perçu un prix ; ils cherchent à obtenir une double indemnisation ;

- les intimés maintiennent leurs demandes alors qu'ils s'en sont antérieurement désistés, leur action est abusive.

Les intimés font valoir que :

- il a toujours été prévu que Mmes [M] et [I] acquièrent l'intégralité des parts sociales de la société en deux étapes, une première au cours de laquelle elles acquéraient 51% des parts, obtenaient la démission des gérants et réglaient les comptes courants d'associés à un prix réduit et une seconde où elle acquéraient les 49% restants ;

- le remboursement des comptes courants n'a jamais été effectuée par Mmes [M] et [I] ;

- dans un premier temps, MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] ont engagé une procédure d'annulation de la cession de leurs parts et de modification de leurs comptes courants dans le bilan mais ils s'en sont désistés à la suite de la cession du fonds de commerce ;

- actuellement sont séquestrés 13 701,20 euros entre les mains du rédacteur de l'acte de cession du fonds de commerce ;

- l'action diligentée devant le tribunal de grande instance du Havre n'avait pas pour objet le paiement des comptes courants d'associé et ne concernait pas les mêmes parties puisque la société People Drink avait été assignée; le désistement intervenu devant cette juridiction ne peut rendre irrecevable cette demande faite devant le tribunal de commerce ou la cour d'appel et le principe de la concentration des moyens est sans application en l'espèce ;

- le protocole liant les parties n'a pas été exécuté et notamment le paiement des comptes courant d'associés à hauteur de 30 000 euros ; 

- il en est de même de l'obligation pesant sur Mmes [M] et [I] d'acquérir le solde des parts sociales une fois intervenu le paiement des comptes courants d'associés;

- Mmes [M] et [I] ne peuvent exciper du fait qu'elles n'ont pas réglé ces comptes courants pour soutenir ne pas être tenues d'acquérir les parts sociales restantes ;

- la prix unitaire de 60,18 euros pour une part sociale se déduit du protocole ;

- le fait que le fonds de commerce ait été vendu n'a aucune influence sur l'exécution du protocole de cession de parts sociales antérieur ;

- MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] sont privés de leurs épargnes depuis des années.

Réponse de la cour :

1°) Sur la recevabilité de l'action de MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] :

Par acte d'huissier du 30 septembre 2019, MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] ont fait assigner Mmes [M] et [I] ainsi que la S.A.R.L. People Drink devant le tribunal de grande instance du Havre en formant les demandes suivantes :

« Prononcer la nullité des cessions de parts sociales de la société People Drink intervenues entre MM. [O] [L], [Y] [K], [S] [K], [W] [L] et [T] [R] et Mmes [I] [P] et [M] [H] ;

Donner injonction à Mmes [M] et [I], en leur qualité de cogérantes de la société People Drink, de rectifier les comptes courants des associés au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2017, sous astreinte de 200 euros par jour de retard.

Dire que les comptes-courants des associés s'établissent comme suit au 31 décembre 2017 :

M. [O] [L] 26.840,66 euros

M. [W] [L] 14.250,40 euros

M. [S] [K] 13.209,50 euros

M. [T] [R] 22.434,10 euros

Mme [I] [P] : - 1528,67 euros

Mme [M] [H] : 663,65 euros.

Condamner solidairement Mmes [M] et [I] à payer à MM. [O] [L], [W] [L], [T] [R], [S] [K], [T] [R], [Y] [K], une somme de 1 500 euros chacun à titre de dommages-intérêts, sur le fondement de l'article 1178 du code civil,

Assortir ces sommes des intérêts de droit,

Assortir la décision à intervenir de l'exécution provisoire,

Condamner solidairement Mmes [M] et [I] à payer à MM. [O] [L], [W] [L], [S] [K], [T] [R], [Y] [K], une somme de 4 000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC, outre les entiers dépens ».

Par conclusions remises au juge de la mise en état (pièce n° 33 des intimés), MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] ont déclaré se désister de l'instance et de l'action qu'ils avaient diligentée au motif que Mmes [M] et [I] avaient accepté la vente du fonds de commerce exploité par la S.A.R.L. People Drink.

Le désistement d'instance et d'action ne concerne que l'action diligentée devant la juridiction considérée et ne peut avoir aucune conséquence sur une nouvelle demande ayant un objet différent.

Devant le tribunal de grande instance du Havre, MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] n'ont pas demandé le remboursement de leurs comptes courants pas plus qu'ils n'ont sollicité la condamnation de Mmes [M] et [I] à signer la cession des 49% des parts sociales restantes sous astreinte.

Il s'ensuit que le désistement de l'action diligentée devant le tribunal de grande instance du Havre n'interdit nullement à MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] d'agir en justice contre Mmes [M] et [I] pour leur demander le remboursement de leurs comptes courants et leur condamnation à signer la cession des 49% des parts sociales restantes sous astreinte.

Etant précisé que le principe de concentration des moyens n'équivaut pas à la concentration des demandes en justice, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a déclaré recevable l'action de MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R].

2°) Sur la demande de remboursement du compte courant :

La Cour constate que Mmes [M] et [I] ne formulent aucune observation pour s'opposer au fond aux demandes de remboursement formées par MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R].

Ces demandes sont fondées sur le protocole de cession des parts sociales de la S.A.R.L. People Drink du 28 novembre 2017 qui prévoit expressément que Mmes [M] et [I] seront tenues de rembourser le solde des comptes courants d'associés à MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R], solde ramené à la somme totale de 30 000 euros au taux de 4,16% à se répartir entre ces derniers à hauteur de 9300 euros pour M. [O] [L], 6000 euros pour M. [W] [L], 5700 euros pour M. [S] [K] et 9000 euros pour M. [T] [R].

Le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a :

- condamné in solidum Mmes [H] [M] et [P] [I] à payer les sommes en principal à :

* M. [O] [L] une somme de 9300 euros outre intérêts au taux contractuel de 4, 16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

* M. [W] [L] une somme de 6000 euros outre intérêts au taux contractuel de 4, 16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

* M. [S] [K] une somme de 5700 euros outre intérêts au taux contractuel de 4,16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé ;

* M. [T] [R] une somme de 9000 euros outre intérêts au taux contractuel de 4, 16%, à compter du 14 avril 2018, au titre de son compte courant d'associé.

3°) Sur la demande relative à la cession des 49% restants des parts sociales de la S.A.R.L. People Drink :

Selon le protocole de cession des parts sociales de la S.A.R.L. People Drink établi entre les parties :

- le prix des parts sociales de MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] (« actionnaires » détenant un compte courant d'associé) a été fixé à 30 000 euros ;

- au terme du protocole de cession, Mmes [M] et [I] deviendront propriétaires de 100% des parts sociales ;

- dans un premier temps, Mmes [M] et [I] ont acquis 51% des parts sociales moyennant 1 euro la part, soit 510 parts sur 1000;

- Mmes [M] et [I] devaient rembourser les comptes courants d'associés de MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] en 20 mensualités ;

- à l'issue de ce remboursement, MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] devaient céder leurs parts restantes à Mmes [M] et [I] ;

- si Mmes [M] et [I] ne respectaient pas les mensualités de remboursement des comptes courants d'associés, MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] étaient autorisés à décaler la cession des parts sociales jusqu'au paiement intégral des comptes courants.

Il se déduit de ces dispositions que le prix total des parts sociales était de 30 000 euros et que sur cette somme, Mmes [M] et [I] ont déjà versé 510 euros. Le solde de

30 000 ' 510 euros = 29 490 euros doit être divisé par les 490 parts restantes, soit

29 490 : 490 = 60,18 euros la part.

Par ailleurs, la stipulation contractuelle selon laquelle les porteurs de parts restantes sont en droit de décaler leur cession à l'issue du paiement intégral des comptes courants d'associés étant une garantie pour les cédants, Mmes [M] et [I] ne peuvent opposer leur propre défaillance à MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] pour soutenir que le terme contractuellement prévu n'est pas survenu. Ce moyen est inopérant.

Enfin, l'engagement de Mmes [M] et [I] résulte du protocole de cession des parts sociales dont les effets ne sont pas affectés par la vente du fonds de commerce, la Cour constatant que la cession du fonds (pièce n° 4 des appelantes) ne comporte aucune stipulation selon laquelle les parts de la S.A.R.L. People Drink auraient été cédées au cessionnaire du fonds. Par ailleurs, la Cour constatant que le sort de la S.A.R.L. People Drink n'a pas été autrement précisé et que rien ne permet de supposer qu'elle aurait cessé d'exister, le moyen soutenu par les appelantes selon lequel la cession du fonds de commerce doit entraîner le débouté de la demande de cession forcée des parts sociales restantes est inopérant.

Le jugement entrepris sera infirmé et ce qu'il a débouté MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] de cette demande et il y sera fait droit sans que le prononcé d'une astreinte apparaisse nécessaire à ce stade de la procédure.

4°) Sur les dommages et intérêts réciproques :

MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] ayant eu gain de cause, leurs demandes ne peuvent être qualifiées d'abusives.

Le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a débouté Mmes [M] et [I] de leur demande de dommages et intérêts à ce titre.

MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] réclament 2000 euros chacun de dommages et intérêts pour inexécution contractuelle en soutenant avoir été privés de leur épargne depuis des années et n'avoir pu échafauder d'autres projets.

Cependant, la Cour constate que MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] ne versent aux débats aucune pièce justifiant des préjudices qu'ils allèguent.

Le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il les a déboutés de leur demande de dommages et intérêts à ce titre et sera confirmé pour le surplus.

5°) sur les mesures accessoires :

Mmes [M] et [I] ayant perdu leur cause, les dépens seront mis à leur charge in solidum et elles seront condamnées également in solidum à payer à MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] unis d'intérêt la somme de 3000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant par arrêt contradictoire, en dernier ressort, par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement du tribunal de commerce du Havre du 20 septembre 2024 sauf en ce qu'il a débouté MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] de leur demande relative au rachat des 49% des parts sociales ;

Statuant à nouveau de ce chef infirmé :

- condamne Mmes [M] et [I] à signer les cessions de parts sociales de la S.A.R.L. People Drink correspondants aux 49 % restants, en exécution du protocole de vente, selon les conditions prévues au protocole, soit :

* un acte de cession des 160 parts sociales appartenant à M. [O] [L] dans la société People Drink moyennant le prix de 60,18 euros, par part soit au total 9.628,80 euros par Mme [M] [H] ;

* un acte de cession de 70 parts sociales appartenant à M. [W] [L] dans la société People Drink moyennant le prix de 60,18 euros par part soit au total 4.212,60 euros, par Mme [I] [P] ;

* un acte de cession des 50 parts sociales appartenant à M. [Y] [K] dans la société People Drink moyennant le prix de 60,18 euros par part soit au total 3.009 euros, par Mme [I] [P] ;

* un acte de cession des 70 parts sociales appartenant à M. [S] [K] dans la société People Drink moyennant le prix de 60,18 euros, par part soit au total 4.212,60 euros par Mme [M] [H] ;

* un acte de cession de 20 des 140 parts sociales appartenant à M. [T] [R] dans la société People Drink moyennant le prix de 60,18 euros, par part soit au total 1.203,60 euros par Mme [M] [H] ;

* un acte de cession de 120 des 140 parts sociales appartenant à M. [T] [R] dans la société People Drink moyennant le prix de 60,18 euros, par part soit au total 7.220,61 euros par Mme [I] [P] ;

Dit n'y avoir lieu à prononcé d'astreinte ;

Y ajoutant :

Condamne in solidum Mmes [M] et [I] aux dépens d'appel;

Condamne in solidum Mmes [M] et [I] à payer à MM. [O] [L], [W] [L], [Y] [K], [S] [K] et [T] [R] unis d'intérêts la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

La greffière, La présidente,