CA Rennes, 3e ch. com., 13 janvier 2026, n° 25/00673

La société à responsabilité limitée Auto lucéenne avait pour associés M. [J] et la Société nantaise de diffusion automobiles (la SNDA) dont M. [J] était également associé.

M. [J] a souhaité trouver un repreneur.

Le 10 août 2017, la SNDA a vendu son fonds de commerce à la société Auto lucéenne.

Le même jour, la société Finacar a acquis 2 000 parts sociales de la société Auto lucéenne auprès de la SNDA et de M. [J].

Le même jour, la société Finacar, la SNDA et M. [J] ont signé un pacte d'associés par lequel la première s'engageait à acquérir les parts restantes de M. [J] et de la SNDA dans la société Auto lucéenne et les deuxièmes, à vendre lesdites parts à l'issue d'un délai de deux ans et pendant deux années. La SNDA devait, par ailleurs, apporter 300 000 € en compte courant de la société Auto lucéenne dans les 90 jours.

L'apport n'a pas été versé.

Un avenant a été signé le 14 décembre 2018 par lequel la SNDA s'engageait à verser cet apport et à le maintenir pendant une durée de deux ans tandis que la société Finacar devait constituer un nantissement de 1 800 parts sociales de la société fille BNCCP en garantie du remboursement dudit apport au profit de la SNDA.

En avril et juillet 2021, M. [J] puis la société SNDA ont réclamé à la société Finacar le rachat de leurs parts sociales au prix de 15 000 € chacun, correspondant au prix des parts fixé dans le pacte d'associés.

Par jugement du 4 novembre 2022, le tribunal de commerce de Nantes a ouvert une procédure de sauvegarde judiciaire à l'égard de la société Finacar et a désigné la société AJ associés prise en la personne de M. [H] en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assistance et la société Mjuris, prise en la personne de Mme [F], en qualité de mandataire judiciaire.

M. [J] et la SNDA ont chacun déclaré une créance de 15 000 €.

Ces déclarations ont été contestées.

Par jugement du 8 novembre 2023, le tribunal de commerce de Nantes a arrêté le plan de sauvegarde de la société Finacar, maintenu l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire et désigné la société AJ associés prise en la personne de M. [H] en qualité de commissaire à l'exécution du plan.

Par ordonnances du 20 décembre 2023, le juge commissaire saisi des contestations s'est déclaré incompétent, a invité la SNDA et M. [J] à saisir la juridiction compétente et a sursis à statuer sur l'admission des créances jusqu'à ce que le juge compétent ait statué.

Par jugement du 19 décembre 2024, le tribunal de commerce de Nantes, saisi dans le délai imposé, a :

- condamné la société Finacar à payer à la société Société nantaise de diffusion automobiles - SNDA la somme de 15 000 € pour l'achat des 250 titres détenus dans la société SDNA Auto-lucéenne,

- condamné la société Finacar à payer à M. [J] la somme de 15 000 € pour l'achat des 250 titres détenus dans la société SDNA Auto-Lucéenne,

- condamné la société Finacar à régler la somme de 1 500 € à la société SNDA par application de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société Finacar à régler la somme de 1 500 € à M. [J] par application de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société Finacar aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 89,73 € TTC.

Par déclaration du 31 janvier 2015, la société Finacar a interjeté appel de cette décision.

Les dernières conclusions de la société Finacar ont été déposées le 17 octobre 2025 ; celles de la SNDA et de M. [J], le 23 juillet 2025.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 20 novembre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

la société Finacar demande à la cour de :

- infirmer le jugement du tribunal de commerce,

- déclarer nul de plein droit le protocole d'accord du 10 août 2017 et son avenant du 14 décembre 2018,

- rejeter en intégralité les créances de la société SNDA et M. [J] car non fondées en droit,

- condamner la société SNDA et M. [J] à verser solidairement la somme de 5 000 € chacun à la société Finacar en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la société SNDA et M. [J] aux entiers dépens.

La société SNDA et M. [J] demandent à la cour de :

- confirmer purement et simplement le jugement du tribunal de commerce,

- condamner la société Finacar au paiement de la somme de 15 000 € à la société SNDA et la somme de 15 000 € à M. [J],

- condamner la société Finacar au paiement de la somme de 5 000 € à la société SNDA et à la somme de 5 000 € à M. [J],

- fixer la créance de la société SNDA au passif de la société Finacar à la somme de 15 000 € à titre chirographaire outre la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

- fixer la créance de M. [J] au passif de la société Fiancar à la somme de 15 000 € à titre chirographaire outre la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Dans le cadre du délibéré, la cour a adressé aux conseils des parties le message suivant :

« Maîtres,

Vous êtes invités à nous communiquer l'extrait Kbis de la société Finacar et les publications du BODACC concernant le jugement ayant arrêté le plan de sauvegarde de la société Finacar et nous indiquer si le plan est achevé ou a été résolu ou s'il se poursuit.

Si le plan se poursuit, vous êtes invités à formuler toutes observations sur la nécessité d'attraire à la procédure le mandataire judiciaire ou le commissaire à l'exécution du plan, étant précisé que l'adoption du plan ne met pas automatiquement fin à la mission du mandataire judiciaire (L626-24 du code de commerce), que lorsque la mission du représentant des créanciers a pris fin dans les conditions prévues à l'article R. 626-38, al. 2 du code de commerce, la procédure de vérification et d'admission ouverte par la déclaration de créance est poursuivie par le commissaire à l'exécution du plan, et que l'instance introduite pour la vérification des créances est indivisible entre le créancier, le débiteur et le mandataire judiciaire en sa qualité de représentant de l'intérêt collectif des créanciers (Com., 2 mars 2022, pourvoi n°20-21.712)

Il est relevé que le juge commissaire a sursis à statuer dans l'attente de la décision de la juridiction du fond avant de pouvoir admettre les éventuelles créances des intimées au passif de la société Finacar. Dans cette hypothèse, il est rappelé que la cour ne pourra aller jusqu'à condamner la société Finacar ni même fixer les créances éventuelles à son passif mais simplement statuer sur leur existence et/ou montant. (L.624-2 du code de commerce).

Nous vous prions de bien vouloir adresser les pièces demandées et vos observations pour, au plus tard, le 9 décembre 2025. »

Le conseil de la société Finacar a adressé une note en délibéré le 8 décembre 2025. Il a communiqué diverses pièces sur la situation de la société Finacar. Il indique que l'administrateur judiciaire n'a pas à être intimé, ce qui ne répond pas à la question posée.

Le conseil de M. [J] et de la SNDA a adressé une note en délibéré le 9 décembre 2025 faisant notamment valoir que la régularisation de la procédure par les créanciers pour attraire le mandataire judiciaire, tant qu'il n'a pas été mis fin à sa mission, ou le commissaire à l'exécution du plan à défaut, est toujours possible, et qu'il convient de rouvrir les débats pour ce faire.

DISCUSSION

L'instance introduite pour la vérification des créances est indivisible entre le créancier, le débiteur et le mandataire judiciaire en sa qualité de représentant de l'intérêt collectif des créanciers.

Il ressort des pièces communiquées que l'adoption du plan de sauvegarde n'a pas mis fin à la mission du mandataire judiciaire.

Celui-ci, en raison de l'indivisibilité du litige, aurait dû être attrait à la procédure de vérification des créances par les créanciers désignés par le juge commissaire pour saisir le tribunal de commerce.

Il convient en conséquence d'ordonner la réouverture des débats, de révoquer l'ordonnance de clôture et d'ordonner le renvoi de l'affaire à la mise en état pour permettre la mise en cause du mandataire judiciaire par la SNDA et/ou M. [J], avec pour conséquence l'ouverture de nouveaux délais à la nouvelle partie pour conclure.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Ordonne la réouverture des débats,

Ordonne la révocation de l'ordonnance de clôture et le renvoi de l'affaire à la mise en état pour la mise en cause, par la Société nantaise de diffusion automobiles et/ou M. [J], de la société Mjuris, prise en la personne de Mme [F], en qualité de mandataire judiciaire de la procédure de sauvegarde de la société Finacar,

Dit que le dossier sera examinée à la mise en état virtuelle du 5 mars 2026 à 09h30 pour vérification de la réalisation de la formalité,