CA Rennes, 3e ch. com., 13 janvier 2026, n° 25/03281

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°

N° RG 25/03281 - N° Portalis DBVL-V-B7J-V7XT

(Réf 1ère instance : 2023J00263)

HQI SCI

C/

S.E.L.A.R.L. [6]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

Me LHERMITTE

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :

Parquet général

TC [Localité 13] + TAPC

HQI

[Adresse 7]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 13 JANVIER 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé

MINISTERE PUBLIC :

Monsieur Yves DELPERIE, avocat général, auquel l'affaire a été régulièrement communiquée, entendu en ses observations.

DÉBATS :

A l'audience publique du 24 Novembre 2025 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 13 Janvier 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats

****

APPELANTE :

HQI SCI , immatriculée au RCS de RENNES sous le n° [N° SIREN/SIRET 5] Prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège

[Localité 9]

[Localité 3]

Représentée par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Charly SCHEUER, Plaidant, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉE :

S.E.L.A.R.L. [6] prise en la personne de Maître [S] [R] agissant en qualité de liquidateur de la SARL [8], immatriculée au RCS de Rennes sous le n° [N° SIREN/SIRET 4], désignée à ses fonctions par jugement du Tribunal de Commerce de Rennes du 5 juin 2024

[Adresse 1]

[Adresse 12]

[Localité 2]

Représentée par Me Vincent DUTTO de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

FAITS ET PROCEDURE :

La société à responsabilité limitée [8] a pour gérants MM. [U] et [B].

La SCI [10] a pour associés MM. [U] et [B] et la société [8].

La SCI [10] a donné à bail des locaux professionnels à la société [8].

Le 28 juin 2023, société [8] a été placée en redressement judiciaire, la société [6], prise en la personne de Mme [R], étant désignée mandataire judiciaire.

Le 5 juin 2024, la société [8] a été placée en liquidation judiciaire, la société [6], prise en la personne de Mme [R], étant désignée liquidateur.

Se prévalant de travaux au profit de la SCI [10] financés par la société [8], d'une augmentation de loyer non justifiée et d'un compte courant d'associé détenu par la société [10] au sein de la société [8] alors qu'elle n'en est pas associée, la société [6], ès qualités, a assigné la SCI [10] en extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société [8].

Par jugement du 7 mai 2025, le tribunal de commerce de Rennes a :

- Prononcé l'extension de la procédure collective de la société [8] ouverte par jugement du tribunal de commerce de Rennes du 28 juin 2023 et convertie en liquidation judiciaire par jugement du même tribunal du 5 juin 2024 à l'encontre de la SCI [10],

- Dit que la procédure de liquidation judiciaire ainsi étendue sera poursuivie sous patrimoine commun et sur ses derniers errements,

- Débouté la SCI [10] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- Maintenu la société [6], prise en la personne Mme [R], en qualité de liquidateur de la société [8] ainsi étendue à la société SCI [10],

- Maintenu la date de cessation des paiements,

- Dit que conformément aux articles L.622-6 et R.622-4 du code de commerce, un inventaire précis des biens du débiteur sera établi avec prisée du patrimoine du débiteur ainsi que des garanties qui le grèvent,

- Condamné la SCI [10] à verser la somme de 2000 euros à la société [6] en qualité, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

La société [10] a interjeté appel le 12 juin 2025.

Les dernières conclusions de la société [10] sont en date du 24 juillet 2025. L'avis du ministère public est en date du 12 septembre 2025. Les dernières conclusions de la société [6], ès qualités, sont en date du 22 septembre 2025.

L'ordonnance de clôture a été prononcée le 23 octobre 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS :

La société [10] demande à la cour de :

- Infirmer en toutes ses dispositions le jugement, en ce qu'il :

- Prononce l'extension de la procédure collective de la société [8] ouverte par jugement du tribunal de commerce de Rennes du 28 juin 2023 et convertie en liquidation judiciaire par jugement du même tribunal du 5 juin 2024 à l'encontre de la SCI [10],

- Dit que la procédure de liquidation judiciaire ainsi étendue sera poursuivie sous patrimoine commun et sur ses derniers errements,

- Déboute la SCI [10] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- Maintient la société [6], prise en la personne de Mme [R], en qualité de liquidateur de la société [8] ainsi étendue à la société SCI [10],

- Maintient la date de cessation des paiements,

- Dit que conformément aux articles L.622-6 et R.622-4 du code de commerce, un inventaire précis des biens du débiteur sera établi avec prisée du patrimoine du débiteur ainsi que des garanties qui le grèvent,

- Condamne la SCI [10] à verser la somme de 2.000 euros à la société [6], ès-qualités, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Et statuant à nouveau :

- Juger qu'aucun des éléments soulevés par la société [6], ès-qualités, ne peut être qualifié de relations financières anormales caractérisant une confusion de patrimoine entre la société [8] et la SCI [10],

- Débouter la société [6] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

- Condamner la société [6] , ès-qualités, à verser à la SCI [10] une somme de 5.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de l'instance.

La société [6], ès qualités, demande à la cour de :

- Débouter la SCI [10] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- Confirmer le jugement,

- Prononcer l'extension de la procédure collective de la société [8], ouverte par jugement du tribunal de commerce de Rennes du 28 juin 2023 et convertie en liquidation judiciaire par jugement du même tribunal du 5 juin 2024, à l'encontre de la SCI [10] (RCS de Rennes n°[N° SIREN/SIRET 5]),

- Dire que la procédure de liquidation judiciaire ainsi étendue sera poursuivie sous patrimoine commun et sur ses derniers errements,

- Maintenir la société [6] en qualité de liquidateur,

- Condamner la SCI [10] à verser la somme de 8.000 euros à la société [6], ès-qualité, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- Dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.

Le ministère public est d'avis de confirmer le jugement.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur l'extension de la procédure collective :

La procédure de liquidation peut être étendue à une autre personne en cas de confusion de patrimoine :

Article L. 621-2 du code de commerce dans sa version en vigueur depuis le 15 mai 2022 :

Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas.

A la demande de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale.

Dans les mêmes conditions, un ou plusieurs autres patrimoines du débiteur entrepreneur individuel à responsabilité limitée peuvent être réunis au patrimoine visé par la procédure, en cas de confusion avec celui-ci. Il en va de même lorsque le débiteur a commis un manquement grave aux obligations prévues à l'article L. 526-13 ou encore une fraude à l'égard d'un créancier titulaire d'un droit de gage général sur le patrimoine visé par la procédure.

Pour l'application des deuxième et troisième alinéas du présent article, le président du tribunal peut ordonner toute mesure conservatoire utile à l'égard des biens du défendeur à l'action mentionnée à ces mêmes alinéas, à la demande de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du ministère public ou d'office.

Le tribunal ayant ouvert la procédure initiale reste compétent pour ces demandes. Lorsque le débiteur soumis à la procédure initiale ou le débiteur visé par l'extension exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, le tribunal statue en chambre du conseil après avoir entendu ou dûment appelé l'ordre professionnel ou l'autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.

La confusion de patrimoine peut être caractérisée par une imbrication des comptes ou des relations financières anormales.

Pour apprécier une éventuelle confusion de patrimoine, il y a lieu d'examiner uniquement les flux financiers antérieurs à la date d'ouverture de la procédure collective, soit en l'espèce le 28 juin 2023.

La société [6], ès qualités, fait valoir que la société [8] aurait réalisé des travaux dans les locaux qui lui avaient été donnés à bail sans qu'il soit justifié qu'ils aient été nécessaires alors que le contrat de bail prévoyait que ces travaux reviendraient au bailleur en fin de bail.

Le contrat de bail vise un hangar fermé de 480 m2, un hangar ouvert de 411 m2, de bureau de 24 m2 sur un terrain de 6.899 m2. Il a prévu que le bailleur conserverait exclusivement à sa charge des grosses réparations nécessaires au clos et couvert telles que définies par l'article 606 du code civil ainsi que les frais de ravalement, les dépenses relatives à la vétusté ou de mise aux normes lorsqu'il s'agit de grosses réparations. Le contrat a également prévu que toutes les constructions, tous les travaux, les aménagements et les embellissements qui seraient faits par le preneur resteront en fin de bail la propriété du bailleur sans que le preneur ne puisse demander d'indemnité.

Le contrat mentionne un loyer annuel de 1.500 euros HT payable mensuellement mais également un dépôt de garantie de 1.800 euros 'soit l'équivalent d'un mois de loyer hors taxes et hors charges du bail'.

Il résulte des premières factures de loyer que le montant du loyer qui a été payé était de 1.500 euros HT par mois soit 1.800 euros TTC.

Il résulte des termes du contrat, et de ses incohérences partielles de rédaction, ainsi que de la pratique suivie par les co contractants, que c'est ce montant sur lequel les parties ont eu l'intention de s'accorder. Il convient donc de retenir que le loyer était de 1.500 euros mensuel payable chaque mois et que le dépôt de garantie correspondait au montant mensuel TTC du loyer.

La SCI [10] justifie que les travaux réalisés aux frais de la société [8] ont consisté en l'aménagement de la cellule qui lui avait été donnée à bail. Il résulte de la description contractuelle des lieux donnés à bail qu'ils ne bénéficiaient pas d'aménagements particuliers lors de la signature du contrat. Les travaux litigieux ont porté sur une isolation et la création d'une mezzanine et d'un mur de séparation, pour une valeur totale de près de 16.000 euros financée sans recours à l'emprunt.

Le loyer mensuel initialement prévu était de 1.500 euros HT. Le chiffre d'affaires de la société [8] a été de près de 1.586.000 euros au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2022 et de 1.217.000 euros au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2023. La consistance des travaux, concernant une cellule non aménagée à la date de la mise en location, et leur coût relatif ne constituent pas, en soi, une relation financière anormale.

La société [6], ès qualités, fait valoir que les sociétés [10] et [8] auraient convenu d'une augmentation de loyer de 32%, sans raison, ce qui constituerait une relation financière anormale.

Par avenant du 1er juin 2022, le montant du loyer a été fixé à 1.900 euros HT par mois et la taxe foncière mise à la charge du preneur. Il ne s'agit pas d'une révision de loyer mais de la modification convenue entre les parties des termes du contrat de bail et de la fixation d'un nouveau montant de loyer. Elle n'avait donc pas à intervenir à une date plutôt qu'à une autre.

La SCI [10] fait valoir que cette augmentation serait la conséquence de travaux d'amélioration qu'elle aurait réalisés, notamment par la mise en place d'enrobés pour un parking, une aire de stationnement et des espaces de livraison.

La société [6], ès qualités, fait valoir que la société [8] n'aurait bénéficié d'aucune contrepartie à cette augmentation de loyer. Elle n'indique cependant pas spécifiquement si des travaux d'enrobés ont ou non été réalisés.

Le ministère public indique pour sa part que l'enrobé a été réalisé pour un coût de près de 30.000 euros. Le tribunal a relevé, à propos de ces travaux, qu'un prêt de 25.000 euros avait en effet été contracté par la SCI [10] le 17 mars 2022.

La date de cessation des paiements a été fixée au 31 juillet 2022, soit deux mois après la convention d'augmentation des loyers. Cette augmentation n'est donc pas intervenue au cours de la période de cessation des paiements.

Il apparaît que, compte tenu de la consistance des locaux loués et de l'amélioration des lieux par la pose d'un enrobé, cette augmentation de loyer, consentie par la société [8], ne caractérise pas, en soi, des relations financières anormales ou une confusion des patrimoines.

Il est justifié que tous les loyers dus ont été réclamés à la société [8]. Il n'y a eu aucune dissimulation anormale des créances de la SCI [10] sur cette dernière.

La société [6], ès qualités, fait valoir que le bilan de la société [8] ferait état d'une dette d'un associé de cette dernière au profit de la SCI [10] alors que cette dernière n'étant pas associée, elle ne pouvait pas effectuer un apport en compte courant au profit de la société [8].

Il apparaît en effet que le bilan de la société [8] arrêté au 31 juillet 2023 mentionne au passif une créance de la société [11] pour 1.053,08 euros.

Les comptes 455 correspondent à des comptes d'associés.

La SCI [10] justifie qu'elle était alors créancière de cette somme sur la société [8]. Les raisons de cette inscription en comptabilité au titre des lignes 455 ne sont pas explicitées. Au vu de la modicité relative de cette somme, et de la réalité de la créance correspondante, une erreur de saisie comptable apparaît être l'explication à retenir.

En tout état de cause, cette inscription ne permet pas d'établir, en soi, des relations financières anormales ou une confusion de patrimoine.

Il apparait enfin, que, même pris dans leur ensemble, les agissements dont se prévaut la société [6], ès qualités, ne permettent pas d'établir des relations financières anormales ou une confusion de patrimoine. Il y aura lieu de rejeter la demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire et d'infirmer le jugement.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de dire que les dépens de première instance et d'appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective. Il y a lieu de rejeter les demandes formées au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

- Infirme le jugement,

Statuant à nouveau et y ajoutant :

- Rejette la demande d'extension à la SCI [10] de la procédure de liquidation judiciaire ouverte au profit de la société [8],

- Dit qu'en application de l'article R661-7 du code de commerce, la présente décision sera notifiée aux parties et au procureur général à la diligence du greffier de la cour et qu'une copie de la présente décision sera transmise dans les huit jours de son prononcé au greffier du tribunal de commerce de Rennes pour l'accomplissement des mesures de publicité prévues par l'article R621-8 du code de commerce,

- Rejette les demandes contraires ou plus amples des parties,

- Dit que les dépens de première instance et d'appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.

LE GREFFIER LE PRESIDENT