CA Paris, Pôle 5 - ch. 4, 14 janvier 2026, n° 24/04702
PARIS
Arrêt
Autre
Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 4
ARRET DU 14 JANVIER 2026
(n° 6 , 10 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/04702 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJB5I
Décision déférée à la Cour : Jugement du 22 Janvier 2024 -Tribunal de commerce de Lyon - RG n° 2021J1701
APPELANTE
CENTRE VIDEO DISTRIBUTION, par abréviation(CVD), société à responsabilité limitée, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en catte qualité audit siège
Immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro : 451842 561
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentée et assistée de Me Frédéric COULON de la SCP BIGNON LEBRAY, avocat au barreau de Paris, toque : P 0370
INTIMÉE & APPELANTE INCIDENTE
RDM VIDEO, société anonyme, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
Immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro : 317 526 309
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentée et assistée de Me Estelle FORNIER, membre de l'AARPI ITER AVOCATS, avocat au barreau de Paris, toque : L 258
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 Novembre 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. Olivier Douvreleur, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles, chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme Brigitte Brun-Lallemend, première présdente de chambre
M. Bertrand Gouarin, président de chambre
M. Olivier Douvreleur, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles
Greffière, lors des débats : Mme Elisabeth Verbeke
ARRET :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Mme Brigitte Brun-Lallemand, première présidente de et par Mme Elisabeth Verbeke, greffière, présente lors de la mise à disposition.
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FAITS ET PROCÉDURE
La société [Adresse 5] (ci-après « la société CVD ») est spécialisée dans la distribution en gros ou au détail de vidéogrammes et agit comme intermédiaire entre les éditeurs et les grossistes du secteur locatif et institutionnel. La société RDM Video (ci-après « la société RDM ») a pour objet l'achat, la production, la vente ou la location de tous films, disques ou supports d'images et de sons à des médiathèques.
Ces deux sociétés sont en relation d'affaires depuis 2013 : la société RDM passe commandes de DVD et de Blu-ray à la société CVD, sur la base d'accords-cadres définissant les conditions tarifaires d'acquisition des vidéogrammes, les paliers et conditions d'obtention de ristournes de fin d'année et de remises sur factures. D'une durée d'un an, sans reconduction tacite, ces accords-cadres ont été conclus chaque année, de 2013 à 2019.
Dans le cadre des négociations de l'accord-cadre pour l'année 2020, la société CVD a transmis, le 21 février 2020, à la société RDM un projet comprenant une « clause d'audit » lui permettant de procéder à un contrôle de ses documents comptables et de tout autre document, afin de vérifier ses sources d'approvisionnement. .
La société CVD a indiqué à la société RDM que cette clause avait été insérée à la demande de son éditeur le plus important, le GIE Fox Pathé Europa, qui aurait découvert en 2019 que certains distributeurs s'approvisionnaient à la FNAC, en fraude de ses droits.
La société RDM a refusé ce projet en faisant valoir que la clause d'audit était trop étendue et constituait une intrusion illégitime dans la gestion de ses affaires. Il s'en est suivi des échanges de courriers sans que les parties parviennent à s'entendre sur la clause ; ces échanges ont porté également sur diverses créances que les deux sociétés alléguaient l'une contre l'autre.
Par lettre recommandée du 8 juillet 2020, la société RDM a mis en demeure la société CVD de lui payer la somme de 21 209,27 euros correspondant à la ristourne qu'elle estimait due au titre de l'année 2019. La société CVD a prétendu que cette ristourne avait déjà été payée et, en revanche, a demandé le remboursement d'escomptes pour un montant de 30 043,89 euros.
Faute de règlement, la société CVD a refusé de livrer les commandes passées en septembre 2020 par la société RDM, laquelle a cessé toute commande à compter du mois d'octobre 2020.
Par acte du 15 décembre 2020, la société RDM a assigné devant le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand la société CVD en paiement de la ristourne de la fin d'année 2019 et en rupture brutale des relations commerciales établies. Par jugement du 7 octobre 2021, le tribunal s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Lyon.
Par jugement du 22 janvier 2024, le tribunal de commerce de Lyon a :
- Condamné la société CVD à payer la somme de 21 209,27 euros à la société RDM Video, assortie des intérêts au taux légal à compter du 16 juillet 2020 ;
- Condamné la société RDM Video à payer la somme de 14 528,89 euros TTC à la société CVD, assortie des intérêts au taux légal à compter du 1er avril 2020 ;
- Rejeté les demandes de la société CVD en remboursement pour la reprise d'escomptes sur factures durant les 5 dernières années ainsi que sur les escomptes sur avoirs ;
- Débouté la société RDM Video de sa demande de dommages et intérêts au titre de la rupture brutale de relation commerciale établie ;
- Rejeté la demande de la société CVD en paiement de dommages et intérêts au titre de la rupture brutale de relation commerciale établie ;
- Débouté la société RDM Video de ses demandes de dommages-intérêts pour préjudice d'image et pour résistance abusive ;
- Rejeté la demande d'expertise de la société CVD ;
- Débouté les sociétés RDM Video et CVD de leurs demandes de condamnation au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Dit que les dépens seront partagés par moitié entre les parties.
La société CVD a interjeté appel de ce jugement par déclaration d'appel reçue au greffe de la cour le 29 février 2024.
Aux termes de ses dernières conclusions, déposées et notifiées par RPVA le 7 octobre 2025, la société CVD demande à la cour de :
Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 22 janvier 2024 en ce qu'il a :
Débouté la société RDM Vidéo de sa demande de dommages-intérêts au titre de la rupture brutale de relation commerciale établie ;
- Débouté la société RDM Video de sa demande de dommages-intérêts pour préjudice d'image et pour résistance abusive ;
- Débouté la société RDM Video de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 22 janvier 2024 en ce qu'il a :
- Condamné la société CVD à payer la somme de 21 209,27 euros à la société RDM Video ;
- Condamné la société RDM Video à payer la somme de 14 528,89 euros à la société CVD ;
- Rejeté les demandes de la société CVD en remboursement pour la reprise d'escomptes sur factures durant les 5 dernières années ainsi que sur les escomptes sur avoirs ;
- Rejeté la demande de la société CVD en paiement de dommages et intérêts au titre de la rupture brutale de relation commerciale établie.
Statuant à nouveau :
- Décider de la compensation des dettes et créances réciproques de la société RDM Video et de la société CVD ;
En conséquence :
o A titre principal, Condamner la société RDM Video au paiement de la somme de 23 363,51 euros à la société CVD ;
o A titre subsidiaire, Condamner la société RDM Video au paiement de la somme de 15 379,81 euros à la société CVD ;
- Décider que la société RDM Video a rompu brutalement ses relations commerciales avec la société CVD ;
En conséquence :
o Condamner RDM Video au paiement de la somme de 172 849,75 euros en indemnisation du préjudice subi par CVD du fait de la rupture brutale par RDM de ses relations commerciales établies avec CVD ;
En tout état de cause :
- Rejeter l'ensemble des demandes de la société RDM Video ;
- Condamner la société RDM Video à payer la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
Aux termes de ses dernières conclusions, déposées et notifiées par RPVA le 20 octobre 2025, la société RDM demande à la Cour de :
Vu les articles 1103, 1104, 1231-6 et 1347 du code civil, les articles 514, 696, et 700 du code de procédure civile, l'article L. 442-1 du code de commerce,
Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a :
- Condamné la société CVD à payer à la société RDM Video la somme principale de 21 209,27 euros, majorée des intérêts légaux à compter du 16 juillet 2020 ;
- Condamné la société RDM Video à payer la somme de 14.528,89 euros T.T.C. à la société CVD, sauf en ce qu'il a assortie cette somme des intérêts au taux légal à compter du 1er avril 2020 ;
- Débouté la société CVD en paiement de dommages-intérêts au titre de la rupture brutale de relation commerciale établie à hauteur de 172 849,75 € ;
- Débouté la société CVD de sa demande de condamnation en paiement de la somme de 23 363,51 euros en remboursement pour la reprise d'escomptes sur factures durant les 5 dernières années ainsi que sur les escomptes sur avoirs ;
- Débouté la société CVD de sa demande tendant à la désignation d'un expert judiciaire spécialité en comptabilité, cette demande n'ayant pas fait l'objet de l'appel ;
- Débouté la société CVD de sa demande en paiement de la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;
Infirmer le jugement en ce qu'il a :
- Rejeté la société RDM Video de sa demande de dommages et intérêts au titre de la rupture brutale de la relation commerciale établie d'un montant de 33 000 euros ;
- Assorti la condamnation de la société RDM Video à payer la somme de 14 528,89 euros T.T.C. à la société CVD des intérêts au taux légal à compter du 1er avril 2020 ;
- Débouté la société RDM Video de sa demande de condamnation au titre de l'article 700 du CPC et des dépens ;
Statuant à nouveau,
Débouter la société CVD de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- Dire et juger la société RDM Video recevable et bien fondée en ses demandes ;
- Condamner la société CVD à payer à la société RDM Video la somme principale de 21209,27 euros, majorée des intérêts légaux à compter du 16 juillet 2020 ;
- Condamner la société CVD à payer à la société RDM Video la somme de 33000,00 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la rupture abusive de la relation commerciale ;
- Condamner la société CVD à payer à la société RDM Video la somme de 15000,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Constater que la société RDM Video était débitrice à l'égard de la société CVD de la somme de 14 528,89 euros et ordonner, en conséquence, la compensation judiciaire des créances ;
- Condamner la société CVD en tous les dépens.
La Cour renvoie à la décision entreprise et aux conclusions susvisées pour un exposé détaillé du litige et des prétentions des parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 29 octobre 2025.
MOTIVATION
I- Sur les créances réciproques
Par le jugement attaqué, le tribunal a prononcé les deux condamnations suivantes : il a, d'une part, condamné la société CVD à payer à la société RDM la somme de 21 209,27 € au titre de la ristourne de la fin d'année 2019 ; d'autre part, il a condamné la société RDM à payer à la société CVD la somme de 14 528,89 € TTC, assortie des intérêts au taux légal à compter du 1er avril 2020, en paiement de factures du 2ème trimestre 2020.
En revanche, il a rejeté la demande de la société CVD tendant à la condamnation de la société RDM à lui payer 23.363,51 € pour la reprise d'escomptes indus, sur factures et sur avoirs.
Par son appel, la société CVD conteste sa condamnation pour la ristourne de fin d'année 2019 ainsi que le rejet de sa demande relative aux escomptes prétendument indus. La société RDM ne remet pas en cause la condamnation prononcée contre elle mais, par voie incidente, demande à la cour d'en ordonner la compensation et de ne pas la majorer d'intérêts au taux légal.
a- Sur la ristourne de fin d'année 2019
La société CVD ne conteste pas qu'une ristourne était due pour l'année 2019 et que son montant s'élevait à 21 209,27 €. En revanche, elle prétend que cette somme a été payée à la société RDM par compensation avec des factures qu'elle avait émises et par la remise d'un avoir. Elle précise que cette méthode est conforme à la pratique suivie depuis 2014 et souligne que dans la mise en demeure préalable à son assignation, la société RDM ne contestait pas que le paiement de la ristourne de fin d'année 2019 était intervenue par l'émission d'un avoir, mais refusait un tel règlement et exigeait un paiement effectif.
La société RDM rappelle que la ristourne de fin d'année 2019 était prévue dans son principe par le contrat-cadre des 27 et 28 février 2019 et que son paiement devait intervenir au plus tard le 31 mars 2020. Elle fait valoir que c'est avec retard ' le 23 juin 2020 - que la société CVD lui a indiqué que le montant de cette ristourne était de 21 209, 27 €. Elle précise que lorsque ce montant lui a été communiqué, elle avait, contrairement aux années précédentes, déjà payé les factures du 1er trimestre, de sorte qu'il n'y avait pas lieu à compensation. Elle indique que la société CDV lui a finalement adressé, au titre de la ristourne 2019, un avoir de 21 209,27 € le 23 juin 2020, mais qu'elle l'a compensé avec une créance de remboursement d'escompte qu'elle estimait due. La société RDM soutient que cette prétendue compensation est contraire à l'article 1347-1 du code civil selon lequel la compensation n'a lieu qu'entre deux obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles ; tel n'était pas le cas en l'espèce, puisqu'elle conteste tant le principe que le quantum de cette créance.
Réponse de la cour
L'existence et le montant d'une ristourne de fin d'année 2019, dont la société RDM revendique le paiement, ne sont pas contestés par la société CVD. En revanche, reste en débat la question de savoir si la société CVD a pu s'acquitter de son obligation ' le paiement de cette ristourne ' en procédant à sa compensation avec la créance qu'elle allègue sur la société RDM au titre du remboursement d'escomptes indument versés.
Force est de constater que, comme le soutient justement la société RDM, les conditions d'une telle compensation ne sont pas réunies.
En effet, aux termes de l'article 1347-1 du code civil, la compensation ne peut s'opérer qu'entre des créances liquides, exigibles et certaines. Or, la créance de remboursement d'escomptes qu'allègue la société CVD n'est admise par la société RDM ni dans son principe, ni dans son montant, de sorte que la cour aura à en connaître dans les développements qui suivent et à statuer sur son existence.
Cette créance, dès lors, ne présente pas les conditions requises pour être compensée avec la créance qui détient la société RDM au titre de la ristourne de la fin d'année 2019. C'est donc à bon droit que le tribunal a, au titre de cette dernière créance, condamné la société CVD au paiement de la somme de 21 209,27 € assortie des intérêts au taux légal.
b- Sur le paiement des escomptes indus
La société CVD a facturé à la société RDM des escomptes dont elle aurait bénéficié et qu'elle estimait indus. C'est ainsi qu'elle a émis les deux factures suivantes : facture n° 8005273 du 15 avril 2020 d'un montant de 23 767,60 € pour des escomptes indus correspondant à des factures réglées plus de 10 jours après leur date ; facture n° 18005272 du 15 avril 2020 d'un montant de 6 276,29 € pour des escomptes indus sur factures payées par compensation. Le tribunal a refusé de condamner la société RDM au paiement de ces factures, au motif que « les demandes émises par la société CVD pour la reprise d'escomptes sur factures durant les cinq dernières années ainsi que les escomptes effectués sur des avoirs, n'éta[ie]nt ni démontrées, ni justifiées ».
Dans son appel, la société CVD fait valoir que l'escompte, d'un taux de 2 %, était dû pour un paiement à réception de la facture et que cette condition n'était pas remplie, puisque la société RDM a payé de nombreuses factures dans un délai supérieur à dix jours. Elle demande donc que les sommes correspondantes lui soient remboursées, par la reprise d'escomptes sur factures et d'escomptes sur avoirs, et elle réclame à ce titre la somme de 23 363,51 euros après compensation des créances réciproques entre les parties. Subsidiairement, elle réclame la somme de 15 379,81 € correspondant à l'escompte sur des factures que la société RDM reconnaîtrait elle-même avoir payé dans un délai supérieur à sept jours.
La société RDM juge « fantaisiste » la refacturation d'escomptes qui, selon elle, a pour seul but de la placer artificiellement en position débitrice par rapport à la société CVD pour permettre à celle-ci de ne pas s'acquitter du montant de la ristourne de fin d'année 2019. Elle soutient que, par l'effet de la prescription quinquennale de l'article 2241 du code civil, les demandes relatives aux escomptes imputés sur des factures émises jusqu'au 7 avril 2016 sont prescrites, puisque leur paiement n'a été pour la première fois sollicité que le 7 avril 2021. S'agissant des escomptes postérieurs, elle fait valoir que la société CVD n'apporte la preuve ni de la date de réception de la facture, qui en fait pourtant courir le délai de paiement, ni de la date de son règlement. Enfin, elle prétend que la société CVD n'a jamais remis en cause les escomptes qu'elle conteste aujourd'hui, alors que les contrats-cadres stipulent tous que la ristourne de fin d'année n'est établie que si les comptes sont à jour et « les factures payées » : en accordant des ristournes chaque année, la société CVD a donc reconnu que les comptes entre les parties étaient réguliers.
Réponse de la cour
Force est de constater, en premier lieu, que la prescription quinquennale de l'article 2224 du code civil ' selon lequel « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer » - trouve à s'appliquer aux demandes de remboursement d'escomptes imputés sur des factures antérieures au 7 avril 2016. En effet, c'est au jour de l'émission des factures que se situe le fait générateur de la créance qu'invoque la société CVD, de sorte que celle-ci ayant demandé le remboursement des escomptes dans ses écritures du 7 avril 2021, les demandes relatives aux factures émises plus de cinq ans avant, c'est-à-dire avant le 7 avril 2016, sont prescrites.
En ce qui concerne, en second lieu, les demandes relatives aux escomptes imputés sur des factures émises après le 7 avril 2016, leur bien-fondé suppose de démontrer, d'une part, que les conditions de l'escompte n'étaient pas réunies compte tenu de la date de réception de ces factures et la date de leur règlement et, d'autre part, que la société RDM a néanmoins bénéficié d'un escompte indu. Or, ces démonstrations ne sont pas faites en l'espèce. C'est ainsi que la date de règlement des factures, qui détermine le bénéfice ou la privation de l'escompte, est l'objet d'un désaccord entre les parties : si, à l'appui de sa demande, la société CVD produit en pièce n° 20 un « Tableur de date de facturation et de règlement des factures de 2015 à 2020 ayant servi à la refacturation des escomptes de 2015 à 2020 », la société RDM fait à juste titre observer que ce document, établi sous la seule responsabilité de son auteur, n'apporte pas d'élément objectif de preuve de la date effective de règlement des factures. De la même façon, les montants réglés ' compte tenu du bénéfice éventuel d'un escompte - sont également contestés. Ainsi, la société RDM affirme que loin d'avoir appliqué elle-même un taux d'escompte, en diminuant ainsi le montant facturé, elle « s'est contentée de payer les sommes indiquées sur les factures de la société CVD », lesquelles ne mentionnaient qu'un seul montant TTC à payer. Enfin, la société CVD ne conteste pas avoir, au titre des années en cause, versé une ristourne dont les contrats-cadres prévoyaient qu'elle ne pouvait être accordée que si les comptes étaient à jour et les factures payées. Pour autant, elle ne fait état d'aucune circonstance ni d'aucun argument qui expliquerait qu'elle considère a posteriori que tel n'était pas le cas et que les comptes avec la société RDM restaient à régler en ce qui concerne les escomptes éventuellement dus.
De ces constatations, il ressort que c'est à juste titre que le tribunal, dont le jugement sera confirmé, a conclu que « les demandes émises par la société CVD pour la reprise d'escomptes sur factures durant les cinq dernières années ainsi que les escomptes effectués sur des avoirs, n'éta[ie]nt ni démontrées, ni justifiées ».
c- Sur les factures du 2ème trimestre 2020
La société RDM ne conteste pas qu'elle n'a pas payé des factures émises à partir du 2ème trimestre 2020 pour un montant total de 14 528,89 € TTC et elle ne remet pas en cause la condamnation prononcée à ce titre en 1ère instance. En revanche, elle reproche au tribunal, d'une part, de ne pas avoir ordonné de compensation avec la somme due par ailleurs par la société CVD et, d'autre part, d'avoir assorti cette condamnation d'un intérêt au taux légal à partir du 1er avril 2020 alors que l'absence de compensation serait due à la société CVD. En conséquence, elle demande à la cour de réformer sur ces deux points le jugement attaqué.
Réponse de la cour
La société RDM n'explique pas en quoi c'est à tort que le tribunal a fait courir les intérêts au taux légal à partir du 1er avril 2020, et se borne à solliciter de la cour qu'elle réforme sur ce point le jugement attaqué ; se demande sera donc rejetée. Il y a lieu, en revanche, d'ordonner la compensation entre la créance née de cette condamnation et celle née de la condamnation, prononcée par le tribunal et confirmée par la cour, de la société CVD au paiement de la somme de 21 209,27 euros.
d- Sur la demande de condamnation au paiement de la somme de 21 209,27 €
Dans le dispositif de ses conclusions, la société RDM demande à la cour, « statuant à nouveau », de « condamner la société CVD à payer à la société RDM Video la somme principale de 21 209,27 euros, majorée des intérêts légaux à compter du 16 juillet 2020 ».
Or, cette demande est sans objet puisque cette condamnation a été prononcée par le tribunal, dont la cour vient de confirmer sur ce point le jugement.
II- Sur la rupture des relations commerciales établies
a- Sur la demande de la société CVD
La société CVD demande à la cour d'infirmer le jugement du tribunal qui a considéré que la relation commerciale qui la liait à la société RDM n'était pas « établie » au sens de l'article L. 442-1 du code de commerce et elle fait valoir, à l'inverse, que cette relation répondait aux critères de durée, de stabilité et d'intensité requis par la jurisprudence. Elle soutient que la société RDM, en cessant de lui passer des commandes en octobre 2020, a rompu brutalement cette relation, alors qu'un délai de préavis de huit mois aurait dû lui être accordé. Compte de la marge brute moyenne de ses quatre derniers exercices, elle demande à la cour de condamner la société RDM à lui payer la somme de 172 849,75 euros.
La société RDM, à l'inverse, demande à la cour de confirmer le jugement, faute d'une relation commerciale « établie » puisque celle-ci n'était encadrée que par un contrat d'une durée d'une année, dont était expressément exclu le renouvellement par tacite reconduction. A titre subsidiaire, si la cour devait néanmoins reconnaître l'existence d'une relation commerciale établie, elle soutient que sa rupture est due à une faute de la société CVD qui a tenté d'imposer la clause d'audit, créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations nés du contrat.
Réponse de la cour
Ainsi que le rappelle l'appelant dans ses écritures, le caractère « établi » d'une relation commerciale, au sens de l'article L. 442-1, s'apprécie au regard de critères, parmi lesquels sa « stabilité ». Or en l'espèce, les parties ont délibérément choisi de ne lui donner qu'un caractère précaire : ainsi, cette relation s'inscrit dans un cadre contractuel de court terme, puisque d'une durée d'un an, renouvelable sans reconduction tacite mais seulement par une manifestation expresse de volonté des parties, et donc exclusif de toute permanence, comme le tribunal l'a rappelé en visant le « recours systématique à un contrat-cadre annuel, qui sous-entend une mise en compétition avec d'autres concurrents, prive les relations commerciales de toute permanence garantie et les place dans une perspective de précarité certaine » (jugement p. 4). Il en résultait que les parties étaient à tout moment informées de la date à laquelle prendrait fin leur relation commerciale, de sorte que celle-ci ne pouvait être considérée comme « établie » au sens de l'article L. 442-1 du code de commerce.
C'est donc à raison que le tribunal, dont le jugement sera, confirmé, a rejeté la demande de la société CVD.
A titre surabondant, à supposer qu'on considère néanmoins que les parties entretenaient une relation commerciale établie et qu'en conséquence l'article L. 442-1 soit applicable, l'arrêt des commandes par la société RDM en octobre 2020 ne saurait être considéré comme une rupture brutale au sens de cet article. En effet, cet arrêt a fait suite au refus de RDM de signer le contrat pour 2020, au motif, tel qu'exprimé dans le courrier de son avocat du 29 septembre 2020, qu' » il comporte une clause d'audit, non présente dans les précédentes contrats et donnant accès à l'intégralité des documents comptable de ma cliente, sans explication particulière » (pièce appelante n° 14). Comme on l'a rappelé plus haut, cette clause, insérée dans le projet de contrat soumis à la société RDM, prévoyait notamment qu'en sa qualité de « distributeur », la société RDM devait souscrire les engagements suivants :
« (') le Distributeur communiquera à [Adresse 5] sur simple demande écrite de sa part, ses bilans détaillés pour les trois derniers exercices dans un délai de quinze (15) jours suivant la demande de Centre Vidéo Distribution.
Le Distributeur autorise également Centre Vidéo Distribution à procéder à des audits.
A ce titre, [Adresse 5] pourra, directement ou par l'intermédiaire d'un tiers auditeur indépendant astreint au secret professionnel, procéder ou faire chiffre procéder à un contrôle des documents comptables du Distributeur ainsi que de tout autre document permettant de vérifier les sources d'approvisionnement et les conditions de commercialisation des produits auprès des clients du Distributeur. »
Exprimé en septembre 2020, ce refus a été précédé de nombreux échanges, engagés entre les parties dès la première communication à la société RDM du projet d'accord-cadre le 21 février 2020. En réponse, cette société a rapidement fait connaître que la clause d'audit contenue dans le projet lui posait difficultés, en indiquant par courrier du 27 février 2020 qu'elle y voyait une « inquisition » (pièce appelant n° 4). Les échanges qui ont suivi n'ont fait que confirmer l'hostilité de la société RDM à cette clause, et son refus de signer un nouvel accord-cadre en l'état.
Ainsi, en réponse aux demandes pressantes et relances de la société CVD, par courriers des 10 et 18 mars, 22 mai, 3 juin, 5 juin, 11 septembre (pièces appelante n° 5, 7, 9, 10, 12 et 13), la société RDM a marqué avec constance, par courriers des 11 mars, 27 mars, 3 juin (pièces appelante n° 6, 8, 11), qu'elle n'acceptait pas la clause et qu'en conséquence elle refusait de souscrire au contrat qui lui était proposé.
Faute d'obtenir la rédaction d'une clause d'audit « plus équilibrée », qu'elle appelait de ses v'ux dans son courrier précité du 27 mars, la société RDM a, sept mois après avoir manifesté son opposition à la clause, exprimé par courrier de son avocat que, pour cette raison, elle ne signerait pas l'accord-cadre qui lui était proposé (pièce appelante n° 14).
La société CVD était donc pleinement informée, immédiatement après la communication de son projet d'accord-cadre, de l'hostilité de la société RDM à l'insertion de la clause d'audit et elle était informée que cette hostilité irait, sauf à modifier la clause, jusqu'à refuser de signer un nouveau contrat-cadre. La société CVD ne pouvait donc raisonnablement anticiper une continuité de la relation commerciale pour l'avenir.
Le jugement attaqué sera donc confirmé.
b- Sur la demande de la société RDM
Dans le dispositif de ses conclusions, la société RDM demande à la cour de « Condamner la société CVD à payer à la société RDM Video la somme de 33 000,00 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la rupture abusive de la relation commerciale ». Cette demande est développée « à titre subsidiaire » dans la partie Discussion de ces mêmes conclusions. C'est ainsi que la société RDM fait valoir qu'à partir de 2020, la société CVD a cessé de l'approvisionner en produits de plusieurs éditeurs de films dont elle n'était plus distributeur. Elle indique qu'il en est résulté une perte de chiffre d'affaires et de clientèle, ainsi qu'une perte de chance de bénéficier de la ristourne de la fin d'année 2020. Elle conclut à une « rupture abusive par la société CVD de la relation commerciale établie » avec elle et, en réparation, demande l'allocation de dommages et intérêts d'un montant de 33 000 €.
La société CVD conteste être à l'origine de rupture dont l'initiative revient à la société RDM, puisqu'elle a cessé de lui passer des commandes.
Réponse de la cour
La cour a jugé que la relation commerciale unissant les sociétés CVD et RDM ne présentait pas le caractère d'une « relation commerciale établie » au sens de l'article L. 442-1 du code de commerce, dont les dispositions, par conséquent, n'étaient pas applicables en l'espèce. Dès lors, la demande de la société RDM qui tend, sur le fondement de ce même article, à engager la responsabilité de la société CVD ne peut qu'être rejetée ainsi que l'a fait le tribunal dont le jugement sera confirmé.
III- Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
La société CVD, dont la demande au titre des frais irrépétibles sera rejetée, sera condamnée à supporter les dépens d'appel ainsi qu'à payer à la société RDM la somme de 3 000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement et par arrêt contradictoire mis à disposition au greffe,
Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;
Y ajoutant,
Déclare sans objet la demande de la société RDM Video tendant à la condamnation de la société [Adresse 5] à lui payer la somme de 21 209,27 €, majorée des intérêts légaux à compter du 16 juillet 2020 ;
Rejette la demande de la société RDM Video tendant à la suppression des intérêts au taux légal assortissant, à compter du 1er avril 2020, sa condamnation au paiement de la somme 14 528,89 € TTC ;
Ordonne la compensation entre les créances nées des condamnations de la société RDM au paiement de la somme de 14 528,89 € TTC et de la société [Adresse 5] au paiement de la somme de 21 209,27 € ;
Condamne la société Centre Video Distribution aux dépens d'appel ;
Condamne la société [Adresse 5] à payer à la société RDM Video la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 4
ARRET DU 14 JANVIER 2026
(n° 6 , 10 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/04702 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJB5I
Décision déférée à la Cour : Jugement du 22 Janvier 2024 -Tribunal de commerce de Lyon - RG n° 2021J1701
APPELANTE
CENTRE VIDEO DISTRIBUTION, par abréviation(CVD), société à responsabilité limitée, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en catte qualité audit siège
Immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro : 451842 561
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentée et assistée de Me Frédéric COULON de la SCP BIGNON LEBRAY, avocat au barreau de Paris, toque : P 0370
INTIMÉE & APPELANTE INCIDENTE
RDM VIDEO, société anonyme, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
Immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro : 317 526 309
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentée et assistée de Me Estelle FORNIER, membre de l'AARPI ITER AVOCATS, avocat au barreau de Paris, toque : L 258
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 Novembre 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. Olivier Douvreleur, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles, chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme Brigitte Brun-Lallemend, première présdente de chambre
M. Bertrand Gouarin, président de chambre
M. Olivier Douvreleur, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles
Greffière, lors des débats : Mme Elisabeth Verbeke
ARRET :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Mme Brigitte Brun-Lallemand, première présidente de et par Mme Elisabeth Verbeke, greffière, présente lors de la mise à disposition.
*
* *
FAITS ET PROCÉDURE
La société [Adresse 5] (ci-après « la société CVD ») est spécialisée dans la distribution en gros ou au détail de vidéogrammes et agit comme intermédiaire entre les éditeurs et les grossistes du secteur locatif et institutionnel. La société RDM Video (ci-après « la société RDM ») a pour objet l'achat, la production, la vente ou la location de tous films, disques ou supports d'images et de sons à des médiathèques.
Ces deux sociétés sont en relation d'affaires depuis 2013 : la société RDM passe commandes de DVD et de Blu-ray à la société CVD, sur la base d'accords-cadres définissant les conditions tarifaires d'acquisition des vidéogrammes, les paliers et conditions d'obtention de ristournes de fin d'année et de remises sur factures. D'une durée d'un an, sans reconduction tacite, ces accords-cadres ont été conclus chaque année, de 2013 à 2019.
Dans le cadre des négociations de l'accord-cadre pour l'année 2020, la société CVD a transmis, le 21 février 2020, à la société RDM un projet comprenant une « clause d'audit » lui permettant de procéder à un contrôle de ses documents comptables et de tout autre document, afin de vérifier ses sources d'approvisionnement. .
La société CVD a indiqué à la société RDM que cette clause avait été insérée à la demande de son éditeur le plus important, le GIE Fox Pathé Europa, qui aurait découvert en 2019 que certains distributeurs s'approvisionnaient à la FNAC, en fraude de ses droits.
La société RDM a refusé ce projet en faisant valoir que la clause d'audit était trop étendue et constituait une intrusion illégitime dans la gestion de ses affaires. Il s'en est suivi des échanges de courriers sans que les parties parviennent à s'entendre sur la clause ; ces échanges ont porté également sur diverses créances que les deux sociétés alléguaient l'une contre l'autre.
Par lettre recommandée du 8 juillet 2020, la société RDM a mis en demeure la société CVD de lui payer la somme de 21 209,27 euros correspondant à la ristourne qu'elle estimait due au titre de l'année 2019. La société CVD a prétendu que cette ristourne avait déjà été payée et, en revanche, a demandé le remboursement d'escomptes pour un montant de 30 043,89 euros.
Faute de règlement, la société CVD a refusé de livrer les commandes passées en septembre 2020 par la société RDM, laquelle a cessé toute commande à compter du mois d'octobre 2020.
Par acte du 15 décembre 2020, la société RDM a assigné devant le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand la société CVD en paiement de la ristourne de la fin d'année 2019 et en rupture brutale des relations commerciales établies. Par jugement du 7 octobre 2021, le tribunal s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Lyon.
Par jugement du 22 janvier 2024, le tribunal de commerce de Lyon a :
- Condamné la société CVD à payer la somme de 21 209,27 euros à la société RDM Video, assortie des intérêts au taux légal à compter du 16 juillet 2020 ;
- Condamné la société RDM Video à payer la somme de 14 528,89 euros TTC à la société CVD, assortie des intérêts au taux légal à compter du 1er avril 2020 ;
- Rejeté les demandes de la société CVD en remboursement pour la reprise d'escomptes sur factures durant les 5 dernières années ainsi que sur les escomptes sur avoirs ;
- Débouté la société RDM Video de sa demande de dommages et intérêts au titre de la rupture brutale de relation commerciale établie ;
- Rejeté la demande de la société CVD en paiement de dommages et intérêts au titre de la rupture brutale de relation commerciale établie ;
- Débouté la société RDM Video de ses demandes de dommages-intérêts pour préjudice d'image et pour résistance abusive ;
- Rejeté la demande d'expertise de la société CVD ;
- Débouté les sociétés RDM Video et CVD de leurs demandes de condamnation au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Dit que les dépens seront partagés par moitié entre les parties.
La société CVD a interjeté appel de ce jugement par déclaration d'appel reçue au greffe de la cour le 29 février 2024.
Aux termes de ses dernières conclusions, déposées et notifiées par RPVA le 7 octobre 2025, la société CVD demande à la cour de :
Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 22 janvier 2024 en ce qu'il a :
Débouté la société RDM Vidéo de sa demande de dommages-intérêts au titre de la rupture brutale de relation commerciale établie ;
- Débouté la société RDM Video de sa demande de dommages-intérêts pour préjudice d'image et pour résistance abusive ;
- Débouté la société RDM Video de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 22 janvier 2024 en ce qu'il a :
- Condamné la société CVD à payer la somme de 21 209,27 euros à la société RDM Video ;
- Condamné la société RDM Video à payer la somme de 14 528,89 euros à la société CVD ;
- Rejeté les demandes de la société CVD en remboursement pour la reprise d'escomptes sur factures durant les 5 dernières années ainsi que sur les escomptes sur avoirs ;
- Rejeté la demande de la société CVD en paiement de dommages et intérêts au titre de la rupture brutale de relation commerciale établie.
Statuant à nouveau :
- Décider de la compensation des dettes et créances réciproques de la société RDM Video et de la société CVD ;
En conséquence :
o A titre principal, Condamner la société RDM Video au paiement de la somme de 23 363,51 euros à la société CVD ;
o A titre subsidiaire, Condamner la société RDM Video au paiement de la somme de 15 379,81 euros à la société CVD ;
- Décider que la société RDM Video a rompu brutalement ses relations commerciales avec la société CVD ;
En conséquence :
o Condamner RDM Video au paiement de la somme de 172 849,75 euros en indemnisation du préjudice subi par CVD du fait de la rupture brutale par RDM de ses relations commerciales établies avec CVD ;
En tout état de cause :
- Rejeter l'ensemble des demandes de la société RDM Video ;
- Condamner la société RDM Video à payer la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
Aux termes de ses dernières conclusions, déposées et notifiées par RPVA le 20 octobre 2025, la société RDM demande à la Cour de :
Vu les articles 1103, 1104, 1231-6 et 1347 du code civil, les articles 514, 696, et 700 du code de procédure civile, l'article L. 442-1 du code de commerce,
Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a :
- Condamné la société CVD à payer à la société RDM Video la somme principale de 21 209,27 euros, majorée des intérêts légaux à compter du 16 juillet 2020 ;
- Condamné la société RDM Video à payer la somme de 14.528,89 euros T.T.C. à la société CVD, sauf en ce qu'il a assortie cette somme des intérêts au taux légal à compter du 1er avril 2020 ;
- Débouté la société CVD en paiement de dommages-intérêts au titre de la rupture brutale de relation commerciale établie à hauteur de 172 849,75 € ;
- Débouté la société CVD de sa demande de condamnation en paiement de la somme de 23 363,51 euros en remboursement pour la reprise d'escomptes sur factures durant les 5 dernières années ainsi que sur les escomptes sur avoirs ;
- Débouté la société CVD de sa demande tendant à la désignation d'un expert judiciaire spécialité en comptabilité, cette demande n'ayant pas fait l'objet de l'appel ;
- Débouté la société CVD de sa demande en paiement de la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;
Infirmer le jugement en ce qu'il a :
- Rejeté la société RDM Video de sa demande de dommages et intérêts au titre de la rupture brutale de la relation commerciale établie d'un montant de 33 000 euros ;
- Assorti la condamnation de la société RDM Video à payer la somme de 14 528,89 euros T.T.C. à la société CVD des intérêts au taux légal à compter du 1er avril 2020 ;
- Débouté la société RDM Video de sa demande de condamnation au titre de l'article 700 du CPC et des dépens ;
Statuant à nouveau,
Débouter la société CVD de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- Dire et juger la société RDM Video recevable et bien fondée en ses demandes ;
- Condamner la société CVD à payer à la société RDM Video la somme principale de 21209,27 euros, majorée des intérêts légaux à compter du 16 juillet 2020 ;
- Condamner la société CVD à payer à la société RDM Video la somme de 33000,00 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la rupture abusive de la relation commerciale ;
- Condamner la société CVD à payer à la société RDM Video la somme de 15000,00 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Constater que la société RDM Video était débitrice à l'égard de la société CVD de la somme de 14 528,89 euros et ordonner, en conséquence, la compensation judiciaire des créances ;
- Condamner la société CVD en tous les dépens.
La Cour renvoie à la décision entreprise et aux conclusions susvisées pour un exposé détaillé du litige et des prétentions des parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 29 octobre 2025.
MOTIVATION
I- Sur les créances réciproques
Par le jugement attaqué, le tribunal a prononcé les deux condamnations suivantes : il a, d'une part, condamné la société CVD à payer à la société RDM la somme de 21 209,27 € au titre de la ristourne de la fin d'année 2019 ; d'autre part, il a condamné la société RDM à payer à la société CVD la somme de 14 528,89 € TTC, assortie des intérêts au taux légal à compter du 1er avril 2020, en paiement de factures du 2ème trimestre 2020.
En revanche, il a rejeté la demande de la société CVD tendant à la condamnation de la société RDM à lui payer 23.363,51 € pour la reprise d'escomptes indus, sur factures et sur avoirs.
Par son appel, la société CVD conteste sa condamnation pour la ristourne de fin d'année 2019 ainsi que le rejet de sa demande relative aux escomptes prétendument indus. La société RDM ne remet pas en cause la condamnation prononcée contre elle mais, par voie incidente, demande à la cour d'en ordonner la compensation et de ne pas la majorer d'intérêts au taux légal.
a- Sur la ristourne de fin d'année 2019
La société CVD ne conteste pas qu'une ristourne était due pour l'année 2019 et que son montant s'élevait à 21 209,27 €. En revanche, elle prétend que cette somme a été payée à la société RDM par compensation avec des factures qu'elle avait émises et par la remise d'un avoir. Elle précise que cette méthode est conforme à la pratique suivie depuis 2014 et souligne que dans la mise en demeure préalable à son assignation, la société RDM ne contestait pas que le paiement de la ristourne de fin d'année 2019 était intervenue par l'émission d'un avoir, mais refusait un tel règlement et exigeait un paiement effectif.
La société RDM rappelle que la ristourne de fin d'année 2019 était prévue dans son principe par le contrat-cadre des 27 et 28 février 2019 et que son paiement devait intervenir au plus tard le 31 mars 2020. Elle fait valoir que c'est avec retard ' le 23 juin 2020 - que la société CVD lui a indiqué que le montant de cette ristourne était de 21 209, 27 €. Elle précise que lorsque ce montant lui a été communiqué, elle avait, contrairement aux années précédentes, déjà payé les factures du 1er trimestre, de sorte qu'il n'y avait pas lieu à compensation. Elle indique que la société CDV lui a finalement adressé, au titre de la ristourne 2019, un avoir de 21 209,27 € le 23 juin 2020, mais qu'elle l'a compensé avec une créance de remboursement d'escompte qu'elle estimait due. La société RDM soutient que cette prétendue compensation est contraire à l'article 1347-1 du code civil selon lequel la compensation n'a lieu qu'entre deux obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles ; tel n'était pas le cas en l'espèce, puisqu'elle conteste tant le principe que le quantum de cette créance.
Réponse de la cour
L'existence et le montant d'une ristourne de fin d'année 2019, dont la société RDM revendique le paiement, ne sont pas contestés par la société CVD. En revanche, reste en débat la question de savoir si la société CVD a pu s'acquitter de son obligation ' le paiement de cette ristourne ' en procédant à sa compensation avec la créance qu'elle allègue sur la société RDM au titre du remboursement d'escomptes indument versés.
Force est de constater que, comme le soutient justement la société RDM, les conditions d'une telle compensation ne sont pas réunies.
En effet, aux termes de l'article 1347-1 du code civil, la compensation ne peut s'opérer qu'entre des créances liquides, exigibles et certaines. Or, la créance de remboursement d'escomptes qu'allègue la société CVD n'est admise par la société RDM ni dans son principe, ni dans son montant, de sorte que la cour aura à en connaître dans les développements qui suivent et à statuer sur son existence.
Cette créance, dès lors, ne présente pas les conditions requises pour être compensée avec la créance qui détient la société RDM au titre de la ristourne de la fin d'année 2019. C'est donc à bon droit que le tribunal a, au titre de cette dernière créance, condamné la société CVD au paiement de la somme de 21 209,27 € assortie des intérêts au taux légal.
b- Sur le paiement des escomptes indus
La société CVD a facturé à la société RDM des escomptes dont elle aurait bénéficié et qu'elle estimait indus. C'est ainsi qu'elle a émis les deux factures suivantes : facture n° 8005273 du 15 avril 2020 d'un montant de 23 767,60 € pour des escomptes indus correspondant à des factures réglées plus de 10 jours après leur date ; facture n° 18005272 du 15 avril 2020 d'un montant de 6 276,29 € pour des escomptes indus sur factures payées par compensation. Le tribunal a refusé de condamner la société RDM au paiement de ces factures, au motif que « les demandes émises par la société CVD pour la reprise d'escomptes sur factures durant les cinq dernières années ainsi que les escomptes effectués sur des avoirs, n'éta[ie]nt ni démontrées, ni justifiées ».
Dans son appel, la société CVD fait valoir que l'escompte, d'un taux de 2 %, était dû pour un paiement à réception de la facture et que cette condition n'était pas remplie, puisque la société RDM a payé de nombreuses factures dans un délai supérieur à dix jours. Elle demande donc que les sommes correspondantes lui soient remboursées, par la reprise d'escomptes sur factures et d'escomptes sur avoirs, et elle réclame à ce titre la somme de 23 363,51 euros après compensation des créances réciproques entre les parties. Subsidiairement, elle réclame la somme de 15 379,81 € correspondant à l'escompte sur des factures que la société RDM reconnaîtrait elle-même avoir payé dans un délai supérieur à sept jours.
La société RDM juge « fantaisiste » la refacturation d'escomptes qui, selon elle, a pour seul but de la placer artificiellement en position débitrice par rapport à la société CVD pour permettre à celle-ci de ne pas s'acquitter du montant de la ristourne de fin d'année 2019. Elle soutient que, par l'effet de la prescription quinquennale de l'article 2241 du code civil, les demandes relatives aux escomptes imputés sur des factures émises jusqu'au 7 avril 2016 sont prescrites, puisque leur paiement n'a été pour la première fois sollicité que le 7 avril 2021. S'agissant des escomptes postérieurs, elle fait valoir que la société CVD n'apporte la preuve ni de la date de réception de la facture, qui en fait pourtant courir le délai de paiement, ni de la date de son règlement. Enfin, elle prétend que la société CVD n'a jamais remis en cause les escomptes qu'elle conteste aujourd'hui, alors que les contrats-cadres stipulent tous que la ristourne de fin d'année n'est établie que si les comptes sont à jour et « les factures payées » : en accordant des ristournes chaque année, la société CVD a donc reconnu que les comptes entre les parties étaient réguliers.
Réponse de la cour
Force est de constater, en premier lieu, que la prescription quinquennale de l'article 2224 du code civil ' selon lequel « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer » - trouve à s'appliquer aux demandes de remboursement d'escomptes imputés sur des factures antérieures au 7 avril 2016. En effet, c'est au jour de l'émission des factures que se situe le fait générateur de la créance qu'invoque la société CVD, de sorte que celle-ci ayant demandé le remboursement des escomptes dans ses écritures du 7 avril 2021, les demandes relatives aux factures émises plus de cinq ans avant, c'est-à-dire avant le 7 avril 2016, sont prescrites.
En ce qui concerne, en second lieu, les demandes relatives aux escomptes imputés sur des factures émises après le 7 avril 2016, leur bien-fondé suppose de démontrer, d'une part, que les conditions de l'escompte n'étaient pas réunies compte tenu de la date de réception de ces factures et la date de leur règlement et, d'autre part, que la société RDM a néanmoins bénéficié d'un escompte indu. Or, ces démonstrations ne sont pas faites en l'espèce. C'est ainsi que la date de règlement des factures, qui détermine le bénéfice ou la privation de l'escompte, est l'objet d'un désaccord entre les parties : si, à l'appui de sa demande, la société CVD produit en pièce n° 20 un « Tableur de date de facturation et de règlement des factures de 2015 à 2020 ayant servi à la refacturation des escomptes de 2015 à 2020 », la société RDM fait à juste titre observer que ce document, établi sous la seule responsabilité de son auteur, n'apporte pas d'élément objectif de preuve de la date effective de règlement des factures. De la même façon, les montants réglés ' compte tenu du bénéfice éventuel d'un escompte - sont également contestés. Ainsi, la société RDM affirme que loin d'avoir appliqué elle-même un taux d'escompte, en diminuant ainsi le montant facturé, elle « s'est contentée de payer les sommes indiquées sur les factures de la société CVD », lesquelles ne mentionnaient qu'un seul montant TTC à payer. Enfin, la société CVD ne conteste pas avoir, au titre des années en cause, versé une ristourne dont les contrats-cadres prévoyaient qu'elle ne pouvait être accordée que si les comptes étaient à jour et les factures payées. Pour autant, elle ne fait état d'aucune circonstance ni d'aucun argument qui expliquerait qu'elle considère a posteriori que tel n'était pas le cas et que les comptes avec la société RDM restaient à régler en ce qui concerne les escomptes éventuellement dus.
De ces constatations, il ressort que c'est à juste titre que le tribunal, dont le jugement sera confirmé, a conclu que « les demandes émises par la société CVD pour la reprise d'escomptes sur factures durant les cinq dernières années ainsi que les escomptes effectués sur des avoirs, n'éta[ie]nt ni démontrées, ni justifiées ».
c- Sur les factures du 2ème trimestre 2020
La société RDM ne conteste pas qu'elle n'a pas payé des factures émises à partir du 2ème trimestre 2020 pour un montant total de 14 528,89 € TTC et elle ne remet pas en cause la condamnation prononcée à ce titre en 1ère instance. En revanche, elle reproche au tribunal, d'une part, de ne pas avoir ordonné de compensation avec la somme due par ailleurs par la société CVD et, d'autre part, d'avoir assorti cette condamnation d'un intérêt au taux légal à partir du 1er avril 2020 alors que l'absence de compensation serait due à la société CVD. En conséquence, elle demande à la cour de réformer sur ces deux points le jugement attaqué.
Réponse de la cour
La société RDM n'explique pas en quoi c'est à tort que le tribunal a fait courir les intérêts au taux légal à partir du 1er avril 2020, et se borne à solliciter de la cour qu'elle réforme sur ce point le jugement attaqué ; se demande sera donc rejetée. Il y a lieu, en revanche, d'ordonner la compensation entre la créance née de cette condamnation et celle née de la condamnation, prononcée par le tribunal et confirmée par la cour, de la société CVD au paiement de la somme de 21 209,27 euros.
d- Sur la demande de condamnation au paiement de la somme de 21 209,27 €
Dans le dispositif de ses conclusions, la société RDM demande à la cour, « statuant à nouveau », de « condamner la société CVD à payer à la société RDM Video la somme principale de 21 209,27 euros, majorée des intérêts légaux à compter du 16 juillet 2020 ».
Or, cette demande est sans objet puisque cette condamnation a été prononcée par le tribunal, dont la cour vient de confirmer sur ce point le jugement.
II- Sur la rupture des relations commerciales établies
a- Sur la demande de la société CVD
La société CVD demande à la cour d'infirmer le jugement du tribunal qui a considéré que la relation commerciale qui la liait à la société RDM n'était pas « établie » au sens de l'article L. 442-1 du code de commerce et elle fait valoir, à l'inverse, que cette relation répondait aux critères de durée, de stabilité et d'intensité requis par la jurisprudence. Elle soutient que la société RDM, en cessant de lui passer des commandes en octobre 2020, a rompu brutalement cette relation, alors qu'un délai de préavis de huit mois aurait dû lui être accordé. Compte de la marge brute moyenne de ses quatre derniers exercices, elle demande à la cour de condamner la société RDM à lui payer la somme de 172 849,75 euros.
La société RDM, à l'inverse, demande à la cour de confirmer le jugement, faute d'une relation commerciale « établie » puisque celle-ci n'était encadrée que par un contrat d'une durée d'une année, dont était expressément exclu le renouvellement par tacite reconduction. A titre subsidiaire, si la cour devait néanmoins reconnaître l'existence d'une relation commerciale établie, elle soutient que sa rupture est due à une faute de la société CVD qui a tenté d'imposer la clause d'audit, créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations nés du contrat.
Réponse de la cour
Ainsi que le rappelle l'appelant dans ses écritures, le caractère « établi » d'une relation commerciale, au sens de l'article L. 442-1, s'apprécie au regard de critères, parmi lesquels sa « stabilité ». Or en l'espèce, les parties ont délibérément choisi de ne lui donner qu'un caractère précaire : ainsi, cette relation s'inscrit dans un cadre contractuel de court terme, puisque d'une durée d'un an, renouvelable sans reconduction tacite mais seulement par une manifestation expresse de volonté des parties, et donc exclusif de toute permanence, comme le tribunal l'a rappelé en visant le « recours systématique à un contrat-cadre annuel, qui sous-entend une mise en compétition avec d'autres concurrents, prive les relations commerciales de toute permanence garantie et les place dans une perspective de précarité certaine » (jugement p. 4). Il en résultait que les parties étaient à tout moment informées de la date à laquelle prendrait fin leur relation commerciale, de sorte que celle-ci ne pouvait être considérée comme « établie » au sens de l'article L. 442-1 du code de commerce.
C'est donc à raison que le tribunal, dont le jugement sera, confirmé, a rejeté la demande de la société CVD.
A titre surabondant, à supposer qu'on considère néanmoins que les parties entretenaient une relation commerciale établie et qu'en conséquence l'article L. 442-1 soit applicable, l'arrêt des commandes par la société RDM en octobre 2020 ne saurait être considéré comme une rupture brutale au sens de cet article. En effet, cet arrêt a fait suite au refus de RDM de signer le contrat pour 2020, au motif, tel qu'exprimé dans le courrier de son avocat du 29 septembre 2020, qu' » il comporte une clause d'audit, non présente dans les précédentes contrats et donnant accès à l'intégralité des documents comptable de ma cliente, sans explication particulière » (pièce appelante n° 14). Comme on l'a rappelé plus haut, cette clause, insérée dans le projet de contrat soumis à la société RDM, prévoyait notamment qu'en sa qualité de « distributeur », la société RDM devait souscrire les engagements suivants :
« (') le Distributeur communiquera à [Adresse 5] sur simple demande écrite de sa part, ses bilans détaillés pour les trois derniers exercices dans un délai de quinze (15) jours suivant la demande de Centre Vidéo Distribution.
Le Distributeur autorise également Centre Vidéo Distribution à procéder à des audits.
A ce titre, [Adresse 5] pourra, directement ou par l'intermédiaire d'un tiers auditeur indépendant astreint au secret professionnel, procéder ou faire chiffre procéder à un contrôle des documents comptables du Distributeur ainsi que de tout autre document permettant de vérifier les sources d'approvisionnement et les conditions de commercialisation des produits auprès des clients du Distributeur. »
Exprimé en septembre 2020, ce refus a été précédé de nombreux échanges, engagés entre les parties dès la première communication à la société RDM du projet d'accord-cadre le 21 février 2020. En réponse, cette société a rapidement fait connaître que la clause d'audit contenue dans le projet lui posait difficultés, en indiquant par courrier du 27 février 2020 qu'elle y voyait une « inquisition » (pièce appelant n° 4). Les échanges qui ont suivi n'ont fait que confirmer l'hostilité de la société RDM à cette clause, et son refus de signer un nouvel accord-cadre en l'état.
Ainsi, en réponse aux demandes pressantes et relances de la société CVD, par courriers des 10 et 18 mars, 22 mai, 3 juin, 5 juin, 11 septembre (pièces appelante n° 5, 7, 9, 10, 12 et 13), la société RDM a marqué avec constance, par courriers des 11 mars, 27 mars, 3 juin (pièces appelante n° 6, 8, 11), qu'elle n'acceptait pas la clause et qu'en conséquence elle refusait de souscrire au contrat qui lui était proposé.
Faute d'obtenir la rédaction d'une clause d'audit « plus équilibrée », qu'elle appelait de ses v'ux dans son courrier précité du 27 mars, la société RDM a, sept mois après avoir manifesté son opposition à la clause, exprimé par courrier de son avocat que, pour cette raison, elle ne signerait pas l'accord-cadre qui lui était proposé (pièce appelante n° 14).
La société CVD était donc pleinement informée, immédiatement après la communication de son projet d'accord-cadre, de l'hostilité de la société RDM à l'insertion de la clause d'audit et elle était informée que cette hostilité irait, sauf à modifier la clause, jusqu'à refuser de signer un nouveau contrat-cadre. La société CVD ne pouvait donc raisonnablement anticiper une continuité de la relation commerciale pour l'avenir.
Le jugement attaqué sera donc confirmé.
b- Sur la demande de la société RDM
Dans le dispositif de ses conclusions, la société RDM demande à la cour de « Condamner la société CVD à payer à la société RDM Video la somme de 33 000,00 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de la rupture abusive de la relation commerciale ». Cette demande est développée « à titre subsidiaire » dans la partie Discussion de ces mêmes conclusions. C'est ainsi que la société RDM fait valoir qu'à partir de 2020, la société CVD a cessé de l'approvisionner en produits de plusieurs éditeurs de films dont elle n'était plus distributeur. Elle indique qu'il en est résulté une perte de chiffre d'affaires et de clientèle, ainsi qu'une perte de chance de bénéficier de la ristourne de la fin d'année 2020. Elle conclut à une « rupture abusive par la société CVD de la relation commerciale établie » avec elle et, en réparation, demande l'allocation de dommages et intérêts d'un montant de 33 000 €.
La société CVD conteste être à l'origine de rupture dont l'initiative revient à la société RDM, puisqu'elle a cessé de lui passer des commandes.
Réponse de la cour
La cour a jugé que la relation commerciale unissant les sociétés CVD et RDM ne présentait pas le caractère d'une « relation commerciale établie » au sens de l'article L. 442-1 du code de commerce, dont les dispositions, par conséquent, n'étaient pas applicables en l'espèce. Dès lors, la demande de la société RDM qui tend, sur le fondement de ce même article, à engager la responsabilité de la société CVD ne peut qu'être rejetée ainsi que l'a fait le tribunal dont le jugement sera confirmé.
III- Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
La société CVD, dont la demande au titre des frais irrépétibles sera rejetée, sera condamnée à supporter les dépens d'appel ainsi qu'à payer à la société RDM la somme de 3 000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement et par arrêt contradictoire mis à disposition au greffe,
Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;
Y ajoutant,
Déclare sans objet la demande de la société RDM Video tendant à la condamnation de la société [Adresse 5] à lui payer la somme de 21 209,27 €, majorée des intérêts légaux à compter du 16 juillet 2020 ;
Rejette la demande de la société RDM Video tendant à la suppression des intérêts au taux légal assortissant, à compter du 1er avril 2020, sa condamnation au paiement de la somme 14 528,89 € TTC ;
Ordonne la compensation entre les créances nées des condamnations de la société RDM au paiement de la somme de 14 528,89 € TTC et de la société [Adresse 5] au paiement de la somme de 21 209,27 € ;
Condamne la société Centre Video Distribution aux dépens d'appel ;
Condamne la société [Adresse 5] à payer à la société RDM Video la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE