CA Rouen, ch. civ. et com., 15 janvier 2026, n° 24/02949
ROUEN
Arrêt
Autre
N° RG 24/02949 - N° Portalis DBV2-V-B7I-JXUZ
COUR D'APPEL DE ROUEN
CH. CIVILE ET COMMERCIALE
ARRET DU 15 JANVIER 2026
DÉCISION DÉFÉRÉE :
2023008366
Tribunal de commerce de Rouen du 24 juin 2024
APPELANTE :
S.A.S. FINANCIERE [M] [E] (FMH)
[Adresse 1]
[Localité 2]
représentée par Me Catherine CANU-PITOIS, avocat au barreau de ROUEN
INTIMES :
Monsieur [J] [L] [S]
[Adresse 3]
[Localité 4]
représenté par Me Laurent LEPILLIER de la SELARL LEPILLIER BOISSEAU, avocat au barreau du HAVRE
S.C. LE PERE LOUP
[Adresse 3]
[Localité 4]
représentée par Me Laurent LEPILLIER de la SELARL LEPILLIER BOISSEAU, avocat au barreau du HAVRE
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été plaidée et débattue à l'audience du 06 novembre 2025 sans opposition des avocats devant Mme MENARD-GOGIBU, conseillère, rapporteur.
Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de :
Mme VANNIER, présidente de chambre
M. URBANO, conseiller
Mme MENARD-GOGIBU, conseillère
GREFFIER LORS DES DEBATS :
Mme RIFFAULT, greffière
DEBATS :
A l'audience publique du 06 novembre 2025, où l'affaire a été mise en délibéré au 15 janvier 2026.
ARRET :
CONTRADICTOIRE
Prononcé publiquement le 15 janvier 2026, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
signé par Mme VANNIER, présidente de chambre et par Mme RIFFAULT, greffière.
*
* *
EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE
La S.A.S. Financière [M] [E] (FMH) a exploité un fonds de commerce de bar brasserie crêperie glacier sous l'enseigne Les Caloges, situé à [Localité 4]. Mme [T] [E], gérante de cette société, a mis ce fonds de commerce en vente.
Le 31 août 2021, M. [J] [L] [S] a signé une offre d'achat portant sur ce fonds de commerce valable jusqu'au 31 octobre 2021.
Un projet de protocole de cession a été adressé à M [L] [S] le 2 novembre 2021.
Il sera finalement mis fin au projet de cession par M [L] [S] le 18 novembre 2021.
Par acte d'huissier du 13 octobre 2023, la société FMH a fait assigner M [L] [S], ainsi que la société civile dont il est le représentant, la société civile Le Père Loup, devant le tribunal de commerce de Rouen afin de les voir condamner à lui verser des sommes correspondant à une perte d'exploitation et à leur résistance abusive.
Par jugement du 24 juin 2024, le tribunal de commerce de Rouen a :
- débouté la société Financière [M] [E] de sa demande de paiement de la somme de 164.089,20 euros au principal, et de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- débouté la société Le Père Loup de sa demande à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
- débouté M. [J] [L] [S] de sa demande à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
- condamné la société Financière [M] [E] à payer la somme de 1.000 euros à la société Le Père Loup au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamné la société Financière [M] [E] à payer la somme de 1.000 euros à M. [J] [L] [S] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamné la société Financière [M] [E] aux dépens, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 90,98 euros.
La société Financière [M] [E] a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 14 août 2024.
EXPOSE DES PRETENTIONS
Vu les conclusions du 13 octobre 2025 auxquelles il est renvoyé pour exposé des moyens et prétentions de la société Financière [M] [E] qui demande à la cour de :
- réformer la décision rendue le 24 juin 2024 par le tribunal de commerce de Rouen en ce qu'il la déboute de ses demandes et la condamne au paiement à chacune des défenderesses de la somme de 1.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens.
En conséquence,
- condamner solidairement M. [J] [L] [S] et la société Le Père Loup dont la responsabilité contractuelle et/ou délictuelle est engagée en raison de l'inexécution fautive de l'offre d'achat régularisée le 31 août 2021 à régler à la société Financière [M] [E], représentée par Madame [E], la somme de :
* principal : 164.089,20 euros ;
* dommages et intérêts pour procédure abusive : 10.000 euros ;
* article 700 du code de procédure civile : 6.000 euros ;
- condamner solidairement M. [J] [L] [S] et la société Le Père Loup aux entiers dépens de première instance et d'appel.
Vu les conclusions du 21 octobre 2025, auxquelles il est renvoyé pour exposé des moyens et prétentions de la société Le Père Loup et de M. [J] [L] [S] qui demandent à la cour de :
- confirmer le jugement du tribunal de commerce de Rouen du 24 juin 2024 en ce qu'il a :
* débouté la société Financière [M] [E] de sa demande de paiement de la somme de 164.089,20 euros au principal, et de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
* condamné la société Financière [M] [E] à payer la somme de 1.000 euros à la société Le Père Loup au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
* condamné la société Financière [M] [E] à payer la somme de 1.000 euros à Monsieur [J] [L] [S] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
* condamné la société Financière [M] [E] aux dépens, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 90,98 euros ;
- infirmer le jugement du tribunal de commerce de Rouen du 24 juin 2024 en ce qu'il a :
* débouté Monsieur [J] [L] [S] et la société Le Père Loup de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive.
Statuant à nouveau :
- condamner la société Financière [M] [E] à verser à la société Le Père Loup la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
- condamner la société Financière [M] [E] à verser à Monsieur [L] [S] la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
- condamner la société Financière [M] [E] à verser à la société Le Père Loup la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société Financière [M] [E] à verser à Monsieur [L] [S] la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société Financière [M] [E] aux entiers frais et dépens.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 21 octobre 2025.
MOTIFS DE LA DECISION
Moyens des parties
La société FMH soutient que :
* un contrat s'est formé entre M. [L] [S] et la société FMH par la signature de l'offre d'achat du 31 août 2021 ; l'acte de cession devait être établi par les conseils des parties ; plusieurs rendez-vous ont été organisés entre M. [L] [S] assisté de son conseil, maître [L] [S] avocate et épouse de l'acquéreur ; M.[L] [S] avait plusieurs projets en cours et a fait l'acquisition le 28 octobre 2021 d'un hôtel restaurant en Savoie ;
* à supposer que les parties en aient été au stade des pourparlers, l'auteur d'une rupture fautive des pourparlers peut voir sa responsabilité délictuelle engagée ;
* un protocole de cession a bien été soumis avant le 31 octobre 2021 à M [L] [S] ; il a rompu les relations non pas à cause du défaut de présentation du protocole avant cette date mais selon lui parce que son offre avait été mal comprise qui devait s'entendre comme portant sur la somme de 1 200 000 euros « all inclusive » ce qui n'est pas le cas et ce qui n'a pas été invoqué par son conseil le 9 novembre 2021 ;
* il n'est pas justifié d'une demande de prêt avant le 1er janvier 2022 ainsi que prévu dans le protocole d'accord que les intimés ont refusé de signer.
Monsieur [J] [L] [S] et la société Le Père Loup répliquent que :
* l'offre d'achat n'était valable que jusqu'au 31 octobre 2021 ; à cette date, M [L] [S] n'avait ni été destinataire d'un projet de protocole de cession, ni signé une quelconque cession, rendant ainsi l'offre d'achat caduque ; chacune des parties avait alors repris toute liberté ; ce n'est que le 2 novembre 2021 qu'il a été destinataire d'un projet et le 18 novembre 2021, il informera la société FMH de sa volonté de ne pas finaliser la cession ;
* la société FMH ne peut donc se prévaloir de l'inexécution d'une promesse éteinte en l'absence de réitération de la cession ou de tout acte préalable à une cession ; l'appelante continue de prétendre que l'offre signée serait une offre ferme et définitive à laquelle l'acquéreur ne pouvait plus se rétracter ; or le prix n'était pas déterminé de manière ferme et définitive puisque dépendant de la minoration ou de la majoration des capitaux propres dont la variabilité n'avait pas été fixée de manière objective par les parties ; pour se convaincre de l'absence d'offre précise et ferme, il sera relevé que le projet de protocole de cession était lui-même soumis à une condition suspensive d'obtention de prêt devant intervenir au plus tard le 1er janvier 2022 et il était prévu qu'en l'absence de levée de cette conditions suspensive à la date du 1er janvier 2022, le protocole deviendrait caduc de plein droit sans indemnité de part et d'autre ; la société FMH est donc bien peu légitime à demander une indemnité au motif qu'une offre précise et ferme aurait été signée ; elle ne constituait qu'une simple invitation à entrer en pourparlers ;
* l'argument tenant à la qualité de professionnel de la restauration de M [L] [S] et à la profession de son épouse, aux fins de démontrer une quelconque mauvaise foi n'est pas pertinent, et ce d'autant plus que Mme [E], également professionnelle de la restauration depuis plusieurs années sur [Localité 4], était elle-même accompagnée d'un conseil ;
* M [L] [S] ne pouvait pas avoir une connaissance pleine et entière de l'activité du restaurant, sans avoir au préalable réceptionné l'ensemble des pièces justificatives et nécessaires pour se positionner sur un tel projet ;
* les négociations avaient débuté le 27 septembre ; ce n'est que le 2 novembre 2021 que M [L] [S] et son conseil ont pris connaissance de l'ensemble des modalités de cession;
* sa réserve émise sur le prix était raisonnable dans la mesure où le fonds de commerce sera vendu pour un montant de 1.050.000 euros, ce qui correspond au prix de base amputé de la baisse de capitaux propres ;
* l'achat de plusieurs sites de manière simultanée dans le monde des affaires n'a rien d'extraordinaire ;
* si l'offre du 31 août devait avoir la valeur qu'estime la société FMH, on ne comprend pas pourquoi cette dernière n'a pas contraint les intimés à régulariser un acte.
Réponse de la cour
Aux termes de l'article 1114 du code civil, « l'offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation. »
Il résulte de l'article 1583 du code civil que les éléments essentiels du contrat de vente sont la chose et le prix.
Le 26 juillet 2021, la société FMH a signé avec la société Agence du Vieux Marché un mandat de vente de son fonds de commerce de bar brasserie crêperie glacier exploité sous l'enseigne Les Caloges, situé à [Localité 4] au prix net vendeur de 1 200 000 euros, frais d'agence en sus.
Le 31 août 2021, M [L] [S] a signé un mandat de recherche avec cette même agence portant sur ce fonds de commerce au prix maximal de 1 200 000 euros.
Ce même jour, M [L] [S] en agissant pour le compte d'une personne morale pouvant lui être substituée a signé une offre d'achat portant sur ce bien.
Cette offre d'achat contenue dans un document établi à l'entête de l'Agence Du Vieux Marché est ainsi rédigée :
« Je soussigné, Monsieur [J] [L] [S], (')
Reconnaît avoir été mis en relation par l'Agence du Vieux Marché, (')
(')
En vue de poursuivre la négociation et la mise en 'uvre du protocole de cession de la totalité des parts sociales appartenant à Madame [K], je fais OFFRE D'ACHAT sous réserve de l'acceptation des propriétaires.
S'établit comme suit :
« METHODE : PRIX PROVISOIRE basé sur les capitaux propres connus au 31 décembre 2020 et revalorisé en fonction d'un montant fixe d'un MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1 200 000 €) au titre des éléments de fonds de commerce.
Le PRIX PROVISOIRE dans ces conditions s'établit comme suit au 31 décembre 2020 :
- Capitaux propres '''''''''. 489.815,83 €
- Valorisation fonds de commerce'''. 1 200 000 €
- Valorisation des actifs immobilisés''. (316 430,55) €
TOTAL''''... 1 373 385 28 €
Le prix définitif sera majoré ou minoré de la variation positive ou négative de la différence entre les capitaux propres au 31 décembre 2020 et le montant des capitaux le jour de la cession.
Le prix provisoire ci-dessus défini, majoré ou diminué de la différence des capitaux propres constituera le prix définitif de cession de 100 % des titres de la société.
Les frais d'acquisition seront à ma charge.
Si cette offre est acceptée par les propriétaires, la transaction devra avoir lieu aux conditions ordinaires et de droit notamment aux suivantes :
Conditions
(')
Vous vous chargerez en cas d'accord des propriétaires de faire établir par les conseils des parties, tous actes sous seing privé, aux clauses et conditions nécessaires à l'accomplissement de la transaction. En cas de réalisation de la vente, les honoraires de rédaction (') ainsi que les honoraires de négociation (...)seront à ma charge exclusive et réglés à la signature de l'acte de cession de part arrêtant le prix provisoire.
(...)»
Il est stipulé à la rubrique Durée que « cette offre d'achat est valable jusqu'au 31 octobre 2021. »
Cette offre d'achat a été signée le 31 août 2021 par M. [L] [S]. Sa signature est précédée de la mention « bon pour offre dans les termes ci-dessus. ».
M [L] [S] a expressément évoqué dans ce document que son offre d'achat était faite « en vue de poursuivre la négociation et établir le protocole de cession ». Sa teneur révèle ainsi la volonté de M [L] [S] à négocier.
Dans la suite de la signature de l'offre d'achat, les parties sont entrées en négociation comme le révèlent également les termes de l'écrit du 10 novembre 2022 (pièce 15 citée plus haut) relatant « la chronologie des différents échanges intervenus au cours et à l'issue des négociations menées pour la vente de la société Les Caloges. »
La rédactrice de cet écrit précise que l'offre d'achat avait été signée par M. [L] [S] le 31 août 2021 permettant de fixer les conditions financières des négociations. Elle y évoque « les pourparlers engagés », « la finalisation d'un premier projet de protocole », « l'établissement d'un compromis », « la loyauté devant prévaloir dans les pourparlers et négociations d'avant cession ».
Il ressort de cette même pièce que des discussions ont effectivement été engagées qui ont porté notamment sur l'estimation de la valeur des parts sociales à partir d'une valeur du fonds de 1 200 000 euros, sur la possibilité d'une distribution avant cession des résultats antérieurs de la société pour que le prix soit en corrélation avec le projet de financement, sur la garantie de passif, sur le plan de financement impliquant un emprunt de 800 000 euros. Sont évoqués en ce sens un rendez-vous le 27 septembre 2021 puis des échanges de mail entre le 11 octobre et le 26 novembre 2021. La rédactrice de cet écrit précise que l'offre d'achat avait été signée par M. [L] [S] le 31 août 2021 permettant de fixer les conditions financières des négociations et que sa cliente a contresigné l'offre d'achat le 31 août 2021.
Ce compte rendu ci-dessus cité est d'ailleurs intitulé « Rupture brutale des négociations par acquéreur Les Caloges ».
Par ailleurs, il ressort d'un courriel de M. [L] [S] du 30 octobre 2021 ayant pour objet : « Compromis pour Les Caloges », produit par l'appelante qu'il était dans l'attente depuis le 15 octobre 2021 d'un compromis et n' avait pas de retour du conseil de la société FMH « avec les conditions de clause suspensive ».
Et contrairement à ce que soutient la société FMH le projet de protocole de cession Les Caloges s'il porte la date du 23 octobre 2021 en bas de chacune de ses 21 pages, a été communiqué à M. [J] [L] [S] non avant le 31 octobre 2021 mais le 2 novembre 2021 ainsi qu'il ressort de la chronologie des différents échanges intervenus entre les parties relatée par le conseil de la société FMH dans son écrit du 10 novembre 2022.
Il résulte de ce qui précède que l'offre d'achat émise par M [L] [S] le 31 août 2021, le jour de la signature du mandat de recherche, bien que contresignée par la société FMH le même jour n'a pas consacré un contrat de vente parfait au sens de l'article 1583 du Code civil, mais relevait de la poursuite de pourparlers qui ont été effectifs ainsi qu'énoncé plus haut et qui devaient donner lieu à un protocole de cession ou à un compromis selon les termes employés dans l'écrit du 10 novembre 2022.
L'article 1112 du code civil dispose : « L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.
En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages. »
Il résulte de ces dispositions que c'est seulement en cas d'abus de la liberté de rompre les pourparlers que la responsabilité de celui qui a pris l'initiative de la rupture peut être engagée, l'abus pouvant alors être caractérisé en cas de manquement à l'obligation de bonne foi.
La phase de pourparlers est régie par le principe de la liberté contractuelle qui suppose pour chaque partie la liberté de ne pas conclure et donc de rompre les négociations sur décision unilatérale. Est toutefois sanctionné l'abus dans la faculté de rompre, l'auteur de la rupture engageant alors sa responsabilité civile délictuelle à l'égard de l'autre partie.
Une faute est commise dans les négociations si, alors que les échanges font état d'avancées des parties vers une position convergente, l'une des parties décide brusquement de se retirer des négociations. Ce n'est pas le fait de rompre des pourparlers qui est préjudiciable, mais bien la mauvaise foi dans la rupture.
La charge de la preuve d'un éventuel abus dans la faculté de rompre pèse en la cause sur la société FMH..
M [L] [S] explique avoir refusé le projet de cession qui lui a été adressé le 2 novembre 2021 en raison des modifications substantielles apportées. Il a conclu que :
- le projet de protocole évoque une distribution de dividendes d'au moins 173.386 euros ainsi que la distribution de l'intégralité du résultat de 2021 dont le montant n'était pas déterminé dans le cadre du protocole de cession devant faire l'objet d'une distribution avant cession impliquant que la trésorerie de la société allait se trouver exsangue ;
- le protocole a prévu que les capitaux propres au jour de la cession seraient au minimum de 316.430 euros bien loin du montant de 489.815,83 euros ; le prix de cession devait être réévalué en cas de minoration ou de majoration des capitaux propres, ce que la société FHM s'est gardée de faire ;
- il n'y avait pas lieu d'exclure la trésorerie du calcul du prix ;
- le prix de transaction était trop important eu égard aux contreparties de cession envisagées par la société FMH minimes, voire inexistantes ainsi la garantie d'actif et de passif limitée à une somme de 50 000 euros dégressifs sur trois ans, aberrant au regard du prix de cession et des risques pouvant exister en matière sociale, la situation des salariés dits saisonniers avec une récurrence d'engagements présentant des risques de requalification importants, l'absence totale de clause de non-concurrence qui devait être limitée et qui n'existe pas.
Pour toute réponse la société FMH indique dans ses conclusions que la trésorerie de la société n'était pas comprise dans le prix de vente, que la distribution des dividendes n'a fait l'objet d'aucune remarque, que la clause de non-concurrence ne figurait pas dans l'offre d'achat, que la garantie de passif et d'actif n'y figure pas non plus, ni celle relative à la situation des salariés saisonniers avec un risque de requalification.
Dans l'écrit du 10 novembre 2022 déjà cité plus haut, le conseil de Mme [E] qui a établi le projet de protocole de cession relate le contenu des courriels des 18 novembre et 7 décembre 2021 émanant du conseil de M. [L] [S] aux termes desquels il informait son interlocutrice que son client n'était pas en mesure de donner suite aux pourparlers engagés.
La cour relève que ces messages ne sont pas versés aux débats mais que la restitution qui en est faite par la rédactrice du projet dans son écrit du 10 novembre 2022 n'est pas discutée par les intimés.
Ainsi le 18 novembre 2021, il est relaté que les intimés n'ont pas donné de suite aux pourparlers engagés avec Mme [E] aux motifs que les discussions avec l'agence auraient porté sur un prix de 1 200 000 euros « all inclusive », que les termes du projet de cession seraient éloignés des conditions jugées acceptables en raison de la prise en charge par l'acquéreur des frais de conseil de Mme [E], du montant insuffisant de la garantie de passif, du partage des conséquences du non exercice de la loi Hamon, de la valorisation élevée du fonds de commerce alors que le bail ne porte que sur les Caloges et non sur le droit d'occuper le domaine public.
En réponse à cette correspondance, il a été répondu le 26 novembre 2021 par la rédactrice du projet au conseil de M. [L] [S] que pour être en adéquation avec son plan de financement, le protocole était basé sur une valorisation des parts sociales à
1 200 000 euros à partir de la valeur du fonds de commerce à hauteur de ce montant, que tant le mandat de recherche que l'offre d'achat prévoyaient qu'en supplément du prix devaient être acquittés, d'une part, les frais d'agence dont M [L] [S] s'est adjoint le concours qui ne regardaient pas la cédante, d'autre part, les honoraires de rédaction mais pouvant être discutés, que les négociations de la garantie d'actif et de passif et le risque de requalification des contrats saisonniers ne pouvaient valablement constituer des obstacles à la poursuite d'une négociation loyale s'agissant d'une proposition à débattre pour parvenir au texte du compromis.
Nonobstant cette réponse, l'intimé a maintenu le 7 décembre 2021 que ces éléments ne remettaient pas en cause sa volonté d'arrêter les négociations au motif que les premières discussions avec Mme [E] seule auraient porté sur une somme de 1 200 000 euros « all inclusive » et trésorerie incluse, en raison des désaccords portant sur la prise en charge des frais de conseil, au motif que le bail ne portait que sur les deux Caloges contrairement aux annonces de Mme [E] et en raison de l'absence de clause de non-concurrence et du montant insuffisant de la garantie.
Ces différents échanges laissaient entrevoir un enlisement des négociations sur des éléments considérés essentiels par M. [L] [S] qui n'a pas souhaité poursuivre les discussions ce qui n'apparaît nullement abusif et ce en dépit de l'appréciation personnelle de la rédactrice du projet de protocole de cession exprimée dans son compte rendu du 10 novembre 2022 dès lors que M.[L] [S] a fait connaître ses observations sur le projet transmis en expliquant sa décision et a mis fin aux négociations dès le 18 novembre 2021 soit 15 jours seulement après la réception du projet de l'acte de cession comportant les points de désaccord, la cour relevant que si M. [L] [S] avait pour conseil son épouse, Mme [E] était également accompagnée d'un conseil dans le cadre desdites négociations.
Et s'il est fait reproche à M. [L] [S] de s'être porté acquéreur d'un hôtel restaurant en Savoie au travers d'une société et avoir ouvert l'établissement en décembre 2021, la cour relève au vu des pièces versées aux débats par l'appelante qu'il était déjà président de la société La Balme le 18 août 2021 (pièce 14) lesdites pièces démontrant par ailleurs qu'il est à la tête de nombreux autres établissements de sorte qu'il n'est nullement démontré que la société Le Père Loup ait abandonné le projet d'achat de la société Les Caloges pour se dédier à l'achat de l'hôtel.
Il s'ensuit que le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté de la société Financière [M] [E] de ses demandes.
Sur la demande de dommages et intérêts présentée par les intimés
Ils font valoir que :
* il était loisible à M [L] [S] au titre de la liberté d'entreprendre, de rompre les pourparlers, ce qu'il a effectué dans un délai particulièrement raisonnable ;
* la société FMH n'avait jamais manifesté un quelconque souci quant à l'absence de cession ;
* elle a assigné la Société Le Père Loup mais aussi M [L] [S] en sa qualité personnelle, démontrant une certaine animosité envers lui ;
* alors qu'aucun argument ne fonde ses demandes, qu'aucune rupture n'est intervenue de manière abusive, la société FMH a interjeté appel du jugement intervenu.
La société FMH réplique que la demande est infondée.
Réponse de la cour
Les intimés ne rapportent pas plus en première instance qu'en appel la preuve que le droit d'agir de la société FMH aurait dégénéré en abus, les arguments développés et ci-dessus réfutés ne constituant pas un tel abus et ne démontrant aucune animosité à l'encontre de M [L] [S]. La société FMH étant en droit de contester une décision de justice, il convient de débouter M [J] [L] [S] et la société Le Père Loup de leurs demandes.
Le jugement sera confirmé et les intimés déboutés de leurs demandes.
Sur les demandes accessoires
Compte tenu de la solution apportée au litige, le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles. L'appelante étant la partie succombante, les dépens de l'appel seront mis à sa charge et il convient de la condamner à payer à chacun des intimés une somme au titre de l'article 700 du code de procédure civile que l'équité commande de fixer à 2500 euros.
PAR CES MOTIFS
La cour statuant par arrêt contradictoire mis à disposition au greffe,
Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions,
Y ajoutant,
Déboute Monsieur [J] [L] [S] et la société Le Père Loup de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive,
Condamne la société Financière [M] [E] aux dépens d'appel
Condamne la société Financière [M] [E] à payer à M [J] [L] [S] et à la société Le Père Loup, chacun, la somme de 2500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
La greffière, La présidente,
COUR D'APPEL DE ROUEN
CH. CIVILE ET COMMERCIALE
ARRET DU 15 JANVIER 2026
DÉCISION DÉFÉRÉE :
2023008366
Tribunal de commerce de Rouen du 24 juin 2024
APPELANTE :
S.A.S. FINANCIERE [M] [E] (FMH)
[Adresse 1]
[Localité 2]
représentée par Me Catherine CANU-PITOIS, avocat au barreau de ROUEN
INTIMES :
Monsieur [J] [L] [S]
[Adresse 3]
[Localité 4]
représenté par Me Laurent LEPILLIER de la SELARL LEPILLIER BOISSEAU, avocat au barreau du HAVRE
S.C. LE PERE LOUP
[Adresse 3]
[Localité 4]
représentée par Me Laurent LEPILLIER de la SELARL LEPILLIER BOISSEAU, avocat au barreau du HAVRE
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été plaidée et débattue à l'audience du 06 novembre 2025 sans opposition des avocats devant Mme MENARD-GOGIBU, conseillère, rapporteur.
Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de :
Mme VANNIER, présidente de chambre
M. URBANO, conseiller
Mme MENARD-GOGIBU, conseillère
GREFFIER LORS DES DEBATS :
Mme RIFFAULT, greffière
DEBATS :
A l'audience publique du 06 novembre 2025, où l'affaire a été mise en délibéré au 15 janvier 2026.
ARRET :
CONTRADICTOIRE
Prononcé publiquement le 15 janvier 2026, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
signé par Mme VANNIER, présidente de chambre et par Mme RIFFAULT, greffière.
*
* *
EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE
La S.A.S. Financière [M] [E] (FMH) a exploité un fonds de commerce de bar brasserie crêperie glacier sous l'enseigne Les Caloges, situé à [Localité 4]. Mme [T] [E], gérante de cette société, a mis ce fonds de commerce en vente.
Le 31 août 2021, M. [J] [L] [S] a signé une offre d'achat portant sur ce fonds de commerce valable jusqu'au 31 octobre 2021.
Un projet de protocole de cession a été adressé à M [L] [S] le 2 novembre 2021.
Il sera finalement mis fin au projet de cession par M [L] [S] le 18 novembre 2021.
Par acte d'huissier du 13 octobre 2023, la société FMH a fait assigner M [L] [S], ainsi que la société civile dont il est le représentant, la société civile Le Père Loup, devant le tribunal de commerce de Rouen afin de les voir condamner à lui verser des sommes correspondant à une perte d'exploitation et à leur résistance abusive.
Par jugement du 24 juin 2024, le tribunal de commerce de Rouen a :
- débouté la société Financière [M] [E] de sa demande de paiement de la somme de 164.089,20 euros au principal, et de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
- débouté la société Le Père Loup de sa demande à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
- débouté M. [J] [L] [S] de sa demande à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
- condamné la société Financière [M] [E] à payer la somme de 1.000 euros à la société Le Père Loup au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamné la société Financière [M] [E] à payer la somme de 1.000 euros à M. [J] [L] [S] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamné la société Financière [M] [E] aux dépens, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 90,98 euros.
La société Financière [M] [E] a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 14 août 2024.
EXPOSE DES PRETENTIONS
Vu les conclusions du 13 octobre 2025 auxquelles il est renvoyé pour exposé des moyens et prétentions de la société Financière [M] [E] qui demande à la cour de :
- réformer la décision rendue le 24 juin 2024 par le tribunal de commerce de Rouen en ce qu'il la déboute de ses demandes et la condamne au paiement à chacune des défenderesses de la somme de 1.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens.
En conséquence,
- condamner solidairement M. [J] [L] [S] et la société Le Père Loup dont la responsabilité contractuelle et/ou délictuelle est engagée en raison de l'inexécution fautive de l'offre d'achat régularisée le 31 août 2021 à régler à la société Financière [M] [E], représentée par Madame [E], la somme de :
* principal : 164.089,20 euros ;
* dommages et intérêts pour procédure abusive : 10.000 euros ;
* article 700 du code de procédure civile : 6.000 euros ;
- condamner solidairement M. [J] [L] [S] et la société Le Père Loup aux entiers dépens de première instance et d'appel.
Vu les conclusions du 21 octobre 2025, auxquelles il est renvoyé pour exposé des moyens et prétentions de la société Le Père Loup et de M. [J] [L] [S] qui demandent à la cour de :
- confirmer le jugement du tribunal de commerce de Rouen du 24 juin 2024 en ce qu'il a :
* débouté la société Financière [M] [E] de sa demande de paiement de la somme de 164.089,20 euros au principal, et de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
* condamné la société Financière [M] [E] à payer la somme de 1.000 euros à la société Le Père Loup au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
* condamné la société Financière [M] [E] à payer la somme de 1.000 euros à Monsieur [J] [L] [S] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
* condamné la société Financière [M] [E] aux dépens, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 90,98 euros ;
- infirmer le jugement du tribunal de commerce de Rouen du 24 juin 2024 en ce qu'il a :
* débouté Monsieur [J] [L] [S] et la société Le Père Loup de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive.
Statuant à nouveau :
- condamner la société Financière [M] [E] à verser à la société Le Père Loup la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
- condamner la société Financière [M] [E] à verser à Monsieur [L] [S] la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
- condamner la société Financière [M] [E] à verser à la société Le Père Loup la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société Financière [M] [E] à verser à Monsieur [L] [S] la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société Financière [M] [E] aux entiers frais et dépens.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 21 octobre 2025.
MOTIFS DE LA DECISION
Moyens des parties
La société FMH soutient que :
* un contrat s'est formé entre M. [L] [S] et la société FMH par la signature de l'offre d'achat du 31 août 2021 ; l'acte de cession devait être établi par les conseils des parties ; plusieurs rendez-vous ont été organisés entre M. [L] [S] assisté de son conseil, maître [L] [S] avocate et épouse de l'acquéreur ; M.[L] [S] avait plusieurs projets en cours et a fait l'acquisition le 28 octobre 2021 d'un hôtel restaurant en Savoie ;
* à supposer que les parties en aient été au stade des pourparlers, l'auteur d'une rupture fautive des pourparlers peut voir sa responsabilité délictuelle engagée ;
* un protocole de cession a bien été soumis avant le 31 octobre 2021 à M [L] [S] ; il a rompu les relations non pas à cause du défaut de présentation du protocole avant cette date mais selon lui parce que son offre avait été mal comprise qui devait s'entendre comme portant sur la somme de 1 200 000 euros « all inclusive » ce qui n'est pas le cas et ce qui n'a pas été invoqué par son conseil le 9 novembre 2021 ;
* il n'est pas justifié d'une demande de prêt avant le 1er janvier 2022 ainsi que prévu dans le protocole d'accord que les intimés ont refusé de signer.
Monsieur [J] [L] [S] et la société Le Père Loup répliquent que :
* l'offre d'achat n'était valable que jusqu'au 31 octobre 2021 ; à cette date, M [L] [S] n'avait ni été destinataire d'un projet de protocole de cession, ni signé une quelconque cession, rendant ainsi l'offre d'achat caduque ; chacune des parties avait alors repris toute liberté ; ce n'est que le 2 novembre 2021 qu'il a été destinataire d'un projet et le 18 novembre 2021, il informera la société FMH de sa volonté de ne pas finaliser la cession ;
* la société FMH ne peut donc se prévaloir de l'inexécution d'une promesse éteinte en l'absence de réitération de la cession ou de tout acte préalable à une cession ; l'appelante continue de prétendre que l'offre signée serait une offre ferme et définitive à laquelle l'acquéreur ne pouvait plus se rétracter ; or le prix n'était pas déterminé de manière ferme et définitive puisque dépendant de la minoration ou de la majoration des capitaux propres dont la variabilité n'avait pas été fixée de manière objective par les parties ; pour se convaincre de l'absence d'offre précise et ferme, il sera relevé que le projet de protocole de cession était lui-même soumis à une condition suspensive d'obtention de prêt devant intervenir au plus tard le 1er janvier 2022 et il était prévu qu'en l'absence de levée de cette conditions suspensive à la date du 1er janvier 2022, le protocole deviendrait caduc de plein droit sans indemnité de part et d'autre ; la société FMH est donc bien peu légitime à demander une indemnité au motif qu'une offre précise et ferme aurait été signée ; elle ne constituait qu'une simple invitation à entrer en pourparlers ;
* l'argument tenant à la qualité de professionnel de la restauration de M [L] [S] et à la profession de son épouse, aux fins de démontrer une quelconque mauvaise foi n'est pas pertinent, et ce d'autant plus que Mme [E], également professionnelle de la restauration depuis plusieurs années sur [Localité 4], était elle-même accompagnée d'un conseil ;
* M [L] [S] ne pouvait pas avoir une connaissance pleine et entière de l'activité du restaurant, sans avoir au préalable réceptionné l'ensemble des pièces justificatives et nécessaires pour se positionner sur un tel projet ;
* les négociations avaient débuté le 27 septembre ; ce n'est que le 2 novembre 2021 que M [L] [S] et son conseil ont pris connaissance de l'ensemble des modalités de cession;
* sa réserve émise sur le prix était raisonnable dans la mesure où le fonds de commerce sera vendu pour un montant de 1.050.000 euros, ce qui correspond au prix de base amputé de la baisse de capitaux propres ;
* l'achat de plusieurs sites de manière simultanée dans le monde des affaires n'a rien d'extraordinaire ;
* si l'offre du 31 août devait avoir la valeur qu'estime la société FMH, on ne comprend pas pourquoi cette dernière n'a pas contraint les intimés à régulariser un acte.
Réponse de la cour
Aux termes de l'article 1114 du code civil, « l'offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation. »
Il résulte de l'article 1583 du code civil que les éléments essentiels du contrat de vente sont la chose et le prix.
Le 26 juillet 2021, la société FMH a signé avec la société Agence du Vieux Marché un mandat de vente de son fonds de commerce de bar brasserie crêperie glacier exploité sous l'enseigne Les Caloges, situé à [Localité 4] au prix net vendeur de 1 200 000 euros, frais d'agence en sus.
Le 31 août 2021, M [L] [S] a signé un mandat de recherche avec cette même agence portant sur ce fonds de commerce au prix maximal de 1 200 000 euros.
Ce même jour, M [L] [S] en agissant pour le compte d'une personne morale pouvant lui être substituée a signé une offre d'achat portant sur ce bien.
Cette offre d'achat contenue dans un document établi à l'entête de l'Agence Du Vieux Marché est ainsi rédigée :
« Je soussigné, Monsieur [J] [L] [S], (')
Reconnaît avoir été mis en relation par l'Agence du Vieux Marché, (')
(')
En vue de poursuivre la négociation et la mise en 'uvre du protocole de cession de la totalité des parts sociales appartenant à Madame [K], je fais OFFRE D'ACHAT sous réserve de l'acceptation des propriétaires.
S'établit comme suit :
« METHODE : PRIX PROVISOIRE basé sur les capitaux propres connus au 31 décembre 2020 et revalorisé en fonction d'un montant fixe d'un MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1 200 000 €) au titre des éléments de fonds de commerce.
Le PRIX PROVISOIRE dans ces conditions s'établit comme suit au 31 décembre 2020 :
- Capitaux propres '''''''''. 489.815,83 €
- Valorisation fonds de commerce'''. 1 200 000 €
- Valorisation des actifs immobilisés''. (316 430,55) €
TOTAL''''... 1 373 385 28 €
Le prix définitif sera majoré ou minoré de la variation positive ou négative de la différence entre les capitaux propres au 31 décembre 2020 et le montant des capitaux le jour de la cession.
Le prix provisoire ci-dessus défini, majoré ou diminué de la différence des capitaux propres constituera le prix définitif de cession de 100 % des titres de la société.
Les frais d'acquisition seront à ma charge.
Si cette offre est acceptée par les propriétaires, la transaction devra avoir lieu aux conditions ordinaires et de droit notamment aux suivantes :
Conditions
(')
Vous vous chargerez en cas d'accord des propriétaires de faire établir par les conseils des parties, tous actes sous seing privé, aux clauses et conditions nécessaires à l'accomplissement de la transaction. En cas de réalisation de la vente, les honoraires de rédaction (') ainsi que les honoraires de négociation (...)seront à ma charge exclusive et réglés à la signature de l'acte de cession de part arrêtant le prix provisoire.
(...)»
Il est stipulé à la rubrique Durée que « cette offre d'achat est valable jusqu'au 31 octobre 2021. »
Cette offre d'achat a été signée le 31 août 2021 par M. [L] [S]. Sa signature est précédée de la mention « bon pour offre dans les termes ci-dessus. ».
M [L] [S] a expressément évoqué dans ce document que son offre d'achat était faite « en vue de poursuivre la négociation et établir le protocole de cession ». Sa teneur révèle ainsi la volonté de M [L] [S] à négocier.
Dans la suite de la signature de l'offre d'achat, les parties sont entrées en négociation comme le révèlent également les termes de l'écrit du 10 novembre 2022 (pièce 15 citée plus haut) relatant « la chronologie des différents échanges intervenus au cours et à l'issue des négociations menées pour la vente de la société Les Caloges. »
La rédactrice de cet écrit précise que l'offre d'achat avait été signée par M. [L] [S] le 31 août 2021 permettant de fixer les conditions financières des négociations. Elle y évoque « les pourparlers engagés », « la finalisation d'un premier projet de protocole », « l'établissement d'un compromis », « la loyauté devant prévaloir dans les pourparlers et négociations d'avant cession ».
Il ressort de cette même pièce que des discussions ont effectivement été engagées qui ont porté notamment sur l'estimation de la valeur des parts sociales à partir d'une valeur du fonds de 1 200 000 euros, sur la possibilité d'une distribution avant cession des résultats antérieurs de la société pour que le prix soit en corrélation avec le projet de financement, sur la garantie de passif, sur le plan de financement impliquant un emprunt de 800 000 euros. Sont évoqués en ce sens un rendez-vous le 27 septembre 2021 puis des échanges de mail entre le 11 octobre et le 26 novembre 2021. La rédactrice de cet écrit précise que l'offre d'achat avait été signée par M. [L] [S] le 31 août 2021 permettant de fixer les conditions financières des négociations et que sa cliente a contresigné l'offre d'achat le 31 août 2021.
Ce compte rendu ci-dessus cité est d'ailleurs intitulé « Rupture brutale des négociations par acquéreur Les Caloges ».
Par ailleurs, il ressort d'un courriel de M. [L] [S] du 30 octobre 2021 ayant pour objet : « Compromis pour Les Caloges », produit par l'appelante qu'il était dans l'attente depuis le 15 octobre 2021 d'un compromis et n' avait pas de retour du conseil de la société FMH « avec les conditions de clause suspensive ».
Et contrairement à ce que soutient la société FMH le projet de protocole de cession Les Caloges s'il porte la date du 23 octobre 2021 en bas de chacune de ses 21 pages, a été communiqué à M. [J] [L] [S] non avant le 31 octobre 2021 mais le 2 novembre 2021 ainsi qu'il ressort de la chronologie des différents échanges intervenus entre les parties relatée par le conseil de la société FMH dans son écrit du 10 novembre 2022.
Il résulte de ce qui précède que l'offre d'achat émise par M [L] [S] le 31 août 2021, le jour de la signature du mandat de recherche, bien que contresignée par la société FMH le même jour n'a pas consacré un contrat de vente parfait au sens de l'article 1583 du Code civil, mais relevait de la poursuite de pourparlers qui ont été effectifs ainsi qu'énoncé plus haut et qui devaient donner lieu à un protocole de cession ou à un compromis selon les termes employés dans l'écrit du 10 novembre 2022.
L'article 1112 du code civil dispose : « L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.
En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages. »
Il résulte de ces dispositions que c'est seulement en cas d'abus de la liberté de rompre les pourparlers que la responsabilité de celui qui a pris l'initiative de la rupture peut être engagée, l'abus pouvant alors être caractérisé en cas de manquement à l'obligation de bonne foi.
La phase de pourparlers est régie par le principe de la liberté contractuelle qui suppose pour chaque partie la liberté de ne pas conclure et donc de rompre les négociations sur décision unilatérale. Est toutefois sanctionné l'abus dans la faculté de rompre, l'auteur de la rupture engageant alors sa responsabilité civile délictuelle à l'égard de l'autre partie.
Une faute est commise dans les négociations si, alors que les échanges font état d'avancées des parties vers une position convergente, l'une des parties décide brusquement de se retirer des négociations. Ce n'est pas le fait de rompre des pourparlers qui est préjudiciable, mais bien la mauvaise foi dans la rupture.
La charge de la preuve d'un éventuel abus dans la faculté de rompre pèse en la cause sur la société FMH..
M [L] [S] explique avoir refusé le projet de cession qui lui a été adressé le 2 novembre 2021 en raison des modifications substantielles apportées. Il a conclu que :
- le projet de protocole évoque une distribution de dividendes d'au moins 173.386 euros ainsi que la distribution de l'intégralité du résultat de 2021 dont le montant n'était pas déterminé dans le cadre du protocole de cession devant faire l'objet d'une distribution avant cession impliquant que la trésorerie de la société allait se trouver exsangue ;
- le protocole a prévu que les capitaux propres au jour de la cession seraient au minimum de 316.430 euros bien loin du montant de 489.815,83 euros ; le prix de cession devait être réévalué en cas de minoration ou de majoration des capitaux propres, ce que la société FHM s'est gardée de faire ;
- il n'y avait pas lieu d'exclure la trésorerie du calcul du prix ;
- le prix de transaction était trop important eu égard aux contreparties de cession envisagées par la société FMH minimes, voire inexistantes ainsi la garantie d'actif et de passif limitée à une somme de 50 000 euros dégressifs sur trois ans, aberrant au regard du prix de cession et des risques pouvant exister en matière sociale, la situation des salariés dits saisonniers avec une récurrence d'engagements présentant des risques de requalification importants, l'absence totale de clause de non-concurrence qui devait être limitée et qui n'existe pas.
Pour toute réponse la société FMH indique dans ses conclusions que la trésorerie de la société n'était pas comprise dans le prix de vente, que la distribution des dividendes n'a fait l'objet d'aucune remarque, que la clause de non-concurrence ne figurait pas dans l'offre d'achat, que la garantie de passif et d'actif n'y figure pas non plus, ni celle relative à la situation des salariés saisonniers avec un risque de requalification.
Dans l'écrit du 10 novembre 2022 déjà cité plus haut, le conseil de Mme [E] qui a établi le projet de protocole de cession relate le contenu des courriels des 18 novembre et 7 décembre 2021 émanant du conseil de M. [L] [S] aux termes desquels il informait son interlocutrice que son client n'était pas en mesure de donner suite aux pourparlers engagés.
La cour relève que ces messages ne sont pas versés aux débats mais que la restitution qui en est faite par la rédactrice du projet dans son écrit du 10 novembre 2022 n'est pas discutée par les intimés.
Ainsi le 18 novembre 2021, il est relaté que les intimés n'ont pas donné de suite aux pourparlers engagés avec Mme [E] aux motifs que les discussions avec l'agence auraient porté sur un prix de 1 200 000 euros « all inclusive », que les termes du projet de cession seraient éloignés des conditions jugées acceptables en raison de la prise en charge par l'acquéreur des frais de conseil de Mme [E], du montant insuffisant de la garantie de passif, du partage des conséquences du non exercice de la loi Hamon, de la valorisation élevée du fonds de commerce alors que le bail ne porte que sur les Caloges et non sur le droit d'occuper le domaine public.
En réponse à cette correspondance, il a été répondu le 26 novembre 2021 par la rédactrice du projet au conseil de M. [L] [S] que pour être en adéquation avec son plan de financement, le protocole était basé sur une valorisation des parts sociales à
1 200 000 euros à partir de la valeur du fonds de commerce à hauteur de ce montant, que tant le mandat de recherche que l'offre d'achat prévoyaient qu'en supplément du prix devaient être acquittés, d'une part, les frais d'agence dont M [L] [S] s'est adjoint le concours qui ne regardaient pas la cédante, d'autre part, les honoraires de rédaction mais pouvant être discutés, que les négociations de la garantie d'actif et de passif et le risque de requalification des contrats saisonniers ne pouvaient valablement constituer des obstacles à la poursuite d'une négociation loyale s'agissant d'une proposition à débattre pour parvenir au texte du compromis.
Nonobstant cette réponse, l'intimé a maintenu le 7 décembre 2021 que ces éléments ne remettaient pas en cause sa volonté d'arrêter les négociations au motif que les premières discussions avec Mme [E] seule auraient porté sur une somme de 1 200 000 euros « all inclusive » et trésorerie incluse, en raison des désaccords portant sur la prise en charge des frais de conseil, au motif que le bail ne portait que sur les deux Caloges contrairement aux annonces de Mme [E] et en raison de l'absence de clause de non-concurrence et du montant insuffisant de la garantie.
Ces différents échanges laissaient entrevoir un enlisement des négociations sur des éléments considérés essentiels par M. [L] [S] qui n'a pas souhaité poursuivre les discussions ce qui n'apparaît nullement abusif et ce en dépit de l'appréciation personnelle de la rédactrice du projet de protocole de cession exprimée dans son compte rendu du 10 novembre 2022 dès lors que M.[L] [S] a fait connaître ses observations sur le projet transmis en expliquant sa décision et a mis fin aux négociations dès le 18 novembre 2021 soit 15 jours seulement après la réception du projet de l'acte de cession comportant les points de désaccord, la cour relevant que si M. [L] [S] avait pour conseil son épouse, Mme [E] était également accompagnée d'un conseil dans le cadre desdites négociations.
Et s'il est fait reproche à M. [L] [S] de s'être porté acquéreur d'un hôtel restaurant en Savoie au travers d'une société et avoir ouvert l'établissement en décembre 2021, la cour relève au vu des pièces versées aux débats par l'appelante qu'il était déjà président de la société La Balme le 18 août 2021 (pièce 14) lesdites pièces démontrant par ailleurs qu'il est à la tête de nombreux autres établissements de sorte qu'il n'est nullement démontré que la société Le Père Loup ait abandonné le projet d'achat de la société Les Caloges pour se dédier à l'achat de l'hôtel.
Il s'ensuit que le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté de la société Financière [M] [E] de ses demandes.
Sur la demande de dommages et intérêts présentée par les intimés
Ils font valoir que :
* il était loisible à M [L] [S] au titre de la liberté d'entreprendre, de rompre les pourparlers, ce qu'il a effectué dans un délai particulièrement raisonnable ;
* la société FMH n'avait jamais manifesté un quelconque souci quant à l'absence de cession ;
* elle a assigné la Société Le Père Loup mais aussi M [L] [S] en sa qualité personnelle, démontrant une certaine animosité envers lui ;
* alors qu'aucun argument ne fonde ses demandes, qu'aucune rupture n'est intervenue de manière abusive, la société FMH a interjeté appel du jugement intervenu.
La société FMH réplique que la demande est infondée.
Réponse de la cour
Les intimés ne rapportent pas plus en première instance qu'en appel la preuve que le droit d'agir de la société FMH aurait dégénéré en abus, les arguments développés et ci-dessus réfutés ne constituant pas un tel abus et ne démontrant aucune animosité à l'encontre de M [L] [S]. La société FMH étant en droit de contester une décision de justice, il convient de débouter M [J] [L] [S] et la société Le Père Loup de leurs demandes.
Le jugement sera confirmé et les intimés déboutés de leurs demandes.
Sur les demandes accessoires
Compte tenu de la solution apportée au litige, le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles. L'appelante étant la partie succombante, les dépens de l'appel seront mis à sa charge et il convient de la condamner à payer à chacun des intimés une somme au titre de l'article 700 du code de procédure civile que l'équité commande de fixer à 2500 euros.
PAR CES MOTIFS
La cour statuant par arrêt contradictoire mis à disposition au greffe,
Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions,
Y ajoutant,
Déboute Monsieur [J] [L] [S] et la société Le Père Loup de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive,
Condamne la société Financière [M] [E] aux dépens d'appel
Condamne la société Financière [M] [E] à payer à M [J] [L] [S] et à la société Le Père Loup, chacun, la somme de 2500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
La greffière, La présidente,