CA Montpellier, ch. com., 20 janvier 2026, n° 25/03444
MONTPELLIER
Arrêt
Autre
ARRÊT n°
Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 20 JANVIER 2026
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 25/03444 - N° Portalis DBVK-V-B7J-QW3L
Décision déférée à la Cour :
Jugement du 25 NOVEMBRE 2024
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEZIERS
APPELANTE :
Madame [G] [C]
de nationalité française
[Adresse 3]
[Localité 1]
Représentée par Me Audrey NGUYEN PHUNG de la SARL NGUYEN PHUNG, MONTFORT, avocat au barreau de MONTPELLIER
(bénéficie d'une aide juridictionnelle Totale numéro 0341722025006861 du 19/09/2025 accordée par le bureau d'aide juridictionnelle de MONTPELLIER)
INTIMEE :
Madame [X] [P]
de nationalité française
[Adresse 2]
[Localité 6]
DA signifiée le 10.07.2025 recherches infructueuses
Ordonnance de clôture du 25 novembre 2025
COMPOSITION DE LA COUR :
En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 novembre 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
M. Fabrice VETU, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE
ARRET :
- rendu par défaut
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Gaëlle DELAGE, greffière.
FAITS et PROCEDURE
La SARL Margherita Di Savoie, constituée par M. [B] [F], et par Mme [X] [P] associés détenait un fonds de commerce de bar restaurant sis à [Localité 4], exploité par M. [M] selon un bail commercial renouvelé en 2012.
Le 13 août 2018, Mme [G] [C] a conclu avec M. [B] [F], gérant de la société Margherita Di Savoie, une promesse de vente du fonds de commerce sous-seing-privé.
Cet acte stipulait une faculté de substitution pour M. [B] [F], un prix de 400 000 euros, et les conditions suspensives liées à l'obtention d'un prêt d'un montant de 150 000 euros, et d'une autorisation judiciaire de vendre le fonds objet de l'acte.
Mme [X] [P], tiers à l'acte, a versé à Mme [G] [C] au total 35 000 euros comme suit :
- 27 000 euros par chèque daté du 18 octobre 2018 et encaissé le 22 octobre 2018 ;
- 3 000 euros en numéraire le 18 octobre 2018 ;
- et 5 000 euros par chèque daté du 21 avril 2019.
Le 25 février 2021, Mme [P] a mis en demeure Mme [C] d'avoir à lui rembourser la somme de 35 000 euros, faute de réalisation des conditions suspensives.
Par exploit du 26 avril 2023, elle a assigné Mme [C] en paiement.
Par jugement contradictoire du 25 novembre 2024, le tribunal de commerce de Béziers a :
déclaré le tribunal de commerce compétent ;
rejeté l'exception d'incompétence soulevée par Mme [G] [C] ;
déclaré recevable et bien fondée l'action de Mme [X] [P] ;
débouté Mme [X] [P] de sa demande de remboursement de la somme de 35 000 euros versée dans le cadre de la promesse de cession du fonds de commerce qui n'a pas abouti, avec intérêts, présentée sur le fondement de la répétition de l'indu ;
déclaré la promesse de vente de fonds de commerce du 13 août 2018 caduque du fait de la non réalisation des conditions suspensives ;
condamné en conséquence Mme [C] à rembourser à Mme [P] la somme de 35 000 euros versée, outre intérêts à compter de la mise en demeure ;
débouté Mme [P] de sa demande visant à faire condamner Mme [G] [C] au titre de la résistance abusive et de sa demande de remboursement de sa prestation à hauteur de 1 800 euros ;
débouté Mme [G] [C] de l'ensemble de ses demandes ;
prononcé l'exécution provisoire ;
et condamné Mme [G] [C] à verser à Mme [X] [P] la somme de 2 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.
Par déclaration du 1er juillet 2025, Mme [G] [C] a relevé appel de ce jugement.
Par conclusions du 1er septembre 2025, elle demande à la cour, au visa des articles L. 721-3 du code de commerce, des articles 1302 et 1186 du code civil et de l'article 514-1 du code de procédure civile :
de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté Mme [P] de ses demandes de remboursement de la somme de 35 000 euros versée dans le cadre de la promesse de cession du fonds de commerce qui n'a pas abouti et de ses intérêts, au titre de la répétition de l'indu; et visant à la faire condamner au titre de la résistance abusive ; et en ce qu'il a a débouté Mme [X] [P] de sa demande de remboursement de sa prestation à hauteur de 1 800 euros ;
de réformer le jugement déféré pour le surplus ;
de débouter Mme [P] de l'ensemble de ses demandes ;
et de la condamner au paiement de la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
Mme [X] [P], destinataire de la déclaration d'appel par acte de commissaire de justice de recherches infructueuses en date du 10 juillet 2025, puis destinataire des conclusions de l'appelante par acte déposé à l'étude après vérification de l'adresse auprès d'un voisin le 22 septembre 2025, n'a pas constitué avocat.
L'ordonnance de clôture est datée du 25 novembre 2025.
MOTIFS :
L'appelante fait valoir qu'en application de l'article 1186 du code civil, un contrat valablement formé devient caduc si l'un des éléments essentiels disparaît ; que la caducité suppose donc la disparition d'un élément essentiel en cours d'exécution du contrat, et non en ce qu'il fait défaut ab initio ; que si la réalisation des conditions suspensives est encadrée par un délai et que l'une des conditions suspensives n'est pas réalisée dans le délai prévu, la caducité ne peut pas être encourue, ce qui n'est manifestement pas le cas d'espèce puisqu'aucun délai n'est prévu par l'acte ; que la caducité qui n'est pas automatique en cas d'annulation d'une vente ne pouvait donc être prononcée par le tribunal ; qu'en tout état de cause, la caducité ne remettrait pas en cause les obligations accessoires des parties ; qu'aucune démarche n'a été accomplie par M. [F] pour la réitération de l'acte, et pour cause puisque ce dernier a été placé en détention provisoire peu de temps après son engagement ; que c'est ainsi que sa première prise de contact date du 25 février 2021 seulement, plus de trois ans après la promesse de cession du fonds de commerce ; que dans sa mise en demeure il n'est d'ailleurs pas sollicité par Mme [P] la réitération de la vente, mais seulement le remboursement de la somme de 35 000 € ; que celle-ci ne justifie pas des démarches qui auraient été accomplies par M. [F] pour obtention d'un prêt d'un montant de 150 000€; et que les sommes remises à Mme [C] lui sont donc acquises au titre de l'indemnité d'immobilisation du fonds de commerce.
Mais il ne ressort d'aucun élément que la somme litigieuse versée par Mme [P] serait acquise à Mme [C] pour s'analyser en une indemnité d'immobilisation.
En effet la promesse de cession est muette sur ce point et ne prévoit en réalité le paiement d'aucune somme excepté le prix de cession du fonds de commerce.
Il en va de même du quittancement du 18 octobre 2018 produit lequel fait mention plutôt d'un « acompte » (« Remis ce jour un chèque de 27 000 € à Mme [C] [G] à valoir comme acompte sur le compromis de vente signé le 13 août 2018 pour la vente du Mazot de Manon situé à [Adresse 5] pour une valeur de 400 000 € »).
Aucune indemnité d'immobilisation qui serait acquise au cédant en réparation du préjudice subi durant l' immobilisation inutile du bien vendu, n' a donc été stipulée liant les parties.
Si Mme [P] précisait dans ses conclusions de première instance qu'aucune erreur de versement n'a été commise, mais qu'elle avait été contrainte par Mme [G] [C] de verser les 35 000 € pour éviter la vente à un tiers, cette somme est un dépôt à restituer, n'étant plus causé en cas de non réalisation de la vente, faute de clause pénale.
En dépit de l'absence de délai-butoir pour la réalisation des conditions suspensives, il n'en demeure pas moins que nul ne demande la réitération de la vente et que les parties se considèrent l'une et l'autre comme déliées, pour l'une de la promesse de cession, et pour l'autre de la promesse d'achat de sorte que les engagements contractuels souscrits à l'avant-contrat sont devenus caducs.
PAR CES MOTIFS :
La cour, statuant publiquement,
Confirme le jugement déféré sauf en ce qu'il a dit que la caducité de la promesse de vente de fonds de commerce du 13 août 2018 résultait de la non réalisation des conditions suspensives ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de Mme [C].
Condamne Mme [G] [C] aux dépens d'appel.
La greffière La présidente
Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 20 JANVIER 2026
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 25/03444 - N° Portalis DBVK-V-B7J-QW3L
Décision déférée à la Cour :
Jugement du 25 NOVEMBRE 2024
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEZIERS
APPELANTE :
Madame [G] [C]
de nationalité française
[Adresse 3]
[Localité 1]
Représentée par Me Audrey NGUYEN PHUNG de la SARL NGUYEN PHUNG, MONTFORT, avocat au barreau de MONTPELLIER
(bénéficie d'une aide juridictionnelle Totale numéro 0341722025006861 du 19/09/2025 accordée par le bureau d'aide juridictionnelle de MONTPELLIER)
INTIMEE :
Madame [X] [P]
de nationalité française
[Adresse 2]
[Localité 6]
DA signifiée le 10.07.2025 recherches infructueuses
Ordonnance de clôture du 25 novembre 2025
COMPOSITION DE LA COUR :
En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 novembre 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
M. Fabrice VETU, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE
ARRET :
- rendu par défaut
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Gaëlle DELAGE, greffière.
FAITS et PROCEDURE
La SARL Margherita Di Savoie, constituée par M. [B] [F], et par Mme [X] [P] associés détenait un fonds de commerce de bar restaurant sis à [Localité 4], exploité par M. [M] selon un bail commercial renouvelé en 2012.
Le 13 août 2018, Mme [G] [C] a conclu avec M. [B] [F], gérant de la société Margherita Di Savoie, une promesse de vente du fonds de commerce sous-seing-privé.
Cet acte stipulait une faculté de substitution pour M. [B] [F], un prix de 400 000 euros, et les conditions suspensives liées à l'obtention d'un prêt d'un montant de 150 000 euros, et d'une autorisation judiciaire de vendre le fonds objet de l'acte.
Mme [X] [P], tiers à l'acte, a versé à Mme [G] [C] au total 35 000 euros comme suit :
- 27 000 euros par chèque daté du 18 octobre 2018 et encaissé le 22 octobre 2018 ;
- 3 000 euros en numéraire le 18 octobre 2018 ;
- et 5 000 euros par chèque daté du 21 avril 2019.
Le 25 février 2021, Mme [P] a mis en demeure Mme [C] d'avoir à lui rembourser la somme de 35 000 euros, faute de réalisation des conditions suspensives.
Par exploit du 26 avril 2023, elle a assigné Mme [C] en paiement.
Par jugement contradictoire du 25 novembre 2024, le tribunal de commerce de Béziers a :
déclaré le tribunal de commerce compétent ;
rejeté l'exception d'incompétence soulevée par Mme [G] [C] ;
déclaré recevable et bien fondée l'action de Mme [X] [P] ;
débouté Mme [X] [P] de sa demande de remboursement de la somme de 35 000 euros versée dans le cadre de la promesse de cession du fonds de commerce qui n'a pas abouti, avec intérêts, présentée sur le fondement de la répétition de l'indu ;
déclaré la promesse de vente de fonds de commerce du 13 août 2018 caduque du fait de la non réalisation des conditions suspensives ;
condamné en conséquence Mme [C] à rembourser à Mme [P] la somme de 35 000 euros versée, outre intérêts à compter de la mise en demeure ;
débouté Mme [P] de sa demande visant à faire condamner Mme [G] [C] au titre de la résistance abusive et de sa demande de remboursement de sa prestation à hauteur de 1 800 euros ;
débouté Mme [G] [C] de l'ensemble de ses demandes ;
prononcé l'exécution provisoire ;
et condamné Mme [G] [C] à verser à Mme [X] [P] la somme de 2 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.
Par déclaration du 1er juillet 2025, Mme [G] [C] a relevé appel de ce jugement.
Par conclusions du 1er septembre 2025, elle demande à la cour, au visa des articles L. 721-3 du code de commerce, des articles 1302 et 1186 du code civil et de l'article 514-1 du code de procédure civile :
de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté Mme [P] de ses demandes de remboursement de la somme de 35 000 euros versée dans le cadre de la promesse de cession du fonds de commerce qui n'a pas abouti et de ses intérêts, au titre de la répétition de l'indu; et visant à la faire condamner au titre de la résistance abusive ; et en ce qu'il a a débouté Mme [X] [P] de sa demande de remboursement de sa prestation à hauteur de 1 800 euros ;
de réformer le jugement déféré pour le surplus ;
de débouter Mme [P] de l'ensemble de ses demandes ;
et de la condamner au paiement de la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
Mme [X] [P], destinataire de la déclaration d'appel par acte de commissaire de justice de recherches infructueuses en date du 10 juillet 2025, puis destinataire des conclusions de l'appelante par acte déposé à l'étude après vérification de l'adresse auprès d'un voisin le 22 septembre 2025, n'a pas constitué avocat.
L'ordonnance de clôture est datée du 25 novembre 2025.
MOTIFS :
L'appelante fait valoir qu'en application de l'article 1186 du code civil, un contrat valablement formé devient caduc si l'un des éléments essentiels disparaît ; que la caducité suppose donc la disparition d'un élément essentiel en cours d'exécution du contrat, et non en ce qu'il fait défaut ab initio ; que si la réalisation des conditions suspensives est encadrée par un délai et que l'une des conditions suspensives n'est pas réalisée dans le délai prévu, la caducité ne peut pas être encourue, ce qui n'est manifestement pas le cas d'espèce puisqu'aucun délai n'est prévu par l'acte ; que la caducité qui n'est pas automatique en cas d'annulation d'une vente ne pouvait donc être prononcée par le tribunal ; qu'en tout état de cause, la caducité ne remettrait pas en cause les obligations accessoires des parties ; qu'aucune démarche n'a été accomplie par M. [F] pour la réitération de l'acte, et pour cause puisque ce dernier a été placé en détention provisoire peu de temps après son engagement ; que c'est ainsi que sa première prise de contact date du 25 février 2021 seulement, plus de trois ans après la promesse de cession du fonds de commerce ; que dans sa mise en demeure il n'est d'ailleurs pas sollicité par Mme [P] la réitération de la vente, mais seulement le remboursement de la somme de 35 000 € ; que celle-ci ne justifie pas des démarches qui auraient été accomplies par M. [F] pour obtention d'un prêt d'un montant de 150 000€; et que les sommes remises à Mme [C] lui sont donc acquises au titre de l'indemnité d'immobilisation du fonds de commerce.
Mais il ne ressort d'aucun élément que la somme litigieuse versée par Mme [P] serait acquise à Mme [C] pour s'analyser en une indemnité d'immobilisation.
En effet la promesse de cession est muette sur ce point et ne prévoit en réalité le paiement d'aucune somme excepté le prix de cession du fonds de commerce.
Il en va de même du quittancement du 18 octobre 2018 produit lequel fait mention plutôt d'un « acompte » (« Remis ce jour un chèque de 27 000 € à Mme [C] [G] à valoir comme acompte sur le compromis de vente signé le 13 août 2018 pour la vente du Mazot de Manon situé à [Adresse 5] pour une valeur de 400 000 € »).
Aucune indemnité d'immobilisation qui serait acquise au cédant en réparation du préjudice subi durant l' immobilisation inutile du bien vendu, n' a donc été stipulée liant les parties.
Si Mme [P] précisait dans ses conclusions de première instance qu'aucune erreur de versement n'a été commise, mais qu'elle avait été contrainte par Mme [G] [C] de verser les 35 000 € pour éviter la vente à un tiers, cette somme est un dépôt à restituer, n'étant plus causé en cas de non réalisation de la vente, faute de clause pénale.
En dépit de l'absence de délai-butoir pour la réalisation des conditions suspensives, il n'en demeure pas moins que nul ne demande la réitération de la vente et que les parties se considèrent l'une et l'autre comme déliées, pour l'une de la promesse de cession, et pour l'autre de la promesse d'achat de sorte que les engagements contractuels souscrits à l'avant-contrat sont devenus caducs.
PAR CES MOTIFS :
La cour, statuant publiquement,
Confirme le jugement déféré sauf en ce qu'il a dit que la caducité de la promesse de vente de fonds de commerce du 13 août 2018 résultait de la non réalisation des conditions suspensives ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de Mme [C].
Condamne Mme [G] [C] aux dépens d'appel.
La greffière La présidente