CA Paris, Pôle 5 ch. 4, 21 janvier 2026, n° 25/09364

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS

La société H.A.C Pharma (la société Pharma) est un laboratoire pharmaceutique français, spécialisé dans la promotion et la distribution en France de spécialités pharmaceutiques. Son siège social est situé à [Localité 4], en France.

La société de droit allemand Medice Arzneimittel Pütter GMBH & CO. KG (la société Medice) est un laboratoire pharmaceutique allemand qui développe et commercialise des solutions de santé. Son siège social est situé à Iserlohn en Allemagne.

Le 14 juillet 2010, la société Pharma et la société Medice ont conclu un contrat intitulé « Service and consultancy agreement » ayant pour objet la réalisation de prestations réglementaires en France par la société Pharma concernant notamment le médicament Medikinet, ledit contrat comportant des clauses 9-4 et 9-5 désignant la loi allemande comme loi applicable et les juridictions allemandes comme compétentes.

Les 22 et 27 janvier 2015, ces mêmes sociétés ont signé un contrat intitulé « Regulatory services agreement », ledit contrat comportant une clause 9 désignant la loi allemande comme loi applicable et la juridiction allemande de [Localité 5] comme compétente.

Par un contrat intitulé « Distribution agreement » conclu le 28 août 2014, la société Medice avait confié à la société Pharma la distribution de plusieurs spécialités pharmaceutiques en France dont le Medikinet.

L'article 16.10 de ce contrat stipule la clause attributive de juridiction suivante :

« In the event of controversy or claims arising out of or in relation to any provision of this Agreement or the breach thereof or in connection with the validity of this Agreement, the Parties shall first make reasonable efforts to settle the dispute between themselves and shall to this end refer the dispute to the CEO of each Party or a general manager of each Party as named by each Party. ['] If the CEOs or general managers are unable to resolve the dispute within 60 days period, the dispute shall be finally settled by the competent courts in [Localité 5], Germany, which shall have exclusive jurisdiction »

La société Pharma propose la traduction suivante de cette clause :

« En cas de contestation ou réclamation découlant de ou en lien avec toute clause du Contrat ou sa violation en lien avec la validité du Contrat, les Parties doivent s'efforcer d'abord de régler le différend entre elles et, à cette fin, le soumettre chacune à son président ou à l'un de ses directeurs généraux désigné à cet effet. ['] Si les présidents ou directeurs généraux impliqués ne parviennent pas à résoudre le litige dans le délai de 60 jours, le litige doit être soumis aux tribunaux compétents de [Localité 5], en Allemagne, qui auront une compétence exclusive »

La société Medice propose la traduction suivante de cette clause :

« En cas de controverse ou de réclamation découlant de toute disposition du présent accord ou de sa violation, ou en rapport avec la validité du présent accord, les parties s'efforcent d'abord de régler le différend entre elles et, à cette fin, le soumettent au directeur général de chaque partie ou à un directeur général de chaque partie, désigné par chacune d'elles. [...] Si les PDG ou les directeurs généraux ne parviennent pas à résoudre le différend dans un délai de 60 jours, le différend sera définitivement tranché par les tribunaux compétents de [Localité 5], en Allemagne, qui auront une compétence exclusive »

Le 28 juin 2023, la société Medice a informé la société Pharma qu'elle souhaitait résilier le contrat de distribution conclu le 28 août 2014 à compter du 31 décembre 2023. Cette lettre comporte la mention manuscrite suivante : « Dear [I] [[I] [K], président de la SAS HAC Pharma]. I feel sorry, but you know the objectives reasons for. »

La société Pharma a demandé à la société Medice une indemnisation, que cette dernière lui a refusée. Diverses tentatives de règlement amiable de ce différend sont restées infructueuses.

Par acte du 22 mars 2024, la société Pharma a assigné la société Medice devant le tribunal de commerce de Rennes pour obtenir indemnisation du préjudice subi du fait d'une rupture brutale de leurs relations commerciales.

Par jugement du 15 mai 2025, le tribunal de commerce de Rennes a :

·Déclaré que la note en délibéré de la société Pharma du 18 avril 2025 était irrecevable,

·Déclaré être incompétent,

·Invité les parties à mieux se pourvoir,

·Condamné la société Pharma à payer à la société Medice la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

·Condamné la société Pharma aux entiers dépens de l'instance.

La société Pharma a interjeté appel de ce jugement par déclaration au greffe du 2 juin 2025.

Le 17 juin 2025, la société Pharma a été autorisée à assigner à jour fixe la société Medice devant cette cour.

Le 15 juillet 2025, la société Pharma a assigné la société Medice à jour fixe.

Une copie de cette assignation a été déposée au greffe de la cour avant la date de l'audience de plaidoirie.

Par dernières conclusions du 14 novembre 2025, la société Pharma demande à la cour de :

- Infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

- Et, statuant à nouveau, de :

* In limine litis :

- Se déclarer compétente pour juger de la demande d'indemnisation formulée par la société Pharma,

- Ordonner un sursis à statuer sur les demandes d'indemnisation formulée par la société Pharma dans l'attente de la décision à venir de la cour de justice de l'union européenne relative à la question préjudicielle déposée par la Cour de cassation le 2 avril 2025 (n° 23-11.456)

* Sur le fond :

- Déclarer recevable la note en délibéré de la société HAC Pharma du 18 avril 2025 ;

- Faire droit à la demande d'évocation de H.A.C Pharma ;

- Juger que la société Medice a engagé sa responsabilité en résiliant brutalement la relation commerciale qu'elle entretenait avec la société H.A.C. Pharma en lui accordant un préavis d'une durée insuffisante au vu de l'ancienneté de leur relation, de l'état de dépendance économique de la société H.A.C. Pharma à l'égard de Medice, des investissements massifs réalisés par cette dernière, de la spécificité du produit concerné, de l'augmentation du courant d'affaires, de l'existence d'un accord d'exclusivité et de présence d'un engagement de non-concurrence post-contractuelle rendant impossible toute reconversion pour le demandeur ;

- Juger que la société Medice aurait dû accorder un préavis de douze mois à la société H.A.C. Pharma et doit réparer le préjudice généré par la brutalité de la rupture ;

- Condamner la société Medice à payer à la société Pharma la somme de 2.759.767 euros en réparation du préjudice résultant de la rupture brutale de la relation commerciale établie;

- Ordonner la capitalisation des intérêts à compter de la décision à intervenir ;

- Débouter la société Medice de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions contraires au présent dispositif ;

- Condamner la société Medice à payer à la société Pharma la somme de 7.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamner la société Medice aux dépens de première instance et d'appel.

Par dernières conclusions du 20 novembre 2025, la société Medice demande à la cour de :

À titre principal,

- Confirmer intégralement le jugement entrepris,

À titre subsidiaire,

- Débouter la société Pharma de sa demande d'évocation ;

- Renvoyer l'affaire devant le tribunal de commerce de Rennes,

À titre infiniment subsidiaire,

- Ordonner la réouverture des débats afin de mettre les parties en mesure de conclure sur les points que la Cour se proposerait d'évoquer,

En tout état de cause,

- Débouter la société Pharma de toutes demandes contraires au présent dispositif ;

- Condamner la société Pharma à payer à la société Medice une indemnité de 10.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamner la société H.A.C Pharma aux entiers dépens de la présente instance.

La cour renvoie à la décision entreprise et aux conclusions susvisées pour un exposé détaillé du litige et des prétentions des parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile.

MOTIVATION

A titre liminaire, s'agissant de la recevabilité de la note en délibéré déposée le 18 avril 2025 devant le tribunal de commerce de Rennes, la société Medice sollicite la confirmation du jugement entrepris en ce qu'il a déclaré irrecevable cette note en délibéré non autorisée et ne répondant pas aux arguments développés par le ministère public au sens de l'article 445 du code de procédure civile, tandis que la société Pharma poursuit l'infirmation du jugement attaqué sur ce point et demande que cette note en délibéré soit déclarée recevable, sans toutefois articuler aucun moyen de fait ou de droit à l'appui de cette prétention, de sorte qu'il y a lieu de confirmer le jugement entrepris de ce chef.

1. Sur la compétence internationale des juridictions françaises

1-1 Sur le droit applicable à la détermination de la compétence internationale

Il est constant que l'action a été introduite postérieurement au 15 janvier 2015 et que les demandes de la société Pharma relèvent de la matière civile et commerciale.

En outre, le défendeur, la société Medice, est domicilié en Allemagne et une clause attributive de juridiction a été conclue entre les parties au profit des juridictions allemandes.

Il en résulte que le règlement concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale n°1215/2012 du Parlement européen et du conseil du 12 décembre 2012 (ci-après « règlement Bruxelles I bis ») s'applique pour la détermination de la compétence internationale. Conformément à l'article 5.1 dudit règlement, les règles du droit international privé commun ne sont pas applicables. En conséquence, la cour se fondera uniquement sur les dispositions du règlement Bruxelles I bis pour déterminer la compétence internationale des juridictions françaises à l'exclusion des dispositions de source interne non pertinentes en l'espèce.

1-2 Sur la validité de la clause attributive de juridiction

Moyens des parties

La société Pharma soutient que la clause attributive de juridiction est inapplicable du fait qu'elle lui a été imposée. Elle expose que l'article L. 442-1 I 2° du code de commerce relatif au déséquilibre significatif, s'applique au présent litige en tant que loi de police protégeant l'ordre public économique. Or, cet article répute non écrite toute clause créant un déséquilibre significatif entre les droits et les obligations des parties dès lors qu'il existe une soumission ou tentative de soumission de la partie victime et un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties en résultant. Selon l'appelante, la société Medice a imposé des modèles de contrat à la société Pharma. Cette dernière est une petite entreprise face à un acteur majeur de l'industrie pharmaceutique. En outre, l'appréciation de l'économie générale du contrat de distribution, à travers l'analyse non seulement de la clause attributive de juridictions mais aussi celle du choix de loi et celle de non-concurrence démontre qu'il existe effectivement un déséquilibre entre les droits et obligations des parties.

En réponse, la société Medice fait valoir, d'une part, qu'il est indifférent qu'une loi de police soit applicable au fond du litige pour l'application de la clause attributive de juridiction et que celle-ci a en tout état de cause vocation à s'appliquer. Au demeurant, l'action en rupture brutale des relations commerciales établies ne constitue pas une loi de police. D'autre part, l'intimé soutient que la validité de la clause attributive de juridiction doit s'apprécier selon la loi du juge désigné par la clause, si bien qu'en l'espèce, les juridictions désignées par la clause étant allemandes, la validité de la clause doit s'apprécier au regard du droit allemand et les dispositions du code de commerce français sont inapplicables à cet égard. En tout état de cause, les conditions prévues à l'article L. 442-1 du code de commerce relativement au déséquilibre significatif ne sont pas remplies en l'espèce.

Réponse de la cour

Il se déduit de l'article 25 du règlement Bruxelles I bis que la validité d'une clause attributive de juridiction ne peut être appréciée qu'au regard du droit du juge désigné par la clause sans que soit applicable la réserve des lois de police.

À cet égard, il est indifférent que des dispositions impératives constitutives de lois de police soient susceptibles de s'appliquer au fond du litige (1re Civ., 18 janv. 2017, n°15-26.105) ou que l'application d'une loi de police soit susceptible de remettre en cause la validité de la clause (1re Civ., 2 avril 2025, n°23-12.384).

En l'espèce, la clause attributive de juridiction désigne les juridictions allemandes.

Contrairement à ce que soutient la société Pharma, l'appréciation de la validité de cette clause ne peut être faite qu'au regard du droit allemand.

Il s'ensuit qu'est inopérant le moyen tiré de ce que la clause attributive de juridiction figurant au contrat liant les parties serait contraire aux dispositions de l'article L. 442-1 I 2° du code de commerce prohibant les clauses créant un déséquilibre significatif, sans qu'il y ait lieu de se prononcer sur le caractère de loi de police de ce texte.

Il résulte de la consultation juridique produite par la société Medice (pièce 10 Medice) que la clause attributive de compétence juridictionnelle prévue à l'article 16.10 du contrat conclu entre les parties le 28 août 2014 est conforme au droit allemand.

La société Pharma ne soutient ni, a fortiori, n'établit que la clause litigieuse serait contraire au droit allemand.

Le moyen fondé sur l'article L. 442-1 I 2° du code de commerce et tendant à voir réputer non écrite la clause attributive de juridiction figurant à l'article 16.10 du contrat litigieux sera donc écarté et cette clause attributive de compétence déclarée valable.

1-3 Sur l'applicabilité au litige de la clause attributive de juridiction

Moyens des parties

La société Pharma soutient que la clause attributive de juridiction ne s'applique pas au présent litige. D'une part, elle expose que, selon une jurisprudence constante (Com., 6 février 2007, n°04-13.178 ; CJUE, 24 novembre 2020 C-59/19, Wikingerhof ; 1re Civ., 12 mars 2025, n°23-22.051), l'action en indemnisation d'une rupture brutale des relations commerciales établies est de nature délictuelle. Cette action vise en effet à réparer un préjudice causé par un comportement déloyal et non à sanctionner l'inexécution d'une obligation contractuelle. La nature délictuelle de cette action fait obstacle à l'application de la clause attributive de juridiction. D'autre part, elle affirme que le périmètre de la clause est limité. En effet, pour intégrer dans son champ d'application la rupture brutale des relations commerciales établies, la clause doit être suffisamment large. Or, en l'espèce, la clause est limitée aux demandes « liées aux clauses contractuelles ou à leur violation tenant à la validité du contrat » et n'inclut pas les litiges relatifs à la résiliation du contrat. L'action en rupture brutale des relations commerciales établies est dès lors en dehors du champ d'application de la clause.

La société Medice répond que la clause attributive de juridiction litigieuse est applicable au présent litige. D'une part, elle expose qu'une clause attributive de juridiction a vocation à s'appliquer en application de l'article 25 du règlement Bruxelles I bis indépendamment de la qualification des demandes. En outre, le différend opposant les parties est relatif au contrat dans la mesure où il contient des clauses contractuelles aménageant la faculté de résiliation. En tout état de cause, l'action en rupture brutale des relations commerciales établies est de nature contractuelle.

D'autre part, dès lors que la clause est rédigée dans des termes larges, celle-ci inclut les actions délictuelles. En l'espèce, le périmètre de la clause attributive de juridiction intègre l'ensemble des contestations nées à raison de la résiliation du contrat et elle est rédigée en des termes suffisamment larges.

Réponse de la cour

Contrairement à ce que soutient la société Pharma, l'article 25 du règlement Bruxelles I bis régissant la prorogation conventionnelle de compétence pour connaître des différends nés ou à naître à l'occasion d'un rapport de droit déterminé ne distingue pas selon que la demande porte sur la matière contractuelle ou délictuelle.

Il en résulte, comme le fait valoir à juste titre l'intimée, que cet article a vocation à s'appliquer indépendamment de la qualification ou du fondement de l'action en cause.

Ainsi l'application d'une clause attributive de juridiction ne dépend pas de la nature contractuelle ou délictuelle de l'action en responsabilité diligentée mais de la seule portée que les parties ont voulu donner à cette clause.

En l'espèce, la clause attributive de juridiction en cause désigne les juridictions allemandes situées à [Localité 5] de la manière suivante : « In the event of any controversy or claims arising out of or in relation to any provision of this Agreement or the breach thereof or in connection with the validity of this Agreement ['] the dispute shall be finally settled by the competent courts in [Localité 5], Germany, which shall have exclusive jurisdiction ».

Or, l'action de la société Pharma vise à obtenir réparation du préjudice subi à la suite d'une rupture brutale de la relation commerciale établie entre les parties.

Si la société Pharma n'entend pas se prévaloir de manquements contractuels à l'appui de sa demande de dommages-intérêts, elle invoque néanmoins une relation commerciale nouée avec la société Medice depuis la signature du contrat de services de 2010 et poursuivie par la conclusion du contrat de distribution du 28 août 2014 jusqu'à la résiliation de ce contrat par la société Medice le 28 juin 2023 à effet au 31 décembre suivant, qu'elle estime brutale.

Contrairement à ce que soutient l'appelante, la clause attributive de juridiction prévue au contrat en cause est rédigée de manière suffisamment large et compréhensive pour s'appliquer aux litiges concernant la résiliation de ce contrat, qui comporte en ses articles 14 à 14.6 intitulés « Term and Termination » des stipulations relatives au terme et à la résiliation de cette convention.

Ainsi, le litige opposant la société Pharma à la société Medice doit s'analyser comme un litige découlant du contrat au sens de la clause attributive de compétence litigieuse, laquelle faisant notamment référence à toutes controverses ou réclamations découlant de ou liées à toute disposition du présent accord.

Il s'ensuit que l'action indemnitaire engagée par la société Pharma à l'encontre de la société Medice entre dans le champ d'application de la clause attributive de juridiction désignant les juridictions allemandes situées à Cologne comme compétentes, à l'exclusion du tribunal de commerce de Rennes.

À ces motifs, le jugement entrepris sera donc confirmé sans qu'une bonne administration de la justice commande de surseoir à statuer dans l'attente de la réponse apportée par la Cour de justice de l'Union européenne à la question préjudicielle posée par la première chambre civile de la Cour de cassation le 2 avril 2025 (n°23-11.456).

La solution donnée au litige commande de rejeter la demande d'évocation du litige formée par la société Pharma.

2. Sur les demandes accessoires

Les dispositions du jugement entrepris relatives aux frais irrépétibles et aux dépens de première instance, fondées sur une exacte appréciation, seront confirmées.

La société Pharma, qui succombe, sera condamnée aux dépens d'appel, déboutée de sa demande d'indemnité de procédure et condamnée à payer à la société Medice la somme de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire mis à disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris ;

Y ajoutant,

Rejette toutes autres demandes ;

Condamne la société HAC Pharma aux dépens d'appel, avec droit de recouvrement direct au profit des avocats constitués en la cause qui en ont fait la demande, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile, et à payer à la société Medice Arzneimittel Pütter GMBH & CO. KG la somme de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.