CA Paris, Pôle 5 - ch. 9, 28 janvier 2026, n° 24/18409
PARIS
Arrêt
Autre
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 28 JANVIER 2026
(n° /2026 , 11 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/18409 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CKJOW
Décision déférée à la Cour : Jugement du 17 octobre 2024 - Tribunal de commerce de BOBIGNY - RG n° 2024L02713
APPELANTE
S.A.S.U. MA FRANCE, agissant par son président M. [F] [Y] domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 8]
[Localité 5]
Immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro 441 884 491
Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477,
Assistée par Me Caroline TEXIER du PARTNERSHIPS PAUL HASTINGS (Europe) LLP, avocate au barreau de PARIS, toque : P177,
INTIMÉS
Me [M] [R] , en qualité de co-liquidateur de la S.A.S.U. MA FRANCE,
[Adresse 6]
[Localité 4]
Représenté par Me Caroline HATET-SAUVAL de la SELARL CAROLINE HATET AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : L0046,
Assisté par Me Isilde QUENAULT, avocate au barreau de PARIS, toque : C1515,
S.E.L.A.R.L. [J] MJ, ès qualités,
[Adresse 2]
[Localité 4]
Immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro 821 325 941
Représentée par Me Béatrice HIEST NOBLET de la SCP HYEST et ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0311,
Assistée par Me Frédéric DUBERNET, avocat au barreau de PARIS, toque : C2612,
S.A.S. STELLANTIS AUTO, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,
[Adresse 1]
[Localité 3]
Immatriculée au RCS de [Localité 10] sous le numéro 542 065 479
Représentée par Me Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065,
Assistée par Me Arnaud BOURDON de l'AARPI LMT AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : R169,
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 30 avril 2025, en audience publique, devant la cour composée de :
Madame Sophie MOLLAT, présidente de chambre,
Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère ,
Madame Caroline TABOUROT, conseillère,
qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère agissant pour la présidente empêchée, et par Liselotte FENOUIL , greffière présente lors de la mise à disposition.
***
EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE
Par jugement du 13 mai 2024, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de la société MA France, filiale de la société CLN et désigné la SELARL [J] MJ prise en la personne de Maître [T] [J] et Maître [M] [R] en qualité de liquidateurs.
Les principales difficultés de la société MA France sont dues à une baisse des commandes de la société Stellantis qui constituait son principal client.
Dans le cadre de la liquidation, deux transactions ont été négociées par les liquidateurs:
Une transaction sociale, prévoyant la prise en charge par Stellantis et CLN à hauteur de 50% chacune d'une offre d'indemnité transactionnelle faite aux anciens salaries de la société MA France pour un montant de 15.000 € brut par salarié.
Une transaction commerciale, avec la société Stellantis prévoyant notamment :
Renonciation par Stellantis de sa créance indemnitaire de 78.000.000 € en raison de l'arrêt de l'activité de la société CLN;
Renonciation par Stellantis d'exciper de toute compensation entre les créances dues par ses filiales et la dette de MA France à l'égard de Stellantis et règlement du poste clients auprès du factor ou de la liquidation judiciaire pour un montant de l'ordre de 15.955.000 €;
Acquiescement par les liquidateurs aux revendications des matériels appartenant à la société Stellantis ;
Acquisition par Stellantis du stock de produits finis à sa valeur comptable et non à sa valeur de réalisation pour un montant de 1.743.000 € ;
Acquisition par Stellantis des conditionnements pour un montant de 150.000 € en renonçant à revendiquer la propriété de ces conditionnements;
Enlèvement aux frais de Stellantis des différents biens se trouvant chez MA France;
Renonciation par Stellantis a tout recours et toute demande contre la société MA France ;
Renonciation par les liquidateurs à toute demande a 1'égard de Stellantis et notamment au titre d'un abus de position dominante ;
Indivisibilité des protocoles social et commercial.
Les liquidateurs ont déposé une requête devant le juge-commissaire de la procédure collective aux fins d'être autorisés à transiger.
Le juge commissaire a autorisé la transaction sociale par ordonnance du 18 juillet 2024 et la transaction commerciale par ordonnance du 25 juillet 2024.
La société MA France, représentée par Monsieur [F] [Y], es-qualités de dirigeant, a formé opposition à l'encontre de la seconde ordonnance du 25 juillet 2024 autorisant la signature du protocole de transaction commerciale.
Par jugement du 17 octobre 2024, le tribunal de commerce de Bobigny a jugé irrecevable, faute d'intérêt et de qualité à agir, l'opposition formée par la société MA France représentée par son dirigeant à l'encontre de l'ordonnance n° 2024 M 03561 du juge-commissaire en date du 25 juillet 2024 et dit que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.
Par déclaration du 28 octobre 2024, la société MA France, représentée par Monsieur [F] [Y], ès-qualités de dirigeant a interjeté appel de cette décision.
Par dernières conclusions déposées et notifiées par RPVA le 9 avril 2025, la société MA France représentée par son dirigeant demande à la cour de :
Déclarer la société MA France recevable et fondée en son appel ;
Y faisant droit,
Réformer le jugement du tribunal de commerce de Bobigny en date du 17 octobre 2024 en ce qu'il a jugé irrecevable pour faute d'intérêt et de qualité à agir, l'action de la société MA France telle que représentée par son dirigeant, tendant à infirmer l'ordonnance n°2024M03561 de Monsieur le Juge-commissaire en date du 25 juillet 2024 autorisant la transaction commerciale conclu entre les liquidateurs judiciaires de la société MA France et la société Stellantis AUTO;
Juger recevable et bien fondé le recours formé par la société MA France contre l'ordonnance n°2024M03561 de Monsieur le Juge-commissaire en date du 25 juillet 2024 autorisant la transaction commerciale entre les liquidateurs judiciaires de la société MA France et la société Stellantis AUTO ;
Infirmer l'ordonnance n°2024M03561 de Monsieur le Juge-commissaire en date du 25 juillet 2024 autorisant la transaction commerciale entre les liquidateurs judiciaires de la société MA France et la société Stellantis AUTO ;
Ne pas autoriser la conclusion de la transaction commerciale entre les liquidateurs judiciaires de la société MA France et la société Stellantis AUTO selon les termes du projet soumis à autorisation.
Débouter les liquidateurs judiciaires de la société MA France et la société Stellantis AUTO de l'intégralité de leurs demandes.
Statuer ce que de droit sur les dépens.
Par dernières conclusions déposées et notifiées par RPVA le 23 avril 2025, la société Stellantis Auto demande à la cour de :
A titre principal
' Confirmer en toutes ses dispositions le jugement en date du 17 octobre 2024 rendu par le tribunal de commerce de Bobigny en ce qu'il a jugé irrecevable l'opposition formée par la société MA France représentée par son dirigeant faute d'intérêt et de qualité à agir
A titre subsidiaire
' Juger irrecevable l'opposition de la société MA France compte tenu de l'indivisibilité de l'ordonnance autorisant les transactions sociales et de l'ordonnance autorisant la transaction commerciale
A titre très subsidiaire et en tout état de cause
' Juger mal fondé le recours formé par la société MA France
' Débouter la société MA France représentée par son dirigeant de l'ensemble de ses demandes fins moyen et conclusions
' Dire et juger que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.
Par dernières conclusions déposées et notifiées par RPVA le 24 mars 2025, Me [M] [R] ès-qualités de liquidateur de la société MA France demande à la cour de :
A titre principal,
' Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Bobigny le 17 octobre 2024 ;
' Débouter la société MA France représentée par son dirigeant de l'ensemble de ses demandes, fins, moyens et conclusions ;
A titre subsidiaire,
' Juger irrecevable l'opposition de la société MA France compte tenu de l'indivisibilité de l'ordonnance autorisant les transactions sociales et de l'ordonnance autorisant la transaction commerciale ;
A titre infiniment subsidiaire,
' Juger irrecevables les demandes de la société MA France en ce qu'elles contestent la renonciation à tout recours à l'encontre de la société Stellantis en l'absence de contrepartie réelle, et l'indivisibilité, ce qui ne relève pas des droits propres du dirigeant ;
' Juger le recours de la société MA France mal fondé ;
' Débouter la société MA France représentée par son dirigeant de l'ensemble de ses demandes, fins, moyens et conclusions ;
En tout état de cause
' Juger que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective dont distraction est requise au profit de la SELARL Caroline Hatet Avocat, pour ceux dont elle a fait l'avance conformément à l'article 699 du Code de Procédure Civile.
Par dernières conclusions déposées et notifiées par RPVA le 24 mars 2025, la SELARL [J]-MJ, prise en la personne de Maître [T] [J] ès-qualités de liquidateur de MA France demande à la cour de :
A titre principal,
- Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Bobigny ;
A titre subsidiaire,
- Débouter la société MA France de toutes ses demandes, fins et conclusions,
En toute hypothèse,
- Prendre les dépens en frais de liquidation judiciaire.
Pour un exposé plus détaillé des faits, de la procédure, des moyens et prétentions des parties, la cour renvoie aux écritures déposées.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 24 avril 2025.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur la recevabilité du recours de la société MA France
La société MA France soutient qu'elle dispose d'un droit propre à s'opposer à la transaction querellée. Elle considère que la seule existence d'une cession d'actifs au sein de la transaction rend recevable le recours du débiteur, ce qui est le cas en l'espèce. Elle ajoute que l'indivisibilité soutenue par les liquidateurs entre les deux protocoles n'a aucun effet sur la recevabilité du recours du débiteur à l'encontre de l'ordonnance. Et en tout état de cause, le protocole salarial ne contient aucune condition suspensive relative à la signature et/ou l'autorisation du second protocole. Le protocole salarial est ainsi indépendant et a pu être exécuté sans que le protocole commercial ne soit signé.
Me [R] ès-qualités de co-liquidateur de MA France expose que toutes les actions patrimoniales relèvent de la seule compétence du liquidateur, la société représentée par son dirigeant ne restant saisie que pour l'exercice des droits propres. L'opposition du débiteur en l'espèce à la transaction conclue avec la société Stellantis ne porte aucunement sur la cession des actifs à Stellantis dont il ne conteste pas les conditions de réalisation. Que ce soit devant le juge-commissaire ou dans le cadre de son opposition, la seule contestation de la société MA France porte sur le fait que les co-liquidateurs renoncent à toute action à l'égard de la société Stellantis et notamment au titre de l'abus de position dominante. Or, sur ce sujet le liquidateur a le monopole sur le recouvrement des créances et sur les actions à engager contre des tiers. Il ajoute à titre subsidiaire que le recours formé est irrecevable en raison de l'absence de recours formé à l'encontre de l'autorisation de transaction sociale compte tenu de l'indivisibilité choisie entre les parties.
La SELARL [J] MJ ès-qualités de co-liquidateur de la société MA France expose que la Cour de cassation considère que le débiteur est irrecevable à contester l'autorisation de transiger délivrée par le juge-commissaire au liquidateur lorsque la transaction a pour objet le recouvrement des créances de la société en liquidation, pour lequel aucun droit propre ne fait échec au dessaisissement. Or, la société MA France fonde son recours sur la renonciation à tous recours judiciaire à l'encontre de Stellantis. Ces actions en responsabilité relèvent du monopole des liquidateurs judiciaires, s'agissant de procédures ayant une finalité patrimoniale menées dans l'intérêt collectif des créanciers. Ainsi, la société MA France ne peut pas se prévaloir de l'exercice d'un droit propre afin de contester l'ordonnance en date du 25 juillet 2024, ni le jugement en date du 17 octobre 2024 ayant rejeté son recours à son encontre pour défaut de qualité à agir.
La société Stellantis Auto, considère que s'agissant de l'absence de qualité et d'intérêt à agir de MA France en qualité de demandeur à l'opposition, elle s'associe à l'argumentation développée par chacun des liquidateurs. Elle fait donc sienne les conclusions de droit en résultant, au visa des articles L.641-9 du Code de commerce et en application des dispositions des articles L.642-24 du même code. Et elle ajoute qu'à raison de l'indivisibilité de l'accord donné par Stellantis, liant les engagements résultant des transactions sociales et ceux de la transaction commerciale, de l'indivisibilité qui en résulte des ordonnances rendues, le recours formé par MA France à l'encontre de la seule ordonnance autorisant la Transaction Commerciale est irrecevable, faute de recours formé à l'encontre de l'ordonnance autorisant les transactions sociales, laquelle ordonnance est aujourd'hui définitive.
Sur ce,
Aux termes de l'article R.621-21 du code de commerce, « Le juge-commissaire statue par ordonnance sur les demandes, contestations et revendications relevant de sa compétence ainsi que sur les réclamations formulées contre les actes de l'administrateur, du mandataire judiciaire et du commissaire à l'exécution du plan. Le juge-commissaire est saisi par requête ou par déclaration au greffe de la juridiction, sauf s'il en est disposé autrement.
Si le juge-commissaire n'a pas statué dans un délai raisonnable, le tribunal peut être saisi à la demande d'une partie ou du ministère public.
Les ordonnances du juge-commissaire sont déposées sans délai au greffe qui les communique aux mandataires de justice et les notifie aux parties et aux personnes dont les droits et obligations sont affectés. Sur sa demande, elles sont communiquées au ministère public.
Ces ordonnances peuvent faire l'objet d'un recours devant le tribunal dans les dix jours de la communication ou de la notification, par déclaration faite contre récépissé ou adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au greffe.
Le ministère public peut également saisir le tribunal par requête motivée, dans les dix jours de la communication qui lui est faite de l'ordonnance.
L'examen du recours est fixé à la première audience utile du tribunal, les intéressés et les mandataires de justice étant avisés ».
Il est admis que bien qu'il soit dessaisi de ses droits et actions par l'effet du jugement ayant prononcé sa liquidation judiciaire, le débiteur dispose d'un droit propre à former un recours contre l'ordonnance autorisant le liquidateur à signer une transaction, dès lors que cette dernière a, notamment, pour objet la cession d'un actif dépendant de la liquidation judiciaire (Cass. Com., 24 janvier 2018, n°16-50.033).
En l'espèce, le juge-commissaire de la procédure a rendu une ordonnance le 25 juillet 2024 autorisant les liquidateurs à signer une transaction qui porte notamment sur :
Une renonciation par Stellantis d'exciper de toute compensation entre les créances dues par ses filiales et la dette de MA France à l'égard de Stellantis et règlement du poste clients auprès du factor ou de la liquidation judiciaire pour un montant de l'ordre de 15.955.000 €;
Un acquiescement par les liquidateurs aux revendications des matériels appartenant à la société Stellantis ;
Une acquisition par Stellantis du stock de produits finis à sa valeur comptable et non à sa valeur de réalisation pour un montant de 1.743.000 € ;
Une acquisition par Stellantis des conditionnements pour un montant de 150.000 € en renonçant à revendiquer la propriété de ces conditionnements.
Il en ressort que la transaction a en partie pour objet la cession d'actifs dépendant de la liquidation judiciaire de la société MA France comme ses stocks ou des conditionnements.
Il en résulte que la société débitrice, MA France,dispose de ce fait d'un droit propre à former un recours contre l'ordonnance autorisant les liquidateurs à signer cette transaction.
Le fait qu'il soit stipulé dans le second protocole que ce dernier est indivisible du premier est inopérant puisqu'il n'interdit pas au débiteur d'exercer son droit propre à l'encontre d'une ordonnance du juge-commissaire portant sur ce protocole.
Son recours sera jugé recevable et le jugement infirmé de ce chef.
2. Sur le bien-fondé.
La société MA France soutient que l'arrêt de la relation commerciale par Stellantis, son principal client, l'a conduit au dépôt de bilan et à sa liquidation judiciaire. Le refus des liquidateurs judiciaire d'étudier sérieusement des recours en responsabilité à l'égard de Stellantis et d'y renoncer sans véritable analyse entraîne un préjudice considérable pour la liquidation de la société. Elle considère que les liquidateurs ont renoncé à ces recours sans concessions réciproques. Elle soutient que les concessions invoquées par les liquidateurs sont toutes artificielles, comme celles relatives à l'indemnisation des salariés licenciés, au règlement du poste clients par les filiales de Stellantis, à l'acquisition des certains actifs, ou encore celles relatives à la conservation des frais de gardiennage d'actifs appartenant à Stellantis. Pour l'ensemble de ces raisons, la transaction préjudiciable aux intérêts du débiteur ne devrait pas être autorisée.
Me [R] ès-qualités de co-liquidateur de MA France réplique qu'il existe des concessions réelles et substantielles faites en contrepartie de la renonciation à action en abus de position dominante, pour laquelle le débiteur n'a jamais fourni les éléments propres à démontrer des chances sérieuses de succès. Il rappelle que l'arrêt d'activité de la société MA France n'est pas dû à la société Stellantis mais à la grève des salariés de MA France depuis le 17 avril 2024, qui ont cessé toute production et toute entrée et sortie de marchandises. Et il ajoute qu'en l'état des éléments produits, aucune procédure en responsabilité ne pourrait sérieusement prospérer contre la société Stellantis.
Concernant la transaction, il affirme que celle-ci comporte de nombreuses contreparties au bénéfice de la procédure collective. Aussi, la transaction a permis une indemnisation des salariés licenciés, de régler l'impasse de trésorerie à laquelle la procédure faisait face, le règlement du poste clients par les filiales de Stellantis, l'acquisition des actifs à un prix correspondant au prix in boni, la renonciation à la déclaration de créance complémentaire, et la conservation des frais de gardiennage exposés par Stellantis. Il considère que c'est donc à juste titre que le juge-commissaire a autorisé cette transaction.
La SELARL [J] MJ ès-qualités de co-liquidateur de la société MA France considère que les engagements concédés ne sont aucunement artificiels. Ils portent sur l'indemnisation des salariés licenciés, le règlement du poste clients, la créance indemnitaire de Stellantis, l'acquisition de certains actifs, et la conservation de frais de gardiennage. Il ajoute que la présente transaction permet un règlement rapide et maîtrisé des litiges qui a tout son intérêt pour la procédure collective en satisfaisant les besoins des salariés licenciés et en réalisant rapidement des actifs dans l'intérêt des créanciers. L'intérêt du débiteur n'est pas exclusif et ne peut justifier à lui seul de remettre en cause l'autorisation donnée aux liquidateurs judiciaire de transiger dans l'intérêt des salariés et des créanciers.
La société Stellantis Auto s'associe à l'argumentation développée sur ce point par les liquidateurs dans leurs écritures, et outre ces dernières relève que sans conteste :
' la position adoptée par l'appelante s'entend avant tout d'un moyen de défense qu'elle entend se préconstituer dans l'hypothèse où elle ferait l'objet d'une action en comblement de passif.
' la situation dans laquelle a été placée MA France n'est que la conséquence de la gestion qui en a été faite par son actionnaire, CLN, et son dirigeant, Stellantis y étant étrangère.
' MA France ' dont l'actionnaire est CLN - ne craint pas de critiquer la transaction commerciale qui avec et par les efforts déployés par les liquidateurs et Stellantis, a permis une libération du site occupé par les salariés MA France, laquelle libération a précisément autorisé la mise en 'uvre du transfert vers le second site de CLN situé en France (le site "Eurostamp" de [Localité 11]) des biens appartenant à Stellantis situés jusqu'alors chez MA France, mais au surplus des éléments d'actifs objet pour certains de la transaction commerciale.
Sur ce,
Aux termes de l'article 2044 du code civil : « La transaction est un contrat par lequel, par des concessions réciproques, les parties terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître ».
Les conditions pour transiger sont ainsi une contestation née ou à naître ainsi que des concessions réciproques et équilibrées consenties par les parties.
Le contrôle juridictionnel porte sur ces deux conditions.
Il est de jurisprudence constante que si l'une des parties abandonne ses droits pour une contrepartie inexistante ou dérisoire, il y a matière à nullité de la transaction.
Cependant, il n'est pas nécessaire que les sacrifices réciproques soient d'égale valeur puisque la rescision pour lésion est exclue (article 2052 alinéa 2 du code civil). Par conséquent, constitue une transaction l'accord qui, ayant pour objet de mettre fin à un différend, comporte des concessions réciproques quelle que soit leur importance relative.
En l'espèce, l'accord litigieux prévoit :
- Un article 1er qui rappelle l'offre transactionnelle faite aux anciens salariés de MA France et précise que le second protocole est « subordonné à ce que la société STELLANTIS respecte ses engagements dans les termes ci-avant à l'égard des salariés, protégés et non protégés ; le présent protocole est indissociable et indivisible avec cette offre transactionnelle faite aux salariés » ;
- Un article 2 « sur les comptes entre les sociétés MA France et STELLANTIS et ses filiales. A titre de concessions réciproques, les Parties conviennent ce qui suit :
2.1 La société STELLANTIS est créancière de la société MA France pour un montant de 20.886.837,65 €TTC. Elle est débitrice à l'égard de la société MA France de la somme de 2.974.857,69 €. La société STELLANTIS et les co-liquidateurs acceptent de compenser ces deux créances lorsqu'elles seront définitivement fixées soit amiablement soit judiciairement. Ainsi qu'exposé ci-avant, la société STELLANTIS s'est réservée la possibilité de déclarer au passif de MA France une somme de l'ordre de 119.000.000 € et a minima de 78.400.000 €, à titre indemnitaire (la « Créance indemnitaire ») et à raison du préjudice subi compte tenu de la non-exécution des commandes faites à MA France. STELLANTIS (i) accepte de renoncer purement et simplement à cette Créance indemnitaire (ii) accepte de renoncer à toute déclaration de créance indemnitaire complémentaire.
2.2 [Localité 9] MA France sur les Filiales Stellantis. Par ailleurs, les filiales de la société STELLANTIS sont redevables à l'égard de la société MA France des sommes suivantes » : 11.057.157,29 € + 4.409.085,33 € + 236.459,81 € + 16.772,10 €. « La société STELLANTIS renonce à exciper de toute compensation entre sa créance et les créances dues par ses filiales. La société STELLANTIS s'engage à ce que ses filiales procèdent au règlement (') et se porte fort du règlement de toutes les créances par ses filiales. Ce règlement devra intervenir au plus tard le 16 juillet 2024 inclus ».
- Un article 3 intitulé « Revendication des stocks sous clause de réserve de propriété et des moules et outillages » où il est expressément stipulé que les co-liquidateurs déclarent à acquiescer à la demande de revendication des biens et la société Stellantis s'engage, à adresser une déclaration rectificative en ce sens.
- Un article 4 intitulé « Rachat par STELLANTIS des stocks et des autres conditionnements ». Il est prévu que la société STELLANTIS s'engage d'une part à proposer le rachat de stock de produits finis destinés spécifiquement à la société STELLANTIS, à sa valeur comptable. D'autre part, concernant les conditionnements pour lesquels la propriété de Stellantis n'a pu être établie avec certitude, la société Stellantis renonce à les revendiquer et propose de les racheter à un prix forfaitaire fixé à la valeur d'inventaire.
- Un article 5 « Enlèvements » Il est prévu aux termes de cet article que l'enlèvement matériel des biens appartenant à Stellantis visés à l'article 3 et ceux pour lesquels elle se porte acquéreur se fera par la société Stellantis.
Un article 6 « Renonciations réciproques.
6.1. Renonciation de STELLANTIS. Compte tenu du présent protocole et des concessions réciproques, la société STELLANTIS renonce à effectuer une déclaration de créance à titre complémentaire au titre des préjudices qu'elle prétend avoir subi du fait des agissements des salariés de la société STELLANTIS qu'elle avait valorisés a minima à 78.400.000 €. La société STELLANTIS s'engage à adresser une déclaration rectificative aux co-liquidateurs en déduisant de cette déclaration de créances initiale :
- d'une part, sa créance qu'elle évalue à ce jour à la somme de 2.974.857,69 € TTC dès que les créances réciproques seront définitivement fixées,
- d'autre part, le montant des bobines d'acier qui étaient sous clause de réserve de propriété et ce dans les trois mois qui suivent l'autorisation faite par le juge-commissaire de la présente transaction.
La société STELLANTIS renonce à tout recours à l'encontre de la société MA France et à toute demande indemnitaire en lien avec la relation commerciale existante entre les sociétés STELLANTIS et MA France au titre de la conclusion et l'exécution des contrats et relations commerciales les ayant liés et à l'égard des co-liquidateurs.
La société STELLANTIS accepte en outre à titre de concession de conserver à sa charge les frais de gardiennage et sécurisation du site qu'elle a exposés à compter du jugement d'ouverture pour la période du 21 mai 2024 au 31 mai 2024 et représentant une somme de 103.308,93 euros HT, et déclare accepter de supporter les surcoûts de sécurisation qui seront engagés raisonnablement et de concert avec elle pour permettre une éventuelle sécurisation renforcée pendant la période d'enlèvement par elle des éléments visés aux 3.1 et 3.2 ci avant.
6. 2. Renonciation des co-liquidateurs. Compte tenu de la présente transaction et des concessions réciproques, les co-liquidateurs renoncent à toute demande à l'égard de la société STELLANTIS, notamment à toute demande indemnitaire en lieu avec la relation commerciale ayant existé entre les sociétés STELLANTIS et MA France au titre de la conclusion et de l'exécution des contrats et relations commerciales les ayant liés, notamment au titre de l'abus de position dominante qui avait été invoqué ».
Les autres articles du protocole ne traitent pas de concessions réciproques mais portent sur la condition suspensive d'autorisation du protocole par le juge-commissaire, les conditions résolutoires en cas de non-respect et de rejet de la requête en homologation, la confidentialité et reprennent les formules standard relatives à l'article 2044 et suivants.
Il en ressort, d'une part que les parties se sont rapprochées pour mettre fin à une contestation relative à la créance indemnitaire de Stellantis au titre des préjudices qu'elle prétend avoir subi du fait du blocage du site de la société MA France et à une contestation de la société MA France au titre notamment de l'abus de position dominante de la société Stellantis.
La première condition tenant à l'existence d'une contestation née ou à naître au sens de l'article 2044 du code civil est ainsi remplie.
D'autre part, s'agissant des autres composantes du protocole, l'existence de concessions réciproques et équilibrées doit être contrôlée.
A cet égard, la cour relève dans un premier temps, que certains engagements qualifiés par les parties de concessions ne le sont pas. Ainsi, s'engager au titre de l'article 1er à respecter le protocole transactionnel déjà signé entre les parties concernant les salariés de MA France ne peut être qualifié de concession de la part de Stellantis puisqu'il ne s'agit que d'exécuter une convention signée et autorisée par le juge-commissaire qui a déjà force exécutoire. Il n'est pas non plus établi que la compensation acceptée à l'article 2 du protocole entre la créance de Stellantis et la dette de MA France puisse être qualifiée de concession de la part de Stellantis dans la mesure où il n'est pas indiqué que cette compensation ne pouvait pas de toute façon être opérée par l'effet de la loi. Il en est de même notamment de l'engagement de Stellantis de ne pas demander la compensation avec les dettes de ses filiales puisqu'une telle compensation ne pouvait pas avoir lieu s'agissant de personnalités morales différentes.
Cependant, la transaction comme tout contrat doit s'interpréter dans son ensemble et la cour relève dans un second temps, qu'il existe bien des concessions de part et d'autre. Ainsi, Stellantis renonce de son côté à déclarer une créance indemnitaire et toute créance indemnitaire complémentaire en raison de la non-exécution des commandes faites à MA France pendant la grève. MA France quant à elle, renonce à agir en justice en raison de la rupture brutales des relations commerciales et notamment sur le fondement de l'abus de dépendance économique ou de déséquilibre significatif. Le juge n'a pas à apprécier si ces concessions sont d'égale valeur financière mais doit constater qu'elles sont équilibrées. Le fait que chacun renonce à l'exercice d'actions en responsabilité portant sur des préjudices importants constitue des concessions équilibrées dans la mesure où chacune des actions s'appuient sur des éléments objectifs.
Les autres moyens sont inopérants.
Il en résulte que la seconde condition est remplie.
La société MA France sera par conséquent déboutée de sa demande tendant à ne pas autoriser la transaction.
Les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.
PAR CES MOTIFS,
Infirme le jugement du tribunal de Bobigny du 17 octobre 2024 ;
Statuant à nouveau,
Déclare recevable le recours de la société MA France ;
Déboute la société MA France de sa demande ;
Dit que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective de MA France.
Liselotte FENOUIL
Greffière
Alexandra PELIER TETREAU,
Pour la présidente empêchée,
Conseillère
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 28 JANVIER 2026
(n° /2026 , 11 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/18409 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CKJOW
Décision déférée à la Cour : Jugement du 17 octobre 2024 - Tribunal de commerce de BOBIGNY - RG n° 2024L02713
APPELANTE
S.A.S.U. MA FRANCE, agissant par son président M. [F] [Y] domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 8]
[Localité 5]
Immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro 441 884 491
Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477,
Assistée par Me Caroline TEXIER du PARTNERSHIPS PAUL HASTINGS (Europe) LLP, avocate au barreau de PARIS, toque : P177,
INTIMÉS
Me [M] [R] , en qualité de co-liquidateur de la S.A.S.U. MA FRANCE,
[Adresse 6]
[Localité 4]
Représenté par Me Caroline HATET-SAUVAL de la SELARL CAROLINE HATET AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : L0046,
Assisté par Me Isilde QUENAULT, avocate au barreau de PARIS, toque : C1515,
S.E.L.A.R.L. [J] MJ, ès qualités,
[Adresse 2]
[Localité 4]
Immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro 821 325 941
Représentée par Me Béatrice HIEST NOBLET de la SCP HYEST et ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0311,
Assistée par Me Frédéric DUBERNET, avocat au barreau de PARIS, toque : C2612,
S.A.S. STELLANTIS AUTO, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,
[Adresse 1]
[Localité 3]
Immatriculée au RCS de [Localité 10] sous le numéro 542 065 479
Représentée par Me Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065,
Assistée par Me Arnaud BOURDON de l'AARPI LMT AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : R169,
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 30 avril 2025, en audience publique, devant la cour composée de :
Madame Sophie MOLLAT, présidente de chambre,
Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère ,
Madame Caroline TABOUROT, conseillère,
qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère agissant pour la présidente empêchée, et par Liselotte FENOUIL , greffière présente lors de la mise à disposition.
***
EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE
Par jugement du 13 mai 2024, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de la société MA France, filiale de la société CLN et désigné la SELARL [J] MJ prise en la personne de Maître [T] [J] et Maître [M] [R] en qualité de liquidateurs.
Les principales difficultés de la société MA France sont dues à une baisse des commandes de la société Stellantis qui constituait son principal client.
Dans le cadre de la liquidation, deux transactions ont été négociées par les liquidateurs:
Une transaction sociale, prévoyant la prise en charge par Stellantis et CLN à hauteur de 50% chacune d'une offre d'indemnité transactionnelle faite aux anciens salaries de la société MA France pour un montant de 15.000 € brut par salarié.
Une transaction commerciale, avec la société Stellantis prévoyant notamment :
Renonciation par Stellantis de sa créance indemnitaire de 78.000.000 € en raison de l'arrêt de l'activité de la société CLN;
Renonciation par Stellantis d'exciper de toute compensation entre les créances dues par ses filiales et la dette de MA France à l'égard de Stellantis et règlement du poste clients auprès du factor ou de la liquidation judiciaire pour un montant de l'ordre de 15.955.000 €;
Acquiescement par les liquidateurs aux revendications des matériels appartenant à la société Stellantis ;
Acquisition par Stellantis du stock de produits finis à sa valeur comptable et non à sa valeur de réalisation pour un montant de 1.743.000 € ;
Acquisition par Stellantis des conditionnements pour un montant de 150.000 € en renonçant à revendiquer la propriété de ces conditionnements;
Enlèvement aux frais de Stellantis des différents biens se trouvant chez MA France;
Renonciation par Stellantis a tout recours et toute demande contre la société MA France ;
Renonciation par les liquidateurs à toute demande a 1'égard de Stellantis et notamment au titre d'un abus de position dominante ;
Indivisibilité des protocoles social et commercial.
Les liquidateurs ont déposé une requête devant le juge-commissaire de la procédure collective aux fins d'être autorisés à transiger.
Le juge commissaire a autorisé la transaction sociale par ordonnance du 18 juillet 2024 et la transaction commerciale par ordonnance du 25 juillet 2024.
La société MA France, représentée par Monsieur [F] [Y], es-qualités de dirigeant, a formé opposition à l'encontre de la seconde ordonnance du 25 juillet 2024 autorisant la signature du protocole de transaction commerciale.
Par jugement du 17 octobre 2024, le tribunal de commerce de Bobigny a jugé irrecevable, faute d'intérêt et de qualité à agir, l'opposition formée par la société MA France représentée par son dirigeant à l'encontre de l'ordonnance n° 2024 M 03561 du juge-commissaire en date du 25 juillet 2024 et dit que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.
Par déclaration du 28 octobre 2024, la société MA France, représentée par Monsieur [F] [Y], ès-qualités de dirigeant a interjeté appel de cette décision.
Par dernières conclusions déposées et notifiées par RPVA le 9 avril 2025, la société MA France représentée par son dirigeant demande à la cour de :
Déclarer la société MA France recevable et fondée en son appel ;
Y faisant droit,
Réformer le jugement du tribunal de commerce de Bobigny en date du 17 octobre 2024 en ce qu'il a jugé irrecevable pour faute d'intérêt et de qualité à agir, l'action de la société MA France telle que représentée par son dirigeant, tendant à infirmer l'ordonnance n°2024M03561 de Monsieur le Juge-commissaire en date du 25 juillet 2024 autorisant la transaction commerciale conclu entre les liquidateurs judiciaires de la société MA France et la société Stellantis AUTO;
Juger recevable et bien fondé le recours formé par la société MA France contre l'ordonnance n°2024M03561 de Monsieur le Juge-commissaire en date du 25 juillet 2024 autorisant la transaction commerciale entre les liquidateurs judiciaires de la société MA France et la société Stellantis AUTO ;
Infirmer l'ordonnance n°2024M03561 de Monsieur le Juge-commissaire en date du 25 juillet 2024 autorisant la transaction commerciale entre les liquidateurs judiciaires de la société MA France et la société Stellantis AUTO ;
Ne pas autoriser la conclusion de la transaction commerciale entre les liquidateurs judiciaires de la société MA France et la société Stellantis AUTO selon les termes du projet soumis à autorisation.
Débouter les liquidateurs judiciaires de la société MA France et la société Stellantis AUTO de l'intégralité de leurs demandes.
Statuer ce que de droit sur les dépens.
Par dernières conclusions déposées et notifiées par RPVA le 23 avril 2025, la société Stellantis Auto demande à la cour de :
A titre principal
' Confirmer en toutes ses dispositions le jugement en date du 17 octobre 2024 rendu par le tribunal de commerce de Bobigny en ce qu'il a jugé irrecevable l'opposition formée par la société MA France représentée par son dirigeant faute d'intérêt et de qualité à agir
A titre subsidiaire
' Juger irrecevable l'opposition de la société MA France compte tenu de l'indivisibilité de l'ordonnance autorisant les transactions sociales et de l'ordonnance autorisant la transaction commerciale
A titre très subsidiaire et en tout état de cause
' Juger mal fondé le recours formé par la société MA France
' Débouter la société MA France représentée par son dirigeant de l'ensemble de ses demandes fins moyen et conclusions
' Dire et juger que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.
Par dernières conclusions déposées et notifiées par RPVA le 24 mars 2025, Me [M] [R] ès-qualités de liquidateur de la société MA France demande à la cour de :
A titre principal,
' Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Bobigny le 17 octobre 2024 ;
' Débouter la société MA France représentée par son dirigeant de l'ensemble de ses demandes, fins, moyens et conclusions ;
A titre subsidiaire,
' Juger irrecevable l'opposition de la société MA France compte tenu de l'indivisibilité de l'ordonnance autorisant les transactions sociales et de l'ordonnance autorisant la transaction commerciale ;
A titre infiniment subsidiaire,
' Juger irrecevables les demandes de la société MA France en ce qu'elles contestent la renonciation à tout recours à l'encontre de la société Stellantis en l'absence de contrepartie réelle, et l'indivisibilité, ce qui ne relève pas des droits propres du dirigeant ;
' Juger le recours de la société MA France mal fondé ;
' Débouter la société MA France représentée par son dirigeant de l'ensemble de ses demandes, fins, moyens et conclusions ;
En tout état de cause
' Juger que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective dont distraction est requise au profit de la SELARL Caroline Hatet Avocat, pour ceux dont elle a fait l'avance conformément à l'article 699 du Code de Procédure Civile.
Par dernières conclusions déposées et notifiées par RPVA le 24 mars 2025, la SELARL [J]-MJ, prise en la personne de Maître [T] [J] ès-qualités de liquidateur de MA France demande à la cour de :
A titre principal,
- Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Bobigny ;
A titre subsidiaire,
- Débouter la société MA France de toutes ses demandes, fins et conclusions,
En toute hypothèse,
- Prendre les dépens en frais de liquidation judiciaire.
Pour un exposé plus détaillé des faits, de la procédure, des moyens et prétentions des parties, la cour renvoie aux écritures déposées.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 24 avril 2025.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur la recevabilité du recours de la société MA France
La société MA France soutient qu'elle dispose d'un droit propre à s'opposer à la transaction querellée. Elle considère que la seule existence d'une cession d'actifs au sein de la transaction rend recevable le recours du débiteur, ce qui est le cas en l'espèce. Elle ajoute que l'indivisibilité soutenue par les liquidateurs entre les deux protocoles n'a aucun effet sur la recevabilité du recours du débiteur à l'encontre de l'ordonnance. Et en tout état de cause, le protocole salarial ne contient aucune condition suspensive relative à la signature et/ou l'autorisation du second protocole. Le protocole salarial est ainsi indépendant et a pu être exécuté sans que le protocole commercial ne soit signé.
Me [R] ès-qualités de co-liquidateur de MA France expose que toutes les actions patrimoniales relèvent de la seule compétence du liquidateur, la société représentée par son dirigeant ne restant saisie que pour l'exercice des droits propres. L'opposition du débiteur en l'espèce à la transaction conclue avec la société Stellantis ne porte aucunement sur la cession des actifs à Stellantis dont il ne conteste pas les conditions de réalisation. Que ce soit devant le juge-commissaire ou dans le cadre de son opposition, la seule contestation de la société MA France porte sur le fait que les co-liquidateurs renoncent à toute action à l'égard de la société Stellantis et notamment au titre de l'abus de position dominante. Or, sur ce sujet le liquidateur a le monopole sur le recouvrement des créances et sur les actions à engager contre des tiers. Il ajoute à titre subsidiaire que le recours formé est irrecevable en raison de l'absence de recours formé à l'encontre de l'autorisation de transaction sociale compte tenu de l'indivisibilité choisie entre les parties.
La SELARL [J] MJ ès-qualités de co-liquidateur de la société MA France expose que la Cour de cassation considère que le débiteur est irrecevable à contester l'autorisation de transiger délivrée par le juge-commissaire au liquidateur lorsque la transaction a pour objet le recouvrement des créances de la société en liquidation, pour lequel aucun droit propre ne fait échec au dessaisissement. Or, la société MA France fonde son recours sur la renonciation à tous recours judiciaire à l'encontre de Stellantis. Ces actions en responsabilité relèvent du monopole des liquidateurs judiciaires, s'agissant de procédures ayant une finalité patrimoniale menées dans l'intérêt collectif des créanciers. Ainsi, la société MA France ne peut pas se prévaloir de l'exercice d'un droit propre afin de contester l'ordonnance en date du 25 juillet 2024, ni le jugement en date du 17 octobre 2024 ayant rejeté son recours à son encontre pour défaut de qualité à agir.
La société Stellantis Auto, considère que s'agissant de l'absence de qualité et d'intérêt à agir de MA France en qualité de demandeur à l'opposition, elle s'associe à l'argumentation développée par chacun des liquidateurs. Elle fait donc sienne les conclusions de droit en résultant, au visa des articles L.641-9 du Code de commerce et en application des dispositions des articles L.642-24 du même code. Et elle ajoute qu'à raison de l'indivisibilité de l'accord donné par Stellantis, liant les engagements résultant des transactions sociales et ceux de la transaction commerciale, de l'indivisibilité qui en résulte des ordonnances rendues, le recours formé par MA France à l'encontre de la seule ordonnance autorisant la Transaction Commerciale est irrecevable, faute de recours formé à l'encontre de l'ordonnance autorisant les transactions sociales, laquelle ordonnance est aujourd'hui définitive.
Sur ce,
Aux termes de l'article R.621-21 du code de commerce, « Le juge-commissaire statue par ordonnance sur les demandes, contestations et revendications relevant de sa compétence ainsi que sur les réclamations formulées contre les actes de l'administrateur, du mandataire judiciaire et du commissaire à l'exécution du plan. Le juge-commissaire est saisi par requête ou par déclaration au greffe de la juridiction, sauf s'il en est disposé autrement.
Si le juge-commissaire n'a pas statué dans un délai raisonnable, le tribunal peut être saisi à la demande d'une partie ou du ministère public.
Les ordonnances du juge-commissaire sont déposées sans délai au greffe qui les communique aux mandataires de justice et les notifie aux parties et aux personnes dont les droits et obligations sont affectés. Sur sa demande, elles sont communiquées au ministère public.
Ces ordonnances peuvent faire l'objet d'un recours devant le tribunal dans les dix jours de la communication ou de la notification, par déclaration faite contre récépissé ou adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au greffe.
Le ministère public peut également saisir le tribunal par requête motivée, dans les dix jours de la communication qui lui est faite de l'ordonnance.
L'examen du recours est fixé à la première audience utile du tribunal, les intéressés et les mandataires de justice étant avisés ».
Il est admis que bien qu'il soit dessaisi de ses droits et actions par l'effet du jugement ayant prononcé sa liquidation judiciaire, le débiteur dispose d'un droit propre à former un recours contre l'ordonnance autorisant le liquidateur à signer une transaction, dès lors que cette dernière a, notamment, pour objet la cession d'un actif dépendant de la liquidation judiciaire (Cass. Com., 24 janvier 2018, n°16-50.033).
En l'espèce, le juge-commissaire de la procédure a rendu une ordonnance le 25 juillet 2024 autorisant les liquidateurs à signer une transaction qui porte notamment sur :
Une renonciation par Stellantis d'exciper de toute compensation entre les créances dues par ses filiales et la dette de MA France à l'égard de Stellantis et règlement du poste clients auprès du factor ou de la liquidation judiciaire pour un montant de l'ordre de 15.955.000 €;
Un acquiescement par les liquidateurs aux revendications des matériels appartenant à la société Stellantis ;
Une acquisition par Stellantis du stock de produits finis à sa valeur comptable et non à sa valeur de réalisation pour un montant de 1.743.000 € ;
Une acquisition par Stellantis des conditionnements pour un montant de 150.000 € en renonçant à revendiquer la propriété de ces conditionnements.
Il en ressort que la transaction a en partie pour objet la cession d'actifs dépendant de la liquidation judiciaire de la société MA France comme ses stocks ou des conditionnements.
Il en résulte que la société débitrice, MA France,dispose de ce fait d'un droit propre à former un recours contre l'ordonnance autorisant les liquidateurs à signer cette transaction.
Le fait qu'il soit stipulé dans le second protocole que ce dernier est indivisible du premier est inopérant puisqu'il n'interdit pas au débiteur d'exercer son droit propre à l'encontre d'une ordonnance du juge-commissaire portant sur ce protocole.
Son recours sera jugé recevable et le jugement infirmé de ce chef.
2. Sur le bien-fondé.
La société MA France soutient que l'arrêt de la relation commerciale par Stellantis, son principal client, l'a conduit au dépôt de bilan et à sa liquidation judiciaire. Le refus des liquidateurs judiciaire d'étudier sérieusement des recours en responsabilité à l'égard de Stellantis et d'y renoncer sans véritable analyse entraîne un préjudice considérable pour la liquidation de la société. Elle considère que les liquidateurs ont renoncé à ces recours sans concessions réciproques. Elle soutient que les concessions invoquées par les liquidateurs sont toutes artificielles, comme celles relatives à l'indemnisation des salariés licenciés, au règlement du poste clients par les filiales de Stellantis, à l'acquisition des certains actifs, ou encore celles relatives à la conservation des frais de gardiennage d'actifs appartenant à Stellantis. Pour l'ensemble de ces raisons, la transaction préjudiciable aux intérêts du débiteur ne devrait pas être autorisée.
Me [R] ès-qualités de co-liquidateur de MA France réplique qu'il existe des concessions réelles et substantielles faites en contrepartie de la renonciation à action en abus de position dominante, pour laquelle le débiteur n'a jamais fourni les éléments propres à démontrer des chances sérieuses de succès. Il rappelle que l'arrêt d'activité de la société MA France n'est pas dû à la société Stellantis mais à la grève des salariés de MA France depuis le 17 avril 2024, qui ont cessé toute production et toute entrée et sortie de marchandises. Et il ajoute qu'en l'état des éléments produits, aucune procédure en responsabilité ne pourrait sérieusement prospérer contre la société Stellantis.
Concernant la transaction, il affirme que celle-ci comporte de nombreuses contreparties au bénéfice de la procédure collective. Aussi, la transaction a permis une indemnisation des salariés licenciés, de régler l'impasse de trésorerie à laquelle la procédure faisait face, le règlement du poste clients par les filiales de Stellantis, l'acquisition des actifs à un prix correspondant au prix in boni, la renonciation à la déclaration de créance complémentaire, et la conservation des frais de gardiennage exposés par Stellantis. Il considère que c'est donc à juste titre que le juge-commissaire a autorisé cette transaction.
La SELARL [J] MJ ès-qualités de co-liquidateur de la société MA France considère que les engagements concédés ne sont aucunement artificiels. Ils portent sur l'indemnisation des salariés licenciés, le règlement du poste clients, la créance indemnitaire de Stellantis, l'acquisition de certains actifs, et la conservation de frais de gardiennage. Il ajoute que la présente transaction permet un règlement rapide et maîtrisé des litiges qui a tout son intérêt pour la procédure collective en satisfaisant les besoins des salariés licenciés et en réalisant rapidement des actifs dans l'intérêt des créanciers. L'intérêt du débiteur n'est pas exclusif et ne peut justifier à lui seul de remettre en cause l'autorisation donnée aux liquidateurs judiciaire de transiger dans l'intérêt des salariés et des créanciers.
La société Stellantis Auto s'associe à l'argumentation développée sur ce point par les liquidateurs dans leurs écritures, et outre ces dernières relève que sans conteste :
' la position adoptée par l'appelante s'entend avant tout d'un moyen de défense qu'elle entend se préconstituer dans l'hypothèse où elle ferait l'objet d'une action en comblement de passif.
' la situation dans laquelle a été placée MA France n'est que la conséquence de la gestion qui en a été faite par son actionnaire, CLN, et son dirigeant, Stellantis y étant étrangère.
' MA France ' dont l'actionnaire est CLN - ne craint pas de critiquer la transaction commerciale qui avec et par les efforts déployés par les liquidateurs et Stellantis, a permis une libération du site occupé par les salariés MA France, laquelle libération a précisément autorisé la mise en 'uvre du transfert vers le second site de CLN situé en France (le site "Eurostamp" de [Localité 11]) des biens appartenant à Stellantis situés jusqu'alors chez MA France, mais au surplus des éléments d'actifs objet pour certains de la transaction commerciale.
Sur ce,
Aux termes de l'article 2044 du code civil : « La transaction est un contrat par lequel, par des concessions réciproques, les parties terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître ».
Les conditions pour transiger sont ainsi une contestation née ou à naître ainsi que des concessions réciproques et équilibrées consenties par les parties.
Le contrôle juridictionnel porte sur ces deux conditions.
Il est de jurisprudence constante que si l'une des parties abandonne ses droits pour une contrepartie inexistante ou dérisoire, il y a matière à nullité de la transaction.
Cependant, il n'est pas nécessaire que les sacrifices réciproques soient d'égale valeur puisque la rescision pour lésion est exclue (article 2052 alinéa 2 du code civil). Par conséquent, constitue une transaction l'accord qui, ayant pour objet de mettre fin à un différend, comporte des concessions réciproques quelle que soit leur importance relative.
En l'espèce, l'accord litigieux prévoit :
- Un article 1er qui rappelle l'offre transactionnelle faite aux anciens salariés de MA France et précise que le second protocole est « subordonné à ce que la société STELLANTIS respecte ses engagements dans les termes ci-avant à l'égard des salariés, protégés et non protégés ; le présent protocole est indissociable et indivisible avec cette offre transactionnelle faite aux salariés » ;
- Un article 2 « sur les comptes entre les sociétés MA France et STELLANTIS et ses filiales. A titre de concessions réciproques, les Parties conviennent ce qui suit :
2.1 La société STELLANTIS est créancière de la société MA France pour un montant de 20.886.837,65 €TTC. Elle est débitrice à l'égard de la société MA France de la somme de 2.974.857,69 €. La société STELLANTIS et les co-liquidateurs acceptent de compenser ces deux créances lorsqu'elles seront définitivement fixées soit amiablement soit judiciairement. Ainsi qu'exposé ci-avant, la société STELLANTIS s'est réservée la possibilité de déclarer au passif de MA France une somme de l'ordre de 119.000.000 € et a minima de 78.400.000 €, à titre indemnitaire (la « Créance indemnitaire ») et à raison du préjudice subi compte tenu de la non-exécution des commandes faites à MA France. STELLANTIS (i) accepte de renoncer purement et simplement à cette Créance indemnitaire (ii) accepte de renoncer à toute déclaration de créance indemnitaire complémentaire.
2.2 [Localité 9] MA France sur les Filiales Stellantis. Par ailleurs, les filiales de la société STELLANTIS sont redevables à l'égard de la société MA France des sommes suivantes » : 11.057.157,29 € + 4.409.085,33 € + 236.459,81 € + 16.772,10 €. « La société STELLANTIS renonce à exciper de toute compensation entre sa créance et les créances dues par ses filiales. La société STELLANTIS s'engage à ce que ses filiales procèdent au règlement (') et se porte fort du règlement de toutes les créances par ses filiales. Ce règlement devra intervenir au plus tard le 16 juillet 2024 inclus ».
- Un article 3 intitulé « Revendication des stocks sous clause de réserve de propriété et des moules et outillages » où il est expressément stipulé que les co-liquidateurs déclarent à acquiescer à la demande de revendication des biens et la société Stellantis s'engage, à adresser une déclaration rectificative en ce sens.
- Un article 4 intitulé « Rachat par STELLANTIS des stocks et des autres conditionnements ». Il est prévu que la société STELLANTIS s'engage d'une part à proposer le rachat de stock de produits finis destinés spécifiquement à la société STELLANTIS, à sa valeur comptable. D'autre part, concernant les conditionnements pour lesquels la propriété de Stellantis n'a pu être établie avec certitude, la société Stellantis renonce à les revendiquer et propose de les racheter à un prix forfaitaire fixé à la valeur d'inventaire.
- Un article 5 « Enlèvements » Il est prévu aux termes de cet article que l'enlèvement matériel des biens appartenant à Stellantis visés à l'article 3 et ceux pour lesquels elle se porte acquéreur se fera par la société Stellantis.
Un article 6 « Renonciations réciproques.
6.1. Renonciation de STELLANTIS. Compte tenu du présent protocole et des concessions réciproques, la société STELLANTIS renonce à effectuer une déclaration de créance à titre complémentaire au titre des préjudices qu'elle prétend avoir subi du fait des agissements des salariés de la société STELLANTIS qu'elle avait valorisés a minima à 78.400.000 €. La société STELLANTIS s'engage à adresser une déclaration rectificative aux co-liquidateurs en déduisant de cette déclaration de créances initiale :
- d'une part, sa créance qu'elle évalue à ce jour à la somme de 2.974.857,69 € TTC dès que les créances réciproques seront définitivement fixées,
- d'autre part, le montant des bobines d'acier qui étaient sous clause de réserve de propriété et ce dans les trois mois qui suivent l'autorisation faite par le juge-commissaire de la présente transaction.
La société STELLANTIS renonce à tout recours à l'encontre de la société MA France et à toute demande indemnitaire en lien avec la relation commerciale existante entre les sociétés STELLANTIS et MA France au titre de la conclusion et l'exécution des contrats et relations commerciales les ayant liés et à l'égard des co-liquidateurs.
La société STELLANTIS accepte en outre à titre de concession de conserver à sa charge les frais de gardiennage et sécurisation du site qu'elle a exposés à compter du jugement d'ouverture pour la période du 21 mai 2024 au 31 mai 2024 et représentant une somme de 103.308,93 euros HT, et déclare accepter de supporter les surcoûts de sécurisation qui seront engagés raisonnablement et de concert avec elle pour permettre une éventuelle sécurisation renforcée pendant la période d'enlèvement par elle des éléments visés aux 3.1 et 3.2 ci avant.
6. 2. Renonciation des co-liquidateurs. Compte tenu de la présente transaction et des concessions réciproques, les co-liquidateurs renoncent à toute demande à l'égard de la société STELLANTIS, notamment à toute demande indemnitaire en lieu avec la relation commerciale ayant existé entre les sociétés STELLANTIS et MA France au titre de la conclusion et de l'exécution des contrats et relations commerciales les ayant liés, notamment au titre de l'abus de position dominante qui avait été invoqué ».
Les autres articles du protocole ne traitent pas de concessions réciproques mais portent sur la condition suspensive d'autorisation du protocole par le juge-commissaire, les conditions résolutoires en cas de non-respect et de rejet de la requête en homologation, la confidentialité et reprennent les formules standard relatives à l'article 2044 et suivants.
Il en ressort, d'une part que les parties se sont rapprochées pour mettre fin à une contestation relative à la créance indemnitaire de Stellantis au titre des préjudices qu'elle prétend avoir subi du fait du blocage du site de la société MA France et à une contestation de la société MA France au titre notamment de l'abus de position dominante de la société Stellantis.
La première condition tenant à l'existence d'une contestation née ou à naître au sens de l'article 2044 du code civil est ainsi remplie.
D'autre part, s'agissant des autres composantes du protocole, l'existence de concessions réciproques et équilibrées doit être contrôlée.
A cet égard, la cour relève dans un premier temps, que certains engagements qualifiés par les parties de concessions ne le sont pas. Ainsi, s'engager au titre de l'article 1er à respecter le protocole transactionnel déjà signé entre les parties concernant les salariés de MA France ne peut être qualifié de concession de la part de Stellantis puisqu'il ne s'agit que d'exécuter une convention signée et autorisée par le juge-commissaire qui a déjà force exécutoire. Il n'est pas non plus établi que la compensation acceptée à l'article 2 du protocole entre la créance de Stellantis et la dette de MA France puisse être qualifiée de concession de la part de Stellantis dans la mesure où il n'est pas indiqué que cette compensation ne pouvait pas de toute façon être opérée par l'effet de la loi. Il en est de même notamment de l'engagement de Stellantis de ne pas demander la compensation avec les dettes de ses filiales puisqu'une telle compensation ne pouvait pas avoir lieu s'agissant de personnalités morales différentes.
Cependant, la transaction comme tout contrat doit s'interpréter dans son ensemble et la cour relève dans un second temps, qu'il existe bien des concessions de part et d'autre. Ainsi, Stellantis renonce de son côté à déclarer une créance indemnitaire et toute créance indemnitaire complémentaire en raison de la non-exécution des commandes faites à MA France pendant la grève. MA France quant à elle, renonce à agir en justice en raison de la rupture brutales des relations commerciales et notamment sur le fondement de l'abus de dépendance économique ou de déséquilibre significatif. Le juge n'a pas à apprécier si ces concessions sont d'égale valeur financière mais doit constater qu'elles sont équilibrées. Le fait que chacun renonce à l'exercice d'actions en responsabilité portant sur des préjudices importants constitue des concessions équilibrées dans la mesure où chacune des actions s'appuient sur des éléments objectifs.
Les autres moyens sont inopérants.
Il en résulte que la seconde condition est remplie.
La société MA France sera par conséquent déboutée de sa demande tendant à ne pas autoriser la transaction.
Les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.
PAR CES MOTIFS,
Infirme le jugement du tribunal de Bobigny du 17 octobre 2024 ;
Statuant à nouveau,
Déclare recevable le recours de la société MA France ;
Déboute la société MA France de sa demande ;
Dit que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective de MA France.
Liselotte FENOUIL
Greffière
Alexandra PELIER TETREAU,
Pour la présidente empêchée,
Conseillère