CA Bordeaux, 4e ch. com., 16 février 2026, n° 24/03518

EXPOSE DU LITIGE

1. Les SAS Assur Social et SAS BA Patrimoine sont des sociétés spécialisées dans le courtage en assurances.

Par acte sous-seing privé du 28 février 2022, la société Assur Social a cédé à la société BA Patrimoine une partie de son portefeuille de courtage d'assurances pour un prix de 228 019 euros, s'analysant en une cession de créances, avec l'intermédiation de la société Assurdeal, société de droit anglais.

Le 23 mars 2022, après que la société Assurdeal lui a indiqué que le cessionnaire avait des doutes quant à la violation du portefeuille client, la société Assur Social a régularisé une déclaration à la CNIL pour un vol de données par la société [C] en date du 16 mars 2022.

Le 3 juin 2022, le conseil de la société BA Patrimoine a mis en demeure la société Assur Social d'avoir à lui régler diverses sommes en réparation de préjudices, notamment des conséquences du vol de données postérieures à la cession.

Par lettre du 21 septembre 2022, la société Assur Social a invité la société BA Patrimoine à diriger ses demandes contre la société [C] à l'origine, selon elle, du vol de données.

Par acte du 09 décembre 2022, la société BA Patrimoine a assigné la société L'assureur du Var en indemnisation de ses préjudices.

Par acte du 14 décembre 2022, la société BA Patrimoine a assigné la société Assur Social en indemnisation des préjudices subis du fait du manquement du cédant à ses obligations précontractuelles et contractuelles.

2. Par jugement rendu le 24 mai 2024, le tribunal de commerce de Bordeaux a :

- débouté la société BA Patrimoine de toutes ses demandes,

- débouté la société Assur Social et la société L'assureur du Var de leurs demandes reconventionnelles indemnitaires,

- condamné la société BA Patrimoine à payer la somme de 2 500 euros à la société Assur Social au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société BA Patrimoine à payer la somme de 2 500 euros à la société L'assureur du Var au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société BA Patrimoine aux dépens.

3. Par déclaration en date du 24 juillet 2024, la société BA Patrimoine a relevé appel de ce jugement en ses chefs expressément critiqués intimant la société Assur Social.

Par ordonnance du 30 août 2024, le conseiller de la mise en état de la quatrième chambre commerciale de la cour d'appel de Bordeaux a enjoint aux parties de rencontrer un médiateur. Cette procédure n'a pu aboutir.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

4. Par dernières conclusions notifiées par RPVA, le 20 juin 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, la société BA Patrimoine demande à la cour de :

Vu l'article R.113-12 du code des assurances

Vu l'article 1112-1 du code civil

Vu l'article 1137 du code civil

Vu l'article 1128 du code civil

Vu l'article 1231-1 du code civil

Vu l'article 1231-3 du code civil

Vu les articles 1240 et 1241 du code civil

Vu l'article 1353 du code civil

Vu l'article 1689 du code civil

Vu l'article 32-1 du code de procédure civile

Vu l'article 5 du RGPD

Vu l'article 32 du RGPD

Vu l'article 33 du RGPD

Vu l'acte de cession de portefeuille

- infirmer le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 24 mai 2024 critiqué en ce qu'il a :

- « déboute la société BA Patrimoine de toutes ses demandes ;

- condamne la société BA Patrimoine à payer la somme de 2 500,00 euros à la société Assur Social SAS au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamne la société BA Patrimoine aux dépens. »

Et, statuant à nouveau ;

- condamner la société Assur Social à verser à la société BA Patrimoine, en réparation de ses préjudices, les sommes suivantes :

- 70 013,44 euros sauf à parfaire, au titre de la part du prix de cession du portefeuille surévalué,

- 2 080,10 euros sauf à parfaire, au titre des droits d'enregistrement trop versés, car assis sur le prix de cession,

- 10 602,93 euros sauf à parfaire, au titre des honoraires d'Assurdeal trop versés, car assis sur le prix de cession,

- 42 400 euros sauf à parfaire, au titre de l'absence de transfert de l'intégralité des contrats du portefeuille ADF,

- 10 000 euros sauf à parfaire, au titre des ressources et du temps mobilisé par BA Patrimoine pour traiter les réclamations de client et les interventions notamment d'[C] parasitant l'activité normale du cabinet ;

- condamner la société Assur Social à verser à la société BA Patrimoine en réparation de ses préjudices la somme de 143 600 euros sauf à parfaire, au titre de la perte des commissions résultant des détournements de clientèles rendus possibles par la violation de données personnelles préalable à la cession et dissimulée ;

- condamner la société Assur Social à communiquer à la société BA Patrimoine l'intégralité des dossiers clients tel que convenu contractuellement, sous astreinte de 50 euros par jour à compter de la signification de l'arrêt à intervenir ;

- condamner la société Assur Social à garantir la société BA Patrimoine et la relever indemne de toute condamnation qui serait prononcée contre elle à raison de fautes commises par Assur Social et de toute mise en cause de sa responsabilité au sens large en découlant ;

- condamner la société Assur Social à payer à la société BA Patrimoine la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la société Assur Social aux entiers dépens ;

5. Par dernières conclusions notifiées par RPVA, le 01 avril 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Assur Social demande à la cour de :

Vu les articles 1103, 1104, 1128, 1162 et suivants, 1231 et suivants, 1240 du code civil,

Vu les articles 334 et suivants du code de procédure civile,

Vu l'article 700 du code de procédure civile,

- confirmer le jugement du tribunal de commerce du 24 mai 2024 en toutes ses dispositions ;

- débouter la société BA Patrimoine de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

- condamner la société BA Patrimoine à payer à la société Assur Social la somme de 7 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

6. L'ordonnance de clôture a été prononcée le 29 décembre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

7. L'appelante n'ayant intimé que la seule société Assur Social, la cour n'est pas saisie des dispositions du jugement concernant la société L'assureur du Var.

Sur la responsabilité de la société Assur Social

Moyens des parties

8. La société BA Patrimoine recherche la responsabilité de la société Assur Social pour avoir commis diverses fautes dans le cadre de la cession partielle de son portefeuille.

Au visa des articles 1137 et 1112-1 du code civil, elle lui reproche en premier lieu des fautes précontractuelles, faisant valoir que la société Assur Social a dissimulé l'existence d'une procédure en cours l'opposant à la société ADF Assurances, l'existence de fautes ou de négligences dans la gestion du portefeuille cédé, l'existence d'une violation des données relatives au portefeuille cédé.

Soulignant que ces dissimulations caractérisent un grave manquement à l'obligation d'information et de loyauté lors de la conclusion du contrat, elle précise ne pas demander l'annulation du contrat de cession pour vice du consentement, mais une réduction du prix de cession versé au titre de cette cession ainsi que l'indemnisation des préjudices subis.

L'appelante invoque en second lieu le manquement de la société Assur Social à ses obligations contractuelles découlant du contrat de cession partielle de créances, faisant valoir l'absence de transfert effectif d'une partie des contrats inclus dans le portefeuille cédé, l'absence de transfert de l'intégralité des informations relatives aux contrats effectivement cédés, l'absence de transfert des adresses électroniques permettant la gestion du portefeuille ainsi que le non respect de son obligation de non sollicitation.

9. La société Assur Social conteste tout manquement précontractuel, soutenant que le contenu de la cession est licite et certain et que l'appelant ne démontre pas l'existence de manoeuvres dolosives en l'absence de preuve de toute dissimulation d'un prétendu vol du fichier client antérieur à la vente, d'un prétendu litige en cours et d'une mauvaise gestion du portefeuilles cédé.

Elle réfute également tout manquement contractuel, soutenant que l'appelante renverse la charge de la preuve en invoquant l'article 1353 du code civil et ne formule en tout état de cause aucune demande indemnitaire à ce titre. Elle affirme avoir réalisé une communication effective des dossiers clients au cessionnaire et avoir transmis les codes d'accès permettant de gérer le site et les adresses emails.

Réponse de la cour

1/ - Sur les fautes précontractuelles :

10. L'article 1112-1 du code civil dispose :

' [Localité 3] des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.'

Aux termes de l'article 1137 du code civil, 'Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.'

11. a) La société BA Patrimoine reproche en premier lieu à la société Assur Social d'avoir sciemment dissimulé l'existence d'une procédure engagée à son encontre par la société ADF Assurances, précisant que l'affaire, plaidée devant le tribunal en avril 2022, avait nécessairement été initiée avant la cession, l'intimée ayant en outre été condamnée judiciairement.

12. La société Assur Social oppose qu'au jour de la cession, aucune 'poursuite' au sens des déclarations du contrat de cession n'avait été engagée et qu'elle avait informé la société Assurdeal de l'existence d'une dette restant à solder à la société ADF d'un montant de 3 000 euros.

13. S'il ressort des pièces produites qu'un différend a certes existé entre la société ADF Assurances et la société Assur Social au sujet d'une dette de cette dernière, il apparaît que l'intimée a informé la société Assurdeal, société intermédiaire entre le cédant et le cessionnaire, le 17 février 2022, soit antérieurement à la cession, de l'existence d'un solde à régler à la société ADF d'un montant de 3 000 euros (pièce n°6 de l'intimée).

Surtout, l'appelante échoue à rapporter la preuve qui lui incombe de l'existence d'une procédure antérieure à la cession, les échanges de courriels produits par elle en pièces 25,26 et 27 étant insuffisants à caractériser la réalité et la teneur de la procédure invoquée, aucune assignation ni jugement n'étant versés aux débats.

Ce grief sera donc écarté.

14. b) La société BA Patrimoine reproche en second lieu à la société Assur Social d'avoir dissimulé des fautes et négligences dans la gestion passée du portefeuille cédé, affirmant avoir reçu de nombreuses réclamations de clients pour des manquements antérieurs à la cession portant sur des encaissements de fonds sans droit et sans réversion aux créanciers finaux, sur des souscriptions de polices sans consentement de l'assuré et sur des défauts de conseil.

Elle précise que si ces éléments n'ont été portés à sa connaissance que postérieurement à la cession, ils n'en constituent pas moins un manquement du cédant, qui ne pouvait les ignorer, à ses obligations précontractuelles.

15. La société Assur Social rétorque que la société BA Patrimoine a déclaré prendre « les Eléments Cédés dans l'état où ils se trouve[ro]nt à la Date d'effet » (pièce appelant 1, article 7, 2°), c'est-à-dire y compris avec les questions qui peuvent émaner de clients à ce sujet, ajoutant que sur les douze prétendues réclamations, il n'y en a en réalité que quatre sur 2 408 contrats cédés. Elle ajoute que les réclamations étant postérieures à la cession, il ne peut lui être reproché de les avoir cachées au cessionnaire.

16. Au soutien de ses allégations, l'appelante verse aux débats plusieurs pièces dont certaines sont, par leur caractère illisible ou incomplet, inexploitables (pièces n°2, 23 et 34).

Ne sont en outre pas de nature à établir les fautes incriminées les lettres de résiliation ou de réclamation relatives, non pas à la société Assur Social, mais à la société [C] (pièces n°3, 5, 7, 8 et 9).

Est également inopérant le courriel produit en pièce n°33 ne contenant aucune réclamation mais émanant d'un client proposant, sans plus d'explication, à la société BA Patrimoine de lui envoyer des documents à charge contre la société Assur Social.

Enfin, sur les six réclamations produites (pièces n°18,21,22,32,43,44), seule celle de M. [E] a été adressée antérieurement à la cession, de sorte qu'il ne saurait être reproché à l'intimée de les avoir frauduleusement dissimulées, la société Assur Social soulignant par ailleurs justement le très faible nombre de réclamations clients sur les 2 408 contrats cédés.

Ce grief sera écarté.

17. c) La société BA Patrimoine reproche en troisième lieu à la société Assur Social d'avoir dissimulé la violation, antérieure à la cession, des données personnelles relatives au portefeuille cédé.

Elle soutient que la preuve de la connaissance par l'intimée de la violation avant la cession est démontrée par le fait qu'elle a déclaré cette violation à la CNIL le 16 mars 2022, soit postérieurement à la cession alors même qu'elle n'était plus propriétaire du fichier client, ajoutant que des clients du portefeuille des contrats cédés ont été contactés par la société [C].

Elle fait valoir que cette dissimulation de la violation des données caractérise un grave manquement à l'obligation d'information et de loyauté présidant la conclusion du contrat.

18. L'intimée affirme quant à elle que la société BA Patrimoine ne rapporte la preuve ni d'un vol de données ni de la connaissance par la société Assur Social du prétendu vol avant la cession, ajoutant que les pièces produites par l'appelante démontrent au contraire que les agissements du cabinet [C] ont commencé fin mars 2022, soit postérieurement à la cession.

Elle précise avoir fait une déclaration à la CNIL le 23 mars 2022 en raison des pressions du cessionnaire et de l'intermédiaire alors même que cette déclaration aurait dû être effectuée par la société BA Patrimoine, soulignant que la preuve d'un manquement à ses obligations de protection des données n'est pas rapportée.

19. Pas plus qu'en première instance la société BA Patrimoine ne rapporte la preuve devant la cour de la réalité d'un vol de données antérieur à la cession, aucune pièce n'établissant que des clients auraient été démarchés par la société [C] avant la cession.

Par ailleurs, le simple fait que la société Assur Social ait déclaré une violation des données à la CNIL alors qu'elle n'était plus propriétaire du fichier client, n'est pas de nature à caractériser une violation des données antérieure à la cession, étant relevé que si l'intimée indique dans la déclaration que la date présumée de la violation est le 16 mars 2022, elle précise en commentaire qu'elle n'a aucune certitude quant à cette date car elle vient 'd'apprendre la nouvelle par téléphone', ajoutant sur les circonstances de la découverte de la violation que l'intermédiaire intervenu lors de la vente (la société Assurdeal) lui a dit que l'acheteur avait des doutes quant à la violation du portefeuille client.

20. En l'absence de preuve d'un vol de données personnelles, il ne saurait être fait grief à la société Assur Social d'avoir manqué à son obligation d'information précontractuelle à ce titre, aucun manquement à son obligation de protection des données n'étant par ailleurs établi.

2/ Sur les fautes contractuelles :

21. La société BA Patrimoine reproche à la société Assur Social d'avoir manqué à ses obligations de mise à disposition de la totalité des éléments cédés au sens du contrat, ce que conteste l'intimée.

22. Aux termes de l'article 1353 du code civil, celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation.

23. Le contrat de cession liant les parties prévoit en son article 2 que :

'[Adresse 3] aux termes du présent Contrat comprend les éléments suivants (ci-après les 'Eléments Cédés') :

(i). La Liste des clients du Cédant et les contrats associés conclus par les clients figurant en Annexe 2 (i) et précisant notamment :

* leur nom, prénom, date de naissance, adresse postale et adresse électronique et numéro de téléphone,

* leur activité professionnelle,

* leur forme juridique le cas échéant,

* la nature des produits souscrits par les assurés ( contrat et numéro de police) et le nom de l'Assureur correspondant.

(...)'

24. L'annexe 2 visé dans cet article n'est pas versé aux débats.

25. a) La société BA Patrimoine fait tout d'abord valoir que sur l'ensemble des contrats objets de l'acte de cession, seule une partie d'entre eux lui a effectivement transférée, affirmant qu'aucun des 106 contrats ADF ne lui a été communiqué.

26. Cependant, faute de produire l'annexe 2 du contrat de cession, listant les clients et les contrats cédés, la cour n'est pas en mesure de vérifier que les contrats manquants allégués, dont les références sont mentionnés dans le tableau produit par l'appelante (pièce n°46), correspondent bien aux contrats cédés.

27. L'appelante ne rapporte donc pas la preuve qui lui incombe du manquement de la société Assur Social de ce chef.

28. b) La société BA Patrimoine reproche également au cédant de ne pas lui avoir transféré les adresses électroniques [Courriel 1] et [Courriel 2] permettant la gestion du portefeuille.

29. Il résulte cependant des pièces produites que la société Assur Social a, par courrield du 18 mars 2022, communiqué à la société BA Patrimoine les codes d'accès au site https://my.bluehost.com qui héberge le site internet https://assursocial.com/ et permet de gérer celui-ci, ainsi que les deux adresses e-mails susvisées.

30. Ce grief sera écarté.

31. c) Enfin, la société BA Patrimoine soutient que la société Assur Social a manqué à son obligation de non-sollicitation telle que prévue à l'article 8 du contrat de cession selon lequel 'le cédant s'engage vis-à-vis du cessionnaire, pour une durée de cinq ans à compter de la date de signature du contrat à ne pas (...) Utiliser, tant à des fins personnelles qu'au bénéfice de toute personne, ou communiquer à des tiers, l'ensemble des fichiers, documents et autres informations se rapportant à l'exploitation des éléments cédés et concernant notamment les clients et les contrats cédés', soulignant que le portefeuille cédé a fait l'objet d'un démarchage important par le cabinet [C] qui disposait des informations des assurés et de leurs contrats en cours, en violation de l'article 8 précité du contrat.

32. Cependant, la preuve d'un manquement de la société Assur Social à son obligation de protection des données n'est nullement rapportée, aucun élément ne démontrant que l'intimée a communiqué à la société [C] des informations se rapportant aux clients et contrats cédés.

33. Ce grief sera écarté.

34. En définitive, aucun manquement aux obligations de la société Assur Social n'est caractérisé. Il convient en conséquence de débouter la société BA Patrimoine de l'ensemble de ses demandes formées à son encontre.

35. Le jugement entrepris sera donc confirmé.

Sur les demandes accessoires

36. La société BA Patrimoine, qui succombe en son recours, en supportera les dépens et sera équitablement condamnée à payer la somme de 3 500 euros à la société Assur Social en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, en dernier ressort :

Confirme le jugement entrepris en ses dispositions soumises à la cour,

Y ajoutant,

Condamne la société BA Patrimoine aux dépens d'appel,

Condamne la société BA Patrimoine à payer la somme de 3 500 euros à la société Assur Social en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.