CA Amiens, ch. économique, 19 février 2026, n° 24/01253

DECISION

Suivant acte daté du 11 mai 2022, Monsieur [Z] [B] et Madame [O] [F] épouse [B] (ci-après 'les époux [B]') ont signé avec Monsieur [P] [S] un compromis portant sur la vente d'un fonds de commerce de garage exploité à [Localité 1] connu sous le nom de Garage [B] [Z], moyennant le prix de 80.860 euros (éléments incorporels 62.510 euros et mobiliers, agencements 18.350 euros).

Parallèlement, la SARL Garage [B] [Z] a signé avec Monsieur [P] [S] et Madame [W] [J], le 11 mai 2022, un compromis de vente portant sur la cession de matériels pour un montant de 50.140 euros payable comptant le jour de la cession du fonds. Il a également été prévu que la SARL Garage [B] [Z] s'engageait à vendre les marchandises existantes le jour de l'entrée en jouissance, étant précisé que le montant du stock n'excédera pas la somme de 15.000 euros.

Par acte authentique reçu le 29 septembre 2022 par Me [A] [X], notaire à [Localité 3], la SAS [S] [P] Automobiles, constituée et dirigée par Monsieur [P] [S], a acquis le fonds de commerce appartenant aux époux [B] moyennant le prix de 80.860 euros.

Par un second acte authentique reçu le 29 septembre 2022 par Me [A] [X], notaire, la SARL Garage [Z] [B] a vendu à la SAS [S] [P] Automobiles des meubles associés au fonds de commerce moyennant le prix de 65.137,68 euros (à concurrence de 50.140 euros s'agissant du matériel et de 14.997,68 euros s'agissant du stock), la désignation étant ainsi libellée':

Le matériel et le stock dont la liste est annexée aux présentes.

Ainsi que ces meubles existent, et se comportent, sans aucune exception ni réserve, et sans garantie de leur bon ou mauvais état.

La SAS [S] [P] Automobiles a par la suite pris possession des lieux au cours du mois d'octobre 2022, tandis que la SARL Garage [Z] [B] a entamé les démarches de sa liquidation amiable, dont les fonctions de liquidateur on été confiées à Monsieur [Z] [B].

Par acte de commissaire de justice en date du 26 avril 2023, la SAS [S] [P] Automobiles, se prévalant de l'état défectueux du matériel, de l'obsolescence du stock, et de l'état désastreux des locaux, a fait assigner devant le tribunal de commerce d'Amiens les époux [B] ainsi que la SARL Garage [Z] [B] représentée par Monsieur [Z] [B], ès qualités de liquidateur amiable, afin que soit prononcée la nullité de la vente de matériel, du pacte de cession de fonds commerce et du bail commercial, sur le fondement du dol, et obtenir':

- la condamnation de la SARL Garage [B] [Z] à lui payer la somme de 65.137 euros,

- la condamnation in solidum de la SARL Garage [B] [Z] et des époux [B] à lui payer la somme de 65.137 euros,

- la condamnation des époux [B] à lui payer la somme de 80.860 euros,

- la condamnation des époux [B] à lui rembourser les loyers versés depuis le 1er octobre 2022 et à lui payer la somme de 15.000 euros.

Parallèlement, par acte du même jour, la SAS [S] [P] Automobiles a saisi le président du tribunal de commerce d'Amiens statuant en référé en opposition à la dissolution amiable de la SARL Garage [Z] [B], mais a été déboutée de toutes ses demandes par une ordonnance en date du 27 juin 2023.

Par un jugement en date du 22 février 2024, le tribunal de commerce d'Amiens a, avec le bénéfice de l'exécution provisoire :

- débouté la SAS [S] [P] Automobiles de toutes ses demandes,

- condamné la SAS [S] [P] Automobiles à payer à la SARL Garage [B] [Z], Monsieur [Z] [B] et Madame [O] [B] née [F], à chacun, la somme de 600 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.

Par un acte en date du 25 mars 2024, la SAS [S] [P] Automobiles a interjeté appel de ce jugement.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 25 juin 2024, la SAS [S] [P] Automobiles conclut à l'infirmation du jugement déféré et demande à la cour de':

- prononcer la nullité de la vente du matériel intervenue le 29 septembre 2022 et condamner la SARL Garage [B] [Z] représentée par son liquidateur amiable à lui payer la somme de 65.137 euros,

- juger que la responsabilité de Monsieur [Z] [B] et de Madame [O] [F] est engagée et condamner ceux-ci solidairement avec la SARL Garage [B] [Z] à lui payer la somme de 65.137 euros,

- prononcer la nullité de l'acte de cession de fonds de commerce et de l'acte de bail commercial signés le 29 septembre 2022 et condamner solidairement Monsieur [Z] [B] et Madame [O] [F] solidairement à lui payer la somme de 80.860 euros,

- condamner solidairement Monsieur [Z] [B] et Madame [O] [F] à lui rembourser les loyers versés depuis le 1er octobre 2022 jusqu'à la décision à intervenir, soit à la date des présentes conclusions d'appel la somme de 31.500 euros à la SAS [S] [P] Automobiles (à parfaire),

- condamner solidairement Monsieur [Z] [B] et Madame [O] [F] et la SARL Garage [B] [Z] à lui payer la somme de 10.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens.

Aux termes de leurs dernières écritures notifiées électroniquement le 9 septembre 2024, les époux [B] et la SARL Garage [B] [Z] concluent à la confirmation du jugement entrepris et demandent à la cour de condamner la SAS [S] [P] Automobiles à leur payer à chacun une somme de 7.000 euros (soit 21.000 euros au total) à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 2 octobre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande de nullité de l'acte de vente de matériel entre la SARL Garage [B] [Z] et la société [S] [P] Automobiles

La SAS [S] [P] Automobiles expose que le matériel acquis était destiné à réparer et entretenir des véhicules dans le cadre de l'activité de garage et que cependant plus des trois quarts du matériel vendu et du stock ne fonctionnent pas ou sont obsolètes, tel que cela été constaté par acte établi par commissaire de justice le 19 janvier 2023.

Elle soutient qu'en application de l'article 1112-1 du code civil, le vendeur étant tenu à une obligation précontractuelle d'informations, la responsabilité de ce dernier est engagée pour omissions dolosives. Elle insiste sur le fait que dans l'annonce de vente publiée le 20 novembre 2021, il était indiqué «'cède pour cause retraite fonds artisanal d'entretien et réparation véhicules automobiles (...)l'équipement de l'atelier est complet et en très bon état'».

Elle fait valoir que cette information sur le bon état du matériel était une information déterminante et a conditionné son consentement à l'acquisition.

Elle estime que M. [B], gérant de la société et son épouse, salariée en qualité de secrétaire, et en même temps propriétaires du fonds ont concouru au dol et invoque l'application de l'article L 223-22 du code de commerce.

Elle ajoute que les époux [B] ont failli dans leur obligation d'information, puisqu'ils avaient publié qu'ils vendaient leur fonds de commerce avec le matériel de l'atelier en bon état, mais ils se sont également rendus coupables de dol, dès lors qu'il est prouvé qu'ils se sont tus, ont menti, et ont obtenu l'achat de son garage par des manoeuvres dolosives qui sont démontrées.

Les époux [B] répliquent que l'article 1112-1 du code civil impose comme condition que l'ignorance de l'information par le créancier de l'obligation doit être légitime, ce qui lui impose un devoir de se renseigner, et ce d'autant plus lorsqu'il s'agit d'un professionnel tel que M. [P] [S], garagiste de métier.

Ils font valoir que l'acquéreur a obtenu l'ensemble des informations nécessaires avant de contracter, par le biais de l'agent immobilier mandaté, puis en visitant plusieurs fois les lieux. Ils insistent sur le fait que la SAS [S] [P] Automobiles a signé préalablement à l'acte critiqué un compromis de vente le 11 mai 2022, ce qui lui a laissé près de 5 mois de réflexion et la possibilité de réclamer tout élément d'information complémentaire utile, avant la signature de l'acte de vente le 29 septembre 2022.

Ils précisent que le jour de la signature des actes définitifs d'achat et préalablement, Monsieur [P] [S] s'est de nouveau déplacé au sein du fonds de commerce pour établir un état des lieux relatif au contrat de bail, qui a été signé par Monsieur [P] [S].

Ils indiquent que le matériel et le stock acquis faisant partie du garage sont d'occasion, de sorte que la SAS [S] [P] Automobiles ne pouvait espérer disposer d'éléments neufs. Ils ajoutent que les constats produits sont postérieurs de plusieurs mois à l'acte de cession et dès lors inopérants.

Aux termes de l'article 1130 du code civil, l'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

L'article 1137 du même code énonce que': Le dol et le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

En l'espèce si l'origine de la relation contractuelle entre les parties réside dans l'annonce publiée le 20 novembre 2021 faisant état du fait que «'l'équipement de l'atelier est complet et en très bon état'»', cependant il y a lieu de souligner que M. [S], garagiste professionnel, après avoir pris connaissance de cette annonce a':

- réalisé une première visite le 2 mars 2022, selon «'bon de recherche, d'indication et de visite'»,

- réalisé une deuxième visite le 26 avril 2022 attesté par Mme [R],

- signé le 11 mai 2022 un compromis de vente au sein d'une étude notariée, aux termes duquel il s'est engagé à prendre le fonds cédé «'avec ses objets mobiliers matériels et marchandises le garnissant dans l'état où il se trouvera le jour de l'entrée en jouissance'»,

- signé des actes définitifs le 29 septembre 2022 (cession de fonds de commerce, vente de meubles et bail commercial) auxquels est joint un état des lieux contradictoire des locaux signé à 11h28 le même jour par la société [S] [P] Automobiles, lequel comporte une description de chaque pièce avec photographies à l'appui.

Il résulte de ces éléments que la SAS [S] [P] Automobiles, par le biais de son dirigeant, qui est un professionnel de la matière, a pu en toute connaissance de cause apprécier l'état des matériels et des stocks. Ainsi, les attestations d'un ancien salarié et d'un stagiaire faisant état de manière non circonstanciée de la présence d'un matériel défectueux depuis plusieurs années qui aurait été repeint, de machines défectueuses et le constat d'huissier établi à la seule requête de la SAS [S] [P] Automobiles, 5 mois après la vente, dont il ressort des photographies éparses de matériels usagés et des dégradations par infiltrations d'eau sont insuffisants pour caractériser des man'uvres dolosives commises par le vendeur.

La cour, comme les premiers juges, estime par une appréciation souveraine que la SAS [S] [P] Automobiles avait parfaitement connaissance de la réalité de l'état du matériel et des stocks cédés, étant souligné qu'il s'agissait de matériels d'occasion.

De plus, il y a lieu de rappeler que l'attention de l'acquéreur, garagiste professionnel de surcroît, a été notamment sensibilisée à trois reprises par le notaire qui a rédigé les actes puisque':

- dans le compromis du 11 mai 2022, il est stipulé que «'le cessionnaire prendra le fonds cédé avec ses objets mobiliers matériels et marchandises le garnissant dans l'état où il se trouvera le jour de l'entrée en jouissance sans pouvoir réclamer aucune indemnité ni diminution du prix ci-après fixé pour quelque cause que ce soit'»,

- dans le premier acte de vente du 29 septembre 2022, il est énoncé que «'le cessionnaire prendra le fonds cédé avec ses objets mobiliers matériels et marchandises le garnissant dans l'état où le tout se trouve sans pouvoir réclamer aucune indemnité ni diminution du prix ci-après fixé pour quelque cause que ce soit notamment pour cause de vétusté ou de dégradation des objets et matériel dépendant dudit fonds'»,

- et dans le deuxième acte de vente du 29 septembre 2022 concernant les meubles, la désignation est ainsi libellée': «'Le matériel et le stock dont la liste est annexée aux présentes. Ainsi que ces meubles existent, et se comportent, sans aucune exception ni réserve, et sans garantie de leur bon ou mauvais état'».

Aucun manquement au devoir d'information, ni man'uvres dolosives du vendeur ne sont dès lors démontrés au préjudice de la SAS [S] [P] Automobiles.

Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté la SAS [S] [P] Automobiles de ses demandes d'annulation de l'acte de vente du matériel et du stock garnissant le fonds de commerce et en paiement subséquentes.

Sur la demande de nullité de l'acte de vente du fonds de commerce entre les époux [B] et la société [S] [P] Automobiles

L'argumentaire s'agissant de la nullité de la cession du fonds de commerce est le même que pour l'acte de vente de matériel.

La SAS [S] [P] Automobiles ajoute que pèse sur le vendeur professionnel une obligation, même envers un acheteur professionnel, d'information et de conseil et que ce dernier n'est pas automatiquement bien que professionnel, considéré comme averti, et ce d'autant plus que Monsieur [P] [S] s'est comporté en contractant vigilant au cours de la phase précontractuelle.

Elle fait par ailleurs état du fait que les époux [B], malgré plusieurs relances, n'ont pas transmis les bilans financiers et les résultats comptables de la SARL Garage [B] [Z].

En outre, l'état des lieux des locaux ne fut pas réalisé à l'avance afin que le requérant puisse s'assurer que le bailleur lui délivre un local en bon état, et il ne fut pas non plus remis un exemplaire du bail précédant avec les obligations du preneur.

Enfin, la SAS [S] [P] invoque les articles L.141-1 et L.141-3 du code de commerce pour demander la nullité de la cession du fonds de commerce car il ressort de cet acte que des déclarations ont été réalisées à propos du chiffre d'affaires et des résultats d'exploitation du locataire gérant pour les années 2018 à 2021, de sorte qu'il manque 2 années, tandis que le chiffre d'affaires est simplement estimé sans précision.

S'agissant de l'argumentaire reposant sur l'absence de données chiffrées complètes relatives à l'activité du fonds de commerce dans l'acte de cession, les intimés mentionnent que l'acte de cession du fonds de commerce a rappelé précisément les chiffres d'affaires de l'activité sur plusieurs années et qu'en tout état de cause depuis la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 sur la simplification du droit des sociétés, la mention de certaines informations dans l'acte de cession qui étaient alors obligatoires sous peine éventuellement de nullité ne le sont plus. Ils ajoutent que la SARL garage [Z] [B] a publié régulièrement ses chiffres d'affaires réalisés auprès du registre du commerce et des sociétés.

Il y a lieu d'adopter la motivation ci-dessus développée s'agissant des conditions dans lesquelles, la SAS [S] [P] Automobiles a préalablement à la signature de l'acte d'acquisition du fonds de commerce, visité à plusieurs reprises les lieux et était en situation d'appréhender l'état d'occasion du fonds acquis. Il y a lieu notamment de préciser que le même jour et précédemment à l'acte de cession du fonds de commerce un contrat de bail a été signé entre M. [S] et les époux [B] et que parallèlement un état des lieux a été établi contradictoirement. Le descriptif et les photographies de chaque pièce dressent un état d'usage des locaux et mentionnent notamment un état moyen des spots et des néons, des fissures et de la peinture écaillée sur la façade extérieure, un usage avancé de la station de lavage, un usage avancé du sol en béton, etc.... Ces éléments ont été portés contradictoirement à la connaissance de M. [S] qui a souhaité persisté dans son souhait d'acquisition, et ce, au prix initialement convenu.

Dans l'acte de cession du fonds de commerce signé le 29 septembre 2022, dans la rubrique «'déclarations'», il est indiqué':

- le chiffre d'affaires':

* concernant le locataire-gérant pour':

- la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020': 321.403 euros ht,

- la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021': 327.817 euros ht,

- la période du 1er avril 2022 à ce jour estimé à ': 151.552,67 euros ht,

* concernant le loueur de fonds pour :

- la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020': 18.000 euros ht,

- la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021': 13.500 euros ht,

- la période du 1er avril au 29 septembre 2022 : 9.000 euros ht,

- les résultats d'exploitation':

* concernant le locataire gérant pour':

- la période du 1er avril 2018 au 31 mars 2019': bénéfices': 22.764 euros,

- la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020': pertes 22.484 euros,

- la période du 1er avril 2020 aux 31 mars 2021': bénéfices': 19.390 euros

- la période du 1er avril 2021 à ce jour estimé à ': non déterminé

* concernant le loueur de fonds pour':

- la période du 1er avril 2018 au 31 mars 2019': bénéfices': 9.822,23 euros,

- la période du 1er avril 2019 au 31 mars 2020': bénéfices': 9. 736,48 euros,

- la période du 1er avril 2020 aux 31 mars 2021': bénéfices': 9.807 euros

- la période du 1er avril 2021 à ce jour estimé à ': non déterminé.

Il est également précisé que «'Le cédant s'oblige conformément à l'article L 141-2 du code de commerce, à mettre les livres dont il est fait mention ci-dessus à la disposition du cessionnaire pendant trois ans à partir de son entrée en jouissance du fonds'».

L'article L 141-2 susvisé énonce au jour de la cession, le vendeur et l'acquéreur vise un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédent celui de la vente (').

Toute clause contraire est réputée non écrite.

Il est constant que le non-respect des dispositions de l'article L141-2 n'est pas sanctionné par la nullité de la cession du fonds de commerce.

En l'espèce, il ressort des pièces produites que si les résultats d'exploitation à compter du 1er avril 2022 n'ont pas été communiqués à la SAS [S] [P] Automobiles, toutefois ce défaut n'implique pas la nullité de la cession du fonds de commerce, qui est la seule demande formée par cette dernière.

Par ailleurs, il y a lieu de souligner qu'il résulte des échanges de correspondances entre la SAS [S] [P] Automobiles et les époux [B] que le différend opposant les parties concernait la délivrance des quittances de loyer et le montant des loyers, litige indifférent à la résolution de la question juridique soumise à la cour.

Dans ces conditions, il convient de débouter la SAS [S] [P] Automobiles de sa demande en annulation de l'acte de cession du fonds de commerce ainsi que de toutes les demandes indemnitaires subséquentes en paiement.

Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions.'

Sur les autres demandes

Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, la SAS [S] [P] Automobiles succombant, elle sera tenue aux dépens d'appel.

Les circonstances de l'espèce commandent de condamner la SAS [S] [P] Automobiles à payer à la SARL Garage [B] [Z], Monsieur [Z] [B] et Madame [O] [B] née [F], à chacun, la somme de 1.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles et de la débouter de sa demande en paiement sur ce même fondement.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement, contradictoirement, par arrêt rendu par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement rendu le 22 février 2024 par le tribunal de commerce d'Amiens, en toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

Condamne la SAS [S] [P] Automobiles à payer à la SARL Garage [B] [Z], Monsieur [Z] [B] et Madame [O] [B] née [F], à chacun, la somme de 1.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.

La déboute de sa demande en paiement sur ce même fondement.

Condamne la SAS [S] [P] Automobiles aux dépens d'appel.