CA Paris, Pôle 5 ch. 11, 20 février 2026, n° 22/01349

1. La société AL promotion, établie en Suisse, a pour activité l'édition et l'exploitation d'un site internet 'passion4speed.com' par lequel elle offre à ses clients des stages de pilotage de véhicules de course ou de loisir, prestations dont elle a confié la réalisation, sans contrat écrit, à compter de 1992 à la société AGS Formule 1, exploitant du fonds de commerce dédié aux activités se rapportant aux sports et loisirs mécaniques, l'achat, la vente, la fabrication, l'entretien, la réparation de tous véhicules y compris de compétition ainsi qu'à l'organisation de stages de pilotage de véhicules de course sur les circuits du Var et Paul Ricard [Localité 3] situés dans le département du Var.

2. Alors que le 28 novembre 2013, la société AGS Formule 1 a cédé son fonds de commerce à la société AGS F1, les réservations et l'exécution des stages par la société AL promotion se sont poursuivies avant que les sociétés AL promotion et AGS F1 ne conviennent, le 11 août 2015, un accord de partenariat 'destiné à commercialiser les prestations de stages de pilotage d'AGS F1 sur le site internet passion4speed.com ainsi que sur ses sites partenaires.'

3. Par lettre recommandée avec avis de réception du 22 juillet 2019, la société AGS F1 a dénoncé à la société AL promotion la résiliation du contrat de partenariat en raison de 1'arrêt de son activité de stage de pilotage avec effet au 31 juillet 2019. En réponse, la société AL promotion a dénoncé par courrier du 6 août 2019, la rupture brutale de leur relation commerciale établie au visa de l'article L. 442-1 II du code de commerce et mis la société AGS F1 en demeure de reprendre sans délai la relation commerciale pour la durée de 18 mois.

4. Par lettre du 19 septembre 2019, la société AGS F1 a mis en demeure la société AL promotion de régler la facture de 25.608,60 euros.

5. Par ailleurs, la société AGS F1 a cédé son fonds le 31 juillet 2019 à la société de droit anglais AGS New Co Ltd. au prix d'un million d'euros, son nom commercial ayant par ailleurs été repris par la société AGS Racing créée le 1er octobre 2019 et exploitant les mêmes activités sur les mêmes circuits.

* *

6. Tandis que les stages programmés les 23 août, 27 septembre, 7 et 24 octobre 2019 ne se sont pas déroulés, la société AL promotion a assigné le 25 novembre 2019 la société AGS F1 devant le tribunal de commerce de Marseille afin de voir engager sa responsabilité sur le fondement de la rupture brutale de la relation commerciale établie et réclamer sa condamnation à lui payer les sommes de 106.168,30 euros au titre de la perte de marge subie pendant la période de préavis fixée à 18 mois, 53.707,15 euros au titres des pertes de commissions résultant de l'annulation des stages et des coûts occasionnés par les solutions de remplacements, 7.612,15 euros et 10.000 euros au titre des coûts occasionnés par la recherche de nouveaux partenaires, 50.000 euros en réparation du préjudice d'image outre la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

7. La société AGS Fl a contesté pour sa part l'existence d'une relation commerciale établie avant le contrat de partenariat du 11 août 2015, contesté toute rupture brutale de cette relation et réclamé la condamnation de la société AL promotion à payer les factures impayées de 25.608,60 euros, avec intérêts au taux légal majoré de 1,5 % à compter de la mise en demeure, outre la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

8. Par son jugement du 2 novembre 2021, la juridiction commerciale a constaté que la société AGS F1 a rompu brutalement la relation commerciale établie avec la société AL promotion, condamné de ce chef la société AGS Fl à payer à la société AL promotion la somme de 5.896,39 euros représentant la perte de marge pour un préavis fixé à un mois, débouté la société AL promotion de ses autres chefs de demandes indemnitaires, condamné la société AL promotion à payer à la société AGS F1 la somme de 25.608,60 euros au titre de factures impayées, avec intérêts au taux légal à compter du 19 septembre 2019, ordonné la capitalisation des intérêts au taux légal, ordonné la compensation entre les créances réciproques des parties, condamné la société AGS Fl aux dépens et rejeté toutes les autres demandes.

9. La société AL promotion a interjeté appel du jugement le 13 janvier 2022.

PRÉTENTIONS EN APPEL :

10. Vu les conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 11 février 2025 pour la société AL promotion aux afin d'entendre, en application de l'article L. 442-1 II° du code de commerce :

- déclarer la société AL promotion recevable et bien fondée en son appel,

- déclarer la société AL promotion recevable et bien fondée en l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

- débouter la société AGS F1 de l'ensemble de ses demandes, fins, et conclusions,

- réformer le jugement en ce qu'il a condamné la société AGS F1 à payer à la société AL promotion la somme de 5.896,39 euros en principal au titre de la perte de marge subie pendant la période de préavis d'un mois qui aurait dû être respectée, débouté la société AL promotion de ses autres chefs de demandes, condamné la société AL promotion à payer à la société AGS F1 la somme de 25.608,60 euros au titre de factures impayées avec intérêts au taux légal à compter du 19 septembre 2019, date de la mise en demeure, ordonné la capitalisation des intérêts au taux légal, ordonné la compensation entre les créances réciproques des parties,

- déclarer que la société AGS F1 s'est rendue coupable de rupture brutale de relations commerciales établies avec la société AL promotion en ne respectant pas un délai de préavis de 18 mois,

- condamner la société AGS F1 à verser les sommes de :

106.168,30 euros au titre de la perte de marge subie pendant la période de préavis de 18 mois qui aurait dû être respectée,

8.363,60 euros pour perte de commission du fait de l'annulation par la société AGS F1 de la journée du 23 août 2019,

9.394,87 euros pour perte de commission du fait de l'annulation par la société AGS F1 de la journée du 27 septembre 2019,

4.611,17 euros pour perte de commission du fait de l'annulation par la société AGS F1 de la journée du 7 octobre 2019,

18.270,55 euros pour perte de commission du fait de l'annulation par la société AGS F1 de la journée du 24 octobre 2019,

7.612,15 euros en dédommagement des coûts occasionnés par la recherche de nouveaux partenaires,

10.000 euros en réparation du préjudice connexe lié aux dates non honorées par AGS F1 du fait du temps passé par la société AL promotion pour trouver en urgence des solutions pour ses clients,

50.000 euros en réparation du préjudice d'image,

- condamner la société AGS F1 à verser la somme de 30.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la société AGS F1 aux entiers dépens, en ce compris les frais d'opposition au prix de cession du fonds de commerce ;

* *

11. Vu les conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 24 octobre 2023 pour la société AGS F1 afin d'entendre :

- juger l'appel recevable mais non fondé,

- débouter la société AL promotion de ses demandes, fins et conclusions,

- confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

- condamner la société AL promotion à payer une somme de 20.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la société AL promotion aux entiers dépens de première instance et d'appel.

SUR CE, LA COUR,

12. Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, la cour renvoie à leurs conclusions, au jugement ainsi qu'aux arrêts suivant la prescription de l'article 455 du code de procédure civile.

1. Sur la durée de la relation commerciale établie

13. Au jour où la société AGS F1 a dénoncé la relation commerciale avec la société AL promotion, l'article L. 442-1 II du code de commerce disposait que :

Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l'absence d'un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels.

En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l'auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d'une durée insuffisante dès lors qu'il a respecté un préavis de dix-huit mois.

Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure.

14. Pour voir confirmer le jugement en ce que, pour retenir le délai d'un mois de préavis utile à la rupture de la relation commerciale établie avec la société AL promotion, il a fixé le point de départ de cette relation au jour de la souscription du contrat de partenariat signé entre les parties le 11 août 2015, et pour contester par conséquent la demande de la société AL promotion à fixer le bénéfice de cette relation commerciale de 1992 au 6 août 2019, la société AGS F1 retient, d'abord, que le contrat par lequel la société AGS Formule 1 a cédé son fonds de commerce le 28 novembre 2013 ne visait pas à son annexe A la société AL promotion au nombre des contrats transmis.

15. La société AGS F1 relève ensuite qu'avant de négocier le contrat de partenariat régularisé entre les parties le 11 août 2015 pour une durée indéterminée, la société AL promotion n'a pas fait valoir la préexistence d'une relation commerciale établie depuis 1992, d'autre part, que ce contrat ne vise pas le bénéfice d'une antériorité de la relation commerciale et qu'enfin, ce contrat stipule expressément dans l'intérêt des deux parties la faculté de résiliation du partenariat dans le délai d'un mois suivant l'article 7 relatif à la 'durée du contrat' d'après lequel :

'Le présent contrat est conclu pour une durée indéterminée. Il pourra être résilié à tout moment, par simple lettre en recommandée avec accusé de réception sur décision de l'une ou l'autre des parties, avec un préavis d'un (1) mois étant entendu que la société AGS F1 s'obligera à effectuer jusqu'au dernier les stages transmis par la société AL PROMOTION jusqu'au terme du préavis.'

16. La société AGS F1 déduit par ailleurs de cette faculté de résiliation dans ce délai qu'elle était d'autant plus recherchée par la société AL promotion en ce qu'elle n'était tenue à aucune exclusivité par la société AGS F1, alors en revanche que celle-ci était tenue à une exclusivité pour le calendrier des réservations de stage.

17. En deuxième lieu, la société AGS F 1 soutient que la société AL promotion ne pouvait prétendre au caractère suivi, stable et habituel de leur relation commerciale, et ne pouvait par conséquent pas raisonnablement anticiper pour l'avenir la continuité du flux d'affaires, alors qu'elle était informée des graves difficultés d'exploitation que la société AGS F1 rencontrait à sa création, ainsi que cela lui a été rappelé dans un courriel du 31 octobre 2017, en réponse à sa demande d'augmentation de sa commission, et ce que la société AL promotion a par ailleurs pu vérifier d'après la baisse constante de l'effectif des personnels que la société AGS F1 mettait à disposition lors des journées de stage exclusives cinq fois par an, comme l'attestent les déclarations annuelles de données sociales de la société AGS F 1 démontrant le glissement de 12 salariés en 2015 à 7 en 2017.

18. La société AGS F 1 conclut par ailleurs que la baisse d'intérêt de la clientèle pour l'activité de stage de Formule 1 et de la chute de la demande des groupes 'entreprises' a été continue malgré d'importants efforts de restructuration, les pertes réalisées sur l'ensemble des exercices n'ayant pu être compensées que par les apports réalisés par les associés', ce que la société AGS F 1 prétend établir d'après la valeur des apports en compte courant des associés dont la valeur est passée de 190.000 euros en 2014 à 819.869 euros en 2018.

19. Enfin, la société AGS F1 relève que lorsqu'elle a dénoncé la cession de son fonds de commerce en juin 2020, aucun de ses autres partenaires auxquels elle a restitué les acomptes qu'ils avaient versés pour la réservation de leur stage, n'a revendiqué le bénéfice d'une indemnité sur le fondement de l'article L. 442-1 II du code de commerce.

20. En troisième lieu, la société AGS F1 conclut ne pas être tenue de poursuivre l'exécution du contrat alors que les engagements perpétuels sont prohibés par l'article 1210 du code civil.

21. Toutefois, en premier lieu, s'il est de jurisprudence constante qu'en l'absence de clause expresse, la cession d'un fonds de commerce ne porte pas sur les dettes et créances du cédant, la preuve de la poursuite de la même relation commerciale précédant cette cession avec le nouveau cessionnaire peut être établie d'après la commune intention des parties.

22. La cour relève ainsi que bien que la société AL promotion ne soit pas nommément désignée à l'acte de cession du fonds de commerce, l'article 1 de cet acte mentionne au titre des éléments incorporels cédés 'toute liste de clients et carnet de commandes.'

23. Ensuite, il est constant qu'après cette cession du fonds de commerce, la relation commerciale avec la société AGS F1 s'est poursuivie aux mêmes conditions que celles convenues avec la société AGS Formule 1 depuis 1992, aussi bien en ce qui concerne l'exclusivité des dates de programmations annuelles des stages, dont certains à date fixe, que l'organisation d'événements récurrents de remise de diplômes, et la promotion de ces prestations au moyen du logo de la société AGS Formule 1 dont la société AGS F1 a conservé la propriété, qu'en ce qui concerne le montant de la commission de 20 % et le taux de TVA intracommunautaire applicable.

24. Cela résulte des très nombreux courriels que la société AL promotion met aux débats, auxquels la cour renvoie (n°21 à 35), et qui attestent des revendications et approbations expresses et répétées à compter de novembre 2013 jusqu'au jour de la conclusion du partenariat, de Mme [G], qui a accompagné dans la transmission du fonds M. [Z], nouveau dirigeant de la société AGS F1, ainsi que de M. [Z] lui-même, et par lesquelles ils ont discuté à la fin de l'année 2013 des facturations émises avant la cession du fonds de commerce, reconduit et organisé les stages, facturé ceux-ci et en particulier, la confirmation explicite de M. [Z] au dirigeant de la société AL promotion par courriel du 29 janvier 2014 selon laquelle :

'En tant que membre du nouveau comité de direction d'AGS, j'ai eu le plaisir de discuter récemment avec vous et mon associé [J] ([Q]). Vous trouverez ci-joint la nouvelle grille de tarifs de programmes F1'. Et également le planning 2014 sur lequel figurent vos dates réservées' Sur les tarifs 2014, nous proposons une remise de 15%.

Votre commission reste inchangée à 20%, que les tarifs soient remisés ou non. Nous espérons sincèrement que ces nouveaux programmes et tarifs nous permettront de développer notre partenariat'. Je vous ferai parvenir d'ici quelques jours un contrat de revendeur pour valider ensemble les modalités de notre partenariat.'

25. Ensuite, le contrat de partenariat convenu entre les parties le 11 août 2015, mentionnant à son article 1 relatif à son objet que la société AGS F1 reprend à son nom la réalisation de stages pilotages en Formule 3 et Formule 1 depuis 1992, ne déroge en rien aux modalités en vertu desquelles la relation commerciale est établie avec la société AL promotion depuis 1992, telle qu'elle s'est poursuivie après le 28 novembre 2013. Et telles qu'elles sont rapportées ci-dessus, les conditions de la durée de ce partenariat n'excluent pas le bénéfice du préavis institué par l'article L. 442-1 II du code de commerce, de sorte que par ces motifs, la preuve de l'intention de la société AGS F1 de poursuivre la relation commerciale établie depuis 1992 après le 28 novembre 2013 est acquise aux débats.

26. En second lieu, les allégations de la société AGS F1 relatives au péril de son activité ne permettent pas de caractériser une cause exonératrice de responsabilité de la rupture dans les limites des prescriptions de l'article L. 442-1 II du code de commerce, alors, d'une part, qu'elle n'établit avoir été dans l'impossibilité de fournir les prestations au jour où elle a dénoncé la rupture de la relation commerciale, d'autre part, que le nombre de journées de stages qu'elle offrait sur l'année n'a diminué que de 18 % entre 2015 et 2019, encore, que le montant de son chiffre d'affaires s'est maintenu en 2017 et 2018 à 765.928 euros et 706.380 euros, ensuite, que la société AGS F1 a pu être cédée à la valeur d'un million d'euros, la cour s'interdisant, faute d'analyse financière, d'apprécier l'opportunité que cette cession a recherchée, et enfin, qu'il est constant que l'activité de la société AGS F1 a pu se poursuivre avec la société AGS Racing.

27. Le jugement sera infirmé et la durée de la relation commerciale établie avant sa rupture brutale fixée à 26 ans et demi.

2. Sur les demandes de dommages et intérêts

28. En premier lieu en ce qui concerne les dommages et intérêts propres à réparer sur le fondement de l'article L. 442-1 II précité, la durée du préavis au titre de la rupture de la relation commerciale établie depuis vingt-six ans et demi, et dont l'objet consiste à ménager la réorganisation de l'activité de la société AL promotion et la recherche de prestataires de substitution dont elle a été brutalement privée, le jugement sera infirmé en ce qu'il a fixé cette durée à un mois.

29. Pour l'appréciation du délai de préavis, la société AL promotion ne rapporte pas la valeur du marché qu'elle réalisait avec la société AGS F1 à son chiffre d'affaires total, et tandis que la clause d'exclusivité convenue entre les parties n'est pas de nature à établir, par elle-même, la preuve de la dépendance économique sous laquelle la société AL promotion affirme être placée avec la société AGS F1, il convient de fixer la durée du préavis à 14 mois.

30. Sur la base de la marge brute de 36,83 % que la société AL promotion justifie avoir réalisée sur la moyenne d'un chiffre d'affaires de 192.177 euros réalisés sur les trois années précédents celle de la rupture de la relation commerciale, le tout rapporté à 14 mois, il convient de condamner la société AGS F1 à verser la somme de 82.575 euros.

31. La société AL promotion réclame en deuxième lieu le paiement de la somme de 7.612,15 euros en dédommagement des frais qu'elle a exposés pour la recherche de nouveaux partenaires sur les circuits de [Localité 4] en Italie et IBTM World à [Localité 5], et provoqués par la brutalité du délai d'une semaine avec lequel la société AGS F1 a rompu leur relation commerciale.

32. Toutefois, il ne résulte pas des pièces produites au soutien de cette prétention que les prospections correspondaient à des programmations dont la société AL promotion a été privée et dont elle réclame par ailleurs distinctement la réparation aux paragraphes 29 et 30 ci-dessous, de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu'il a rejeté cette demande.

33. En troisième lieu, la société AL promotion réclame la contrepartie des commissions dont elle a été privée du fait des annulations, moins de trois mois après la rupture de la relation commerciale, des journées de stage des 27 septembre, 7 et 24 octobre 2019.

34. Néanmoins ainsi que l'objecte pertinemment la société AGS F1, la cause de ces préjudices entre aussi dans celle de l'indemnité telle qu'elle est définie et fixée aux paragraphes 29 et 30 ci-dessus avec laquelle elles ne peuvent se cumuler, de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu'il rejeté ces prétentions.

35. En quatrième lieu, la société AL promotion réclame la somme de 10.000 euros au titre du 'temps passé par la société AL promotion pour trouver en urgence des solutions pour ses clients'.

36. Alors cependant, et derechef, que la cause de cette demande entre tout autant dans le fondement de l'indemnité de préavis telle qu'elle est reconnue aux paragraphes 29 et 30 ci-dessus, le jugement sera aussi confirmé en ce qu'il a rejeté cette demande.

37. En dernier lieu, la société AL promotion prétend à des dommages et intérêts en réparation de l'atteinte à son image qui serait résultée de l'abandon du stage spécial programmé le 24 octobre 2019 avec la société AGS F1 pour la promotion de son 30ème anniversaire.

38. Aux termes de ses dernières conclusions, elle revendique pour ce même grief à l'allocation de deux sommes de 100.684,63 euros et 50.000 euros, mais tandis que la première valeur n'est pas reprise au dispositif de ses conclusions, et d'autre part que après les termes du jugement déféré, cette valeur n'avait pas non plus été soutenue dans les dernières conclusions déposées devant la juridiction commerciale, il s'en suit que la cour n'est pas saisie de cette demande qui sera par conséquent écartée de la discussion.

39. S'il est constant que la société AL promotion a dû déployer une opération de communication pour promouvoir son 30ème anniversaire au troisième trimestre, la cour ne peut se fonder sur la seule facturation des frais qu'elle a exposés sans une comparaison avec les frais qu'elle aurait nécessairement engagés pour la promotion du même événement par la société AGS F1.

40. Et tandis que société AL promotion n'établit pas la preuve que son image a été atteinte auprès de sa clientèle ou dans ses perspectives de marché, le jugement sera aussi confirmé en ce qu'il a rejeté cette demande.

3. Sur le bien fondé des facturations des prestations antérieures à la rupture

41. Aux termes de ses conclusions, la société AL promotion conteste le jugement en ce qu'il l'a condamnée à payer à la société AGS F1 les factures impayées pour la somme de 25.608,80 euros en se limitant à affirmer que la preuve de ces prestations n'est pas établie.

42. Au demeurant, il suit des termes du jugement déféré que 'la Societe AL-PROMOTION GmbH ne conteste pas devoir la somme de 25.608,60 € et explique son absence de paiement par sa nécessité de se ménager la possibilité d'une compensation entre les créances dont elle était débitrice au titre des factures du mois de juin 2019 et celles nées de la violation de l'article L. 442-1 II du Code de Commerce'. Et alors que le jugement n'est pas non plus contesté en ce qu'il a prononcé la condamnation au paiement 'en l'état des pièces versées aux débats justifiant le montant des factures', la cour confirmera cette condamnation dans les mêmes conditions d'application du tau d'intérêt et de leur capitalisation.

4. Sur les dépens et les frais irrépétibles

43. La société AGS F1 succombant à l'action, il convient d'infirmer le jugement en ce qu'il a tranché les dépens et les frais irrépétibles et statuant à nouveau de ces chefs, y compris en cause d'appel, elle sera condamnée à supporter l'ensemble des dépens ainsi qu'à payer la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions déférées, sauf celles qui ont condamné la société AGS Fl à payer à la société AL promotion la somme de 5.896,39 euros au titre d'un préavis fixé à un mois sur le fondement de l'article L. 442-1 II du code de commerce, tranché la charge des dépens et celle des frais exposés sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

CONDAMNE la société AGS F1 à payer à la société AL promotion la somme de 82.575 euros de dommages et intérêts au titre d'un préavis fixé à 14 mois sur le fondement de l'article L. 442-1 II du code de commerce ;

CONDAMNE la société AGS F1 aux dépens de première instance et d'appel ;

CONDAMNE la société AGS F1 à payer à la société AL promotion la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;