CA Paris, Pôle 5 ch. 16, 24 février 2026, n° 24/15487

* I/ FAITS ET PROCEDURE

1. La SAS TEAM France (ci-après TEAM FRANCE) est le master franchisé KELLER WILLIAMS pour la France depuis le 25 juillet 2016 (franchiseur du concept d'agence immobilière KELLER WILLIAMS et la tête du réseau de franchise pour la France).

2. Le 10 mai 2019, la SAS TEAM FRANCE et la SASU IMMO DREAM [Localité 2] (ci-après " IMMO DREAM "), présidée par M. [W] [B], ont conclu un contrat pour l'exploitation d'une franchise KELLER WILLIAMS à [Localité 2]. Le 27 mai 2019, l'agence KELLER WILLIAMS [Localité 2] a ouvert ses portes.

3. Le litige concerne la validité et/ou l'exécution du contrat de franchise.

4. Au 31 décembre 2020, la société IMMO DREAM affichait une perte de 674.782 euros, et une perte de 145.122 euros au 31 décembre 2021.

5. Compte tenu de ces difficultés, les sociétés TEAM FRANCE et IMMO DREAM ont tenté, courant 2022 et 2023, de trouver une solution amiable de reprise/ rachat des parts de M. [B], discussions qui se sont avérées infructueuses.

6. Le 15 mars 2023, M. [B] et la société IMMO DREAM ont saisi l'Association Française d'Arbitrage (A.F.A.) d'une demande d'arbitrage à l'encontre de la société TEAM France sur le fondement de l'article 20.02 du contrat de franchise du 10 mai 2019.

7. La clause 20 du contrat, intitulée " LITIGE ", prévoit que :

" 20.01 Tentative de règlement amiable des litiges

(a) Avant d'engager une procédure d'arbitrage ou toute autre procédure judiciaire, la partie ayant l'intention d'engager cette procédure devra notifier à l'autre partie ses griefs. Dans les quinze (15) jours ouvrables de cette notification, un membre de la direction générale du Master-Franchisé et le Directeur se rencontreront au siège du Master-Franchisé pour au minimum deux (2) journées de huit (8) heures pour tenter de résoudre le différend à l'amiable. Si cette tentative de résolution du différend s'avère infructueuse, chacune des parties pourra entamer une procédure d'arbitrage conformément à l'article 20.2 " Arbitrage ".

20.02 Arbitrage

Dans l'hypothèse où les parties n'auraient pas trouvé de solution amiable au différend qui les oppose, chacune d'elle pourra saisir le Tribunal arbitral dans les conditions qui suivent. Le Franchisé se porte fort des stipulations visées au présent article 20.2 " Arbitrage " par les membres de son Groupe.

(1) Tous les désaccords, différends ou réclamations survenant entre Le Master-Franchisé, ses Sociétés liées et leurs associés, dirigeants, mandataires et/ou salariés, et quelque personne que ce soit faisant partie du Groupe du Franchisé, seront réglés exclusivement par la voie d'une procédure d'arbitrage soumise à l'Association Française d'Arbitrage. Cet arbitrage sera mené par un arbitre unique, désigné conformément au règlement de l'Association Française d'Arbitrage et se déroulera dans un lieu déterminé par l'arbitre au sein du Territoire.

(2) L'arbitre pourra attribuer ou inclure dans sa sentence arbitrale toute réparation qu'il juge appropriée aux circonstances.

(3) La sentence de l'arbitre sera définitive et contraignante pour toutes les parties qui pourront solliciter l'exequatur en vue de son exécution forcée. Seuls le Master-Franchisé (et/ou ses Sociétés liées, et leurs associés, dirigeants, et salariés respectifs) et les membres du Groupe du Franchisé peuvent être parties à la procédure d'arbitrage décrite au présent article.

(4) Nonobstant toute clause contraire stipulée au présent article, le Master-Franchisé et le Franchisé peuvent saisir les Tribunaux pour obtenir les mesures suivantes : a) ordonnance de non communication provisoire ou permanente ; (b) mesure injonctive ou conservatoire provisoire ou permanente ; et (c) l'exécution forcée d'une quelconque obligation découlant du présent Contrat. Les stipulations visées au présent article resteront en vigueur et continueront de produire leurs effets après la cessation du présent ".

8. Le 24 mars 2023, le Secrétariat de l'A.F.A. a notifié la demande d'arbitrage à la société TEAM France.

9. Le 29 mars 2023, la liquidation judiciaire de la société IMMO DREAM a été prononcée, la SELARL [D] [V] a été désignée en qualité de liquidateur et la date de la cessation des paiements a été fixée au 15 février 2023. Le 17 avril 2023, M. [B] et la société IMMO DREAM ont régularisé auprès de l'A.F.A. une seconde demande d'arbitrage pour faire intervenir le liquidateur à la procédure.

10. Par sentence du 19 juillet 2024, le tribunal arbitral, composé de M. Georges Decocq Président, M. Christophe Jamin et M. François-Xavier Lucas, arbitres, dans un arbitrage réalisé sous l'égide de l'Association Française d'Arbitrage (A.F.A. n° 23-92), a notamment, avec exécution provisoire :

- Sur la demande de déclaration d'irrecevabilité de la demande d'arbitrage en raison de la violation de l'exigence d'une conciliation préalable :

o Constaté que M. [B] et la société IMMO DREAM remplissent les conditions prévues par l'article 20.01 du contrat de franchise pour entamer une procédure d'arbitrage et qu'ils pouvaient entamer une procédure d'arbitrage conformément à l'article 20.02 de ce même contrat ;

o Déclaré recevable la demande d'arbitrage ;

o Débouté la société TEAM FRANCE de l'intégralité de ses demandes ;

o Dit n'y avoir lieu à statuer sur les demandes de la société TEAM FRANCE de condamner conjointement et solidairement M. [B] et le liquidateur de la société IMMO DREAM à supporter l'intégralité des frais d'arbitrage engagés par la société TEAM FRANCE et les dépens de l'instance arbitrale ;

o Débouté la société TEAM FRANCE de sa demande de condamnation de M. [B] et du liquidateur de la société IMMO DREAM de leurs demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

o Débouté M. [B] de sa demande à l'encontre de la société TEAM FRANCE au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Sur la demande de déclarer prescrites l'action et les demandes de M. [B] et du liquidateur de la société IMMO DREAM :

o Débouté la société TEAM FRANCE de sa demande de déclarer prescrites l'action et les demandes de M. [B] et du liquidateur de la société IMMO DREAM en tant qu'ils sollicitent l'annulation du contrat de franchise, des restitutions et la réparation de dommages ;

o Déclaré recevable l'action en nullité, en restitution et en responsabilité civile exercée par M. [B] et la société IMMO DREAM ;

o Dit n'y avoir lieu à statuer sur la recevabilité de l'action en résolution et les demandes subséquentes formées par M. [B] et la société IMMO DREAM ;

- Sur les demandes de M. [B] et du liquidateur de la société IMMO DREAM de prononcer l'annulation du contrat de franchise, de restituer les sommes perçues et d'allouer des dommages-intérêts

o Fait droit à la demande de M. [B] et de la société IMMO DREAM de nullité du contrat de franchise du 10 mai 2019 ;

o Décidé que le contrat de franchise du 10 mai 2019 est annulé pour dol ;

o Condamné la société TEAM FRANCE au versement à la SELARL [D] [V] représentée par Me [V] [D] ès qualités de liquidateur de la société IMMO DREAM de la somme de 40.000 euros HT correspondant à la restitution de la somme versée au titre de la redevance initiale forfaitaire, et 393.277 euros HT correspondant à la restitution des sommes versées au titre des redevances et contributions du contrat de franchise ;

o Débouté la société IMMO DREAM, représentée par son liquidateur de ses demandes de condamnation de la société TEAM FRANCE au versement des sommes suivantes : 922.783 euros correspondant au passif de la société ; 40.002 euros correspondant au solde du compte courant d'associé de M. [B]; 27.458 euros correspondant aux frais et honoraires du liquidateur ;

o Condamné la société TEAM FRANCE à verser à M. [B] la somme de 77.557 euros au titre de son manque à gagner en termes de rémunération ;

o Débouté M. [B] de sa demande de dommages-intérêts à l'encontre de la société TEAM FRANCE au titre du préjudice moral ;

- Sur les autres demandes

o Débouté la société IMMO DREAM de sa demande principale d'annulation du contrat de franchise pour erreur ou absence de contrepartie, de sa demande subsidiaire de résolution dudit contrat aux torts exclusifs de la société TEAM FRANCE et des demandes pécuniaires subséquentes ;

o Débouté M. [B] de sa demande similaire, et des demandes pécuniaires subséquentes ;

o Débouté la société TEAM FRANCE de ses demandes d'inscription au passif de la société IMMO DREAM de sa créance chirographaire à hauteur de 109.840,17 euros et de sa créance privilégiée à hauteur de 3.612,66 euros ;

o Débouté la société TEAM FRANCE de sa demande de condamnation pécuniaire à l'encontre de M. [B].

- Sur les demandes des parties relativement aux dépens, frais et honoraires

o Liquidé les frais administratifs de l'A.F.A. à 12.015 euros et les honoraires des arbitres à 80.000 euros TTC ;

o Condamné la société TEAM FRANCE à supporter les entiers dépens en ce compris les frais et honoraires de l'arbitrage ;

o Condamné, en conséquence, la société TEAM FRANCE au versement à M. [B] de la somme de 46.007,50 euros TTC, correspondant à la quote-part des frais d'arbitrage que ce dernier a supporté par provision ;

o Condamné la société TEAM FRANCE à verser à M. [B] la somme de 22.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

o Débouté la société TEAM FRANCE de ses demandes au titre des dépens et de l'article 700 du code de procédure civile.

11. Le 23 juillet 2024, la société TEAM FRANCE a été placée sous sauvegarde judiciaire. La SCP BTSG a été désignée en qualité de mandataire judiciaire.

12. La SAS TEAM France et la SCP BTSG ont formé un recours en annulation contre cette sentence devant cette cour le 23 août 2024, enregistré le 17 septembre 2024.

13. La clôture a été prononcée le 18 novembre 2025 et l'affaire appelée à l'audience de plaidoiries du 27 novembre 2025.

14. A l'audience de plaidoirie, la cour a écarté les conclusions déposées le jour de la clôture par la SAS TEAM FRANCE, la SELARL [S] [I] & Associés, et SCP BTSG.

II/ PRETENTION DES PARTIES

15. Dans leurs conclusions notifiées par voie électronique le 13 novembre 2025, la SAS TEAM FRANCE, la SCP BTSG et la SELARL [S] [I] & ASSOCIES, intervenante volontaire, demandent à la cour de bien vouloir :

- Mettre hors de cause la SCP BTSG prise en la personne de Me [L] [U] ès-qualités de mandataire judiciaire de la société TEAM FRANCE ;

- Donner acte à la SELARL [S] [I] ET ASSOCIES prise en la personne de Me [S] [I], ès-qualités de commissaire à l'exécution du plan de sauvegarde de la société TEAM FRANCE, de son intervention volontaire et ce sous la constitution de la SELARL [T] ET ASSOCIES, représentée par Me [Y] [T] laquelle se constitue et occupera pour la susnommée dans la présente instance ;

- Déclarer recevable et bien fondé le recours en annulation formé par la société TEAM FRANCE contre la sentence arbitrale ;

- Constater que le principe de la contradiction n'a pas été respecté ;

En conséquence,

- Prononcer l'annulation en toutes ses dispositions, de la sentence arbitrale ;

- Renvoyer l'affaire à la mise en état pour conclusions au fond des parties ;

- Condamner in solidum M. [B] et le liquidateur de la société IMMO DREAM, à payer à chacun des concluants, à savoir la société TEAM FRANCE d'une part et la SELARL [S] [I] & ASSOCIES, d'autre part, la somme de 12.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Subsidiairement, dire que la prise en charge des frais irrépétibles par l'une des parties sera jugée dans le cadre de l'instance au fond ;

- Condamner in solidum M. [B] et le liquidateur de la société IMMO DREAM, aux entiers dépens.

16. Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 17 novembre 2025, M. [B] et la société IMMO DREAM demandent à la cour de bien vouloir :

- Prononcer l'irrecevabilité des branches du grief tiré de la violation du principe de la contradiction, tenant à la prétendue impossibilité de répondre à des passages de la note en délibéré des défendeurs et à l'irrecevabilité prétendument relevée d'office par le tribunal arbitral à l'égard de la demande nouvelle de TEAM FRANCE présentée dans leur note en délibéré ;

- A défaut de prononcer l'irrecevabilité de ces branches de grief, et à titre principal s'agissant de la branche du grief fondée sur la prétendue invocation d'office d'un moyen tiré de l'article L330-3 du code de commerce, rejeter toutes les branches du grief invoquées par les demanderesses comme mal fondées ;

En conséquence,

- Débouter les demanderesses de l'intégralité de leurs moyens, demandes, fins et conclusions ;

- Rejeter le recours en annulation et, subsidiairement, renvoyer les parties à conclure au fond ;

- Fixer au passif de la société TEAM France, au bénéfice de M. [B] et de la société IMMO DREAM, la somme de 25.000 euros au titre du préjudice subi à raison de l'abus de procédure commis par les demanderesses ;

- Fixer au passif de la société TEAM France, au bénéfice de M. [B] et de la société IMMO DREAM, outre les entiers dépens, la somme de 45.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

III/ MOYENS DES PARTIES

17. Au soutien de leur recours, la SAS TEAM France, la SCP BTSG et la SELARL [S] [I] & ASSOCIES invoquent le moyen tiré de la violation du principe de la contradiction, sur le fondement de l'article 1492, 4° du code de procédure civile, d'une part car le tribunal arbitral a fondé sa décision sur un moyen tardif soulevé dans une note en délibéré, d'autre part sur un moyen relevé d'office sans que les parties n'aient été invitées à présenter leurs observations.

18. La SAS TEAM FRANCE, la SCP BTSG et la SELARL [S] [I] & ASSOCIES font grief au tribunal arbitral d'avoir rendu une décision sur le fondement d'un moyen tardif soulevé dans une note en délibéré, sans possibilité de réponse. En effet, le moyen retenu par le tribunal pour fonder sa décision de ne pas retenir la prescription de l'action en nullité est issu de la note en délibéré adressée le 16 avril 2024 par la société IMMO DREAM et M. [B] sur l'inapplicabilité de la clause de prescription prévue au contrat à des événements survenus durant la période précontractuelle. Or, les répliques aux notes en délibéré ayant été expressément exclues par le président du tribunal arbitral, ce moyen nouveau ne pouvait servir de fondement à la décision du tribunal arbitral, sauf à rouvrir les débats. D'ailleurs le tribunal arbitral a affirmé, au sujet d'une demande nouvelle formulée dans la note en délibéré par TEAM FRANCE, qu'elle n'a pas fait l'objet d'un débat contradictoire et qu'elle est tardive, non chiffrée et non soumise au principe du contradictoire. En retenant le moyen tiré du champ d'application de la clause de prescription soulevé, le tribunal arbitral a donc violé le principe du contradictoire.

19. Les demandeurs estiment, contrairement à ce qu'affirment les défendeurs au recours, que ce moyen tiré de la violation de la contradiction est parfaitement recevable car il n'a pas été possible de l'invoquer devant le tribunal arbitral, lequel avait pris soin d'exiger que les avocats ne s'échangent pas leurs notes en délibéré, mais qu'ils les adressent directement au président du tribunal arbitral. Il était impossible aux parties d'y répondre, ainsi que l'avait exprimé verbalement le président du tribunal arbitral.

20. L'impossibilité de répondre aux notes en délibéré s'établit en outre de deux manières. En premier lieu, les débats étaient clos au moment où le président du tribunal arbitral a reçu les deux notes en délibéré. La réception des notes en délibéré le 16 avril 2024 déclenchait l'entrée en délibéré du tribunal, de sorte que la société TEAM FRANCE ne pouvait donc pas répliquer au moyen nouveau soulevé par la partie adverse dans sa note puisque celle-ci n'a été portée à la connaissance de la société TEAM FRANCE que le lendemain. En second lieu, pour écarter un moyen nouveau soulevé par TEAM FRANCE dans sa note en délibéré, le tribunal arbitral affirme à trois reprises dans la sentence que le contenu des notes en délibéré n'a pas fait l'objet d'un débat contradictoire. Ainsi, le tribunal arbitral ne saurait mieux exprimer sa position : les notes en délibéré ne sont pas contradictoires et ne doivent pas comporter de moyen nouveau, sous peine d'irrecevabilité. Toute réplique ultérieure par la société TEAM FRANCE s'exposait à la même sanction d'irrecevabilité, et dans la mesure où le tribunal affirmait qu'il n'entendait pas fonder sa décision sur un moyen soutenu pour la première fois dans les notes en délibéré, la société TEAM FRANCE s'estimait à l'abri de l'utilisation du moyen nouveau développé par ses contradicteurs et n'a pas jugé utile de solliciter une réouverture des débats.

21. In fine, la société TEAM FRANCE n'a eu connaissance de la violation du contradictoire qu'au moment de la reddition de la sentence, de sorte qu'il ne peut être allégué qu'elle a renoncé, en application de l'article 1466 du code de procédure civile' à se prévaloir de l'irrégularité invoquée aujourd'hui au soutien de son recours en annulation. En effet, l'interdiction de répondre aux notes en délibéré constitue un motif légitime de ne pas élever une contestation une fois que le tribunal est entré en délibéré. Dès ce moment, les parties ne sont plus " en temps utile " pour répliquer aux moyens de l'autre, au sens de l'article 15 comme de l'article 1466 du code de procédure civile.

22. Quant à la violation du principe de la contradiction, l'irrégularité ne procède pas du moyen nouveau soulevé par la société IMMO DREAM en tant que tel, mais de ce que le tribunal a retenu ce moyen comme fondement de sa décision et ce, alors même qu'il n'avait pas fait l'objet d'un débat contradictoire.

23. Or, dans le même temps, le tribunal arbitral a écarté d'office le moyen soulevé par la société TEAM FRANCE visant à tempérer les effets d'une éventuelle nullité ou résolution du contrat au motif que ce moyen était développé pour la première fois dans une note en délibéré et qu'il n'avait pas fait l'objet d'un débat contradictoire, sans soumettre la question de cette irrecevabilité à la contradiction des parties. En suivant ce raisonnement, le moyen nouveau développé par la société IMMO DREAM et M. [B] aurait dû être déclaré irrecevable.

24. En effet, dans leur note en délibéré, la société IMMO DREAM et M. [B] affirment que leur action en nullité pour dol n'encourt pas la prescription abrégée stipulée à l'article 21.02 du contrat de franchise au motif que cette clause ne saurait couvrir la période précontractuelle. Or, si les parties ont échangé sur le sens et la portée de l'article 21.02 du contrat, les défenderesses au recours n'ont jamais fait valoir, avant leur note en délibéré, que cette clause ne s'appliquait qu'aux relations contractuelles et non aux événements relevant des relations précontractuelles, de sorte que la motivation de la sentence se fonde donc sur un moyen de droit nouveau tenant au champ d'application de la clause de prescription. Le fait que les parties aient discuté de la question de la prescription de la demande en nullité ne signifie pas qu'elles ont discuté du moyen relatif au champ d'application de la clause soulevé par la société IMMO DREAM et M. [B] dans sa note en délibéré. De plus, contrairement à ce qu'affirment M. [B] et la société IMMO DREAM, les développements contenus dans la note en délibéré de la société TEAM FRANCE ne sauraient être assimilés à un quelconque débat contradictoire et ne sauraient être tenus pour mis dans le débat avant le prononcé de la sentence litigieuse. En abordant la question dans l'ignorance du moyen nouveau développé par la société IMMO DREAM et M. [B] dans leur note en délibéré, la société TEAM FRANCE n'a pas proposé d'argumentaire visant à contester la pertinence juridique de ce moyen.

25. La SAS TEAM FRANCE, la SCP BTSG et la SELARL [S] [I] & ASSOCIES font également grief au tribunal arbitral d'avoir rendu une décision sur la base d'un moyen relevé d'office sans que les parties n'aient été invitées à présenter leurs observations pour prononcer l'annulation du contrat de franchise. Le tribunal arbitral a en effet soulevé d'office, comme élément décisif du dol, le manquement tiré de l'absence de remise par la société TEAM France au candidat à l'entrée dans le réseau d'un état local du marché au sein du document d'information précontractuel. Or, la société IMMO DREAM et M. [B] n'ont jamais fondé leur demande de nullité sur l'inobservation de cette obligation précontractuelle, de sorte qu'en vertu d'une jurisprudence constante, la sentence encourt la nullité car prononcée sur un moyen non débattu. En effet, à aucun moment l'état et les perspectives du marché concerné n'ont été dans le débat, et le fait que la société TEAM France (et non le demandeur à l'arbitrage) ait invoqué l'information précontractuelle au visa des articles L330-3 et R330-1 du code de commerce ne suffit pas à faire entrer dans le débat la question de l'état du marché local.

26. M. [B] et la société IMMO DREAM répliquent que le grief de violation du principe de la contradiction est irrecevable comme tardif s'agissant du prétendu usage qu'a fait le tribunal arbitral des notes en délibéré, et en tout état de cause mal fondé s'agissant des trois violations alléguées.

27. Sur la tardiveté du moyen, M. [B] et IMMO DREAM font valoir que les recourants confondent le temps utile de l'article 1466 du code de procédure civile et celui de l'article 15 du code de procédure civile. La clôture des débats ou la mise en délibéré de l'affaire par le tribunal arbitral ne sauraient délier les parties de leur obligation de soulever l'irrégularité qu'elles entendent dénoncer devant le tribunal arbitral, du moment que ce dernier était toujours saisi du litige et pouvait apporter une réponse, étant rappelé que l'état de délibéré n'empêche pas le tribunal arbitral de donner une réponse au grief dès lors qu'il est réversible, et qu'un tribunal arbitral peut toujours rouvrir les débats et statuer sur la question soulevée. Seule la reddition de la sentence dessaisit l'arbitre de la contestation tranchée, de sorte que la partie n'est plus " en temps utile " pour soulever une irrégularité. Au cas présent, les demanderesses avaient connaissance de la cause qui est à l'origine du grief qu'elles invoquent, et se devaient d'alerter immédiatement le tribunal arbitral sur ce point pour solliciter la faculté d'y répondre. Par ailleurs, dans la sentence arbitrale, le tribunal n'affirme pas que les notes en délibéré ne devraient pas être soumises au principe de la contradiction et que toute réplique serait prohibée ; les demanderesses se plaignent d'une situation qu'elles ont acceptée en ne protestant pas, à la suite du courriel du président du 2 avril 2024 invitant les parties à lui adresser, exclusivement, les notes en réponse aux questions figurant dans ce même courriel, simultanément, à charge pour lui de les transmettre au conseil de l'autre partie. A supposer même que le président ait formulé une telle interdiction, les demanderesses auraient dû s'en plaindre en temps utile.

28. En outre, les recourants ne rapportent pas la preuve de ce que le président du tribunal arbitral aurait posé une quelconque " exigence " excluant toute réponse aux notes en délibéré ; à ce stade de la procédure, il s'agissait vraisemblablement d'exclure de nouveaux échanges d'écritures au-delà des questions posées. Quelle que soit la portée qu'il convient de prêter à cette formule du président du tribunal, force est de constater que les demanderesses n'ont protesté ni au moment où le président l'a exprimée, ni postérieurement au moment où elles ont reçu la note des défendeurs. La passivité dont ont fait preuve les demanderesses, avant et après la réception de la note des défendeurs, témoigne de leur accord sur le procédé suggéré par le président ou, à tout le moins, de leur indifférence vis-à-vis de l'attente particulière du président du tribunal arbitral.

29. Enfin, la note en délibéré de M. [B] et de la société IMMO DREAM ne contenait pas de moyen nouveau. A cet égard, le moyen tiré de la prescription abrégée prévue à l'article 21.02 du contrat de franchise, a été soulevé par TEAM FRANCE dès le début de la procédure arbitrale ; le sens et la portée de la clause 21.02 se situaient au c'ur du débat de l'instance arbitrale ; la question était notamment de savoir si les " griefs ", invoqués par les demandeurs à l'arbitrage étaient ou non soumis à cette prescription abrégée. Au demeurant, le moyen, fût-il nouveau, a bien été mis au débat par courriel du président du tribunal arbitral du 2 avril 2024, et la réponse de TEAM FRANCE à la première question du tribunal arbitral démontre qu'elle avait identifié le point mis au débat par le tribunal arbitral, à savoir l'applicabilité de la clause de prescription abrégée aux griefs invoqués par les défendeurs relatifs à la phase précontractuelle, puisqu'elle a fait valoir que l'article 21.02 du contrat s'étendait aux circonstances mêmes antérieures à la finalisation du contrat. Au surplus, le tribunal arbitral était libre de fournir son interprétation de cette clause à partir des notes en délibéré échangées et des pièces communiquées au cours des débats.

30. Sur la violation du contradictoire tirée de l'irrecevabilité de la demande nouvelle présentée par les demanderesses dans leur note en délibéré, les défendeurs au recours rappellent que par principe toute prétention nouvelle soumise après les plaidoiries est irrecevable ; que de plus aucune condamnation au titre de la constitution du passif n'a été prononcée à l'encontre de TEAM FRANCE par le tribunal arbitral, de sorte que l'irrecevabilité de sa note en délibéré a été sans incidence puisque leur demande n'avait aucun objet, et qu'aucune violation du principe de la contradiction ne peut être caractérisée.

31. Sur le prétendu moyen relevé d'office par le tribunal arbitral tiré de l'article L330-3 du code de commerce, les défendeurs au recours entendent rappeler que c'est TEAM FRANCE qui a mis dans le débat l'article L330-3 du code de commerce, de sorte qu'elle ne peut reprocher au tribunal arbitral d'avoir porté une appréciation sur ses propres affirmations, alors que l'essence du débat dans le cadre de l'instance arbitrale a porté sur la qualité de l'information précontractuelle donnée par le franchiseur.

IV/ MOTIFS DE LA DECISION

1. Sur le rejet des conclusions notifiées le 18 novembre 2025 par les demandeurs au recours

32. La cour constate que les demandeurs au recours ont déposé le jour même de la clôture un 6ème jeu de conclusions contenant de nouveaux développements. En application des articles 15 et 16 du code de procédure civile, ces conclusions sont écartées comme n'ayant pas été communiquées en temps utile, empêchant ainsi les défendeurs d'y répondre, aucune cause grave ne justifiant par ailleurs la révocation de l'ordonnance de clôture et la réouverture des débats sur lesdites écritures.

2. Sur la mise hors de cause de la société BTSG

33. Il est justifié par les demandeurs au recours de ce que par jugement du 6 août 2025, le tribunal de commerce d'Antibes a arrêté un plan de sauvegarde d'une durée de 5 ans au profit de la SAS TEAM FRANCE et nommé la SELARL [S] [I] & Associés en qualité de commissaire à l'exécution du plan (pièce n° 20 de TEAM FRANCE, extrait du BODDAC).

34. Il y a lieu en conséquence de mettre hors de cause le mandataire judiciaire, dont la mission a pris fin, étant rappelé qu'il résulte de l'article L.626-24, alinéa 2 du code de commerce que le mandataire judiciaire demeure légalement en fonction pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances.

3. Sur la demande d'annulation de la sentence arbitrale pour violation du principe de la contradiction

35. L'article 1492 4° du code de procédure civile prévoit que le recours en annulation d'une sentence arbitrale est ouvert en cas de non-respect du principe de la contradiction. L'article 1464 du même code prévoit en effet que sont toujours applicables à la procédure arbitrale les principes directeurs du procès énoncés notamment aux articles 15 et 16.

36. Par ailleurs, l'article 15 du même code dispose que " Les parties doivent se faire connaître mutuellement en temps utile les moyens de fait sur lesquels elles fondent leurs prétentions, les éléments de preuve qu'elles produisent et les moyens de droit qu'elles invoquent, afin que chacune soit à même d'organiser sa défense ", tandis que l'article 16 prévoit que " Le juge doit, en toutes circonstances, faire observer et observer lui-même le principe de la contradiction./ Il ne peut retenir, dans sa décision, les moyens, les explications et les documents invoqués ou produits par les parties que si celles-ci ont été à même d'en débattre contradictoirement./ Il ne peut fonder sa décision sur les moyens de droit qu'il a relevés d'office sans avoir au préalable invité les parties à présenter leurs observations. "

3.1. Sur le moyen d'annulation tiré de la violation du principe du contradictoire, du fait de la reddition de la sentence sur le fondement d'un moyen nouveau soulevé tardivement et non débattu contradictoirement

[Sur la recevabilité du moyen]

37. L'article 1466 du code de procédure civile prévoit que la partie qui, en connaissance de cause et sans motif légitime, s'abstient d'invoquer en temps utile une irrégularité devant le tribunal arbitral est réputée avoir renoncé à s'en prévaloir.

38. Il appartient ainsi aux parties en arbitrage de dénoncer les irrégularités susceptibles d'affecter la procédure arbitrale dès qu'elles en ont connaissance si elles veulent se réserver le droit de s'en prévaloir ultérieurement au soutien d'un recours en nullité de la sentence, et il incombe au juge de rechercher si, relativement à chacun des faits et circonstances allégués comme constitutifs d'une irrégularité, la partie qui s'en prévaut en avait connaissance alors que la procédure arbitrale était en cours, de sorte qu'elle aurait dû s'en prévaloir et, à défaut, est réputée y avoir renoncé. La renonciation d'une partie à soulever une irrégularité s'apprécie au vu de son comportement au cours de la procédure d'arbitrage (Civ. 1, 11 juillet 2006, n°03-20.802).

39. En l'espèce, l'audience de plaidoiries s'est tenue le 29 mars 2024. Lors de cette audience, le tribunal arbitral a interrogé les parties sur le sens de la clause de l'article 21.02 du contrat de franchise, ce qui ressort tant de la sentence (§ 41) que de l'ordonnance de procédure n° 3 du 24 juin 2024, et qui n'est pas contesté par les parties. A l'issue de cet échange " il a été décidé que les parties pourraient établir une note en délibéré et que le Président du tribunal les informerait des modalités de celles-ci ", et " les parties ont donné leur accord pour que le calendrier de procédure soit modifié pour tenir compte de leurs demandes de remise de notes en délibéré " (§ IV de l'ordonnance de procédure n° 3). Il a ainsi été acté verbalement (puis dans l'ordonnance de procédure n° 2) entre les parties et le tribunal, que la sentence serait rendue le 1er juillet et non le 30 mai 2024 (§25 de la sentence) pour permettre des notes en délibéré.

40. Par courriel en date du 2 avril 2024, le tribunal arbitral a posé deux questions aux parties, dans les termes suivants :

" 1- Quel sens donnez-vous aux mots " Tous les griefs découlant de l'exécution du présent Contrat ou de la relation entre le Franchisé et le Master-Franchisé " et aux termes " à compter de la réalisation de l'événement faisant grief " figurant à la clause 21.02 Prescription des griefs du contrat de franchise Keller Williams du 16 mai 2019 '

2 - À supposer que le Tribunal arbitral prononce la nullité ou la résolution du contrat de franchise Keller Williams du 16 mai 2019, quel serait le lien de causalité entre cette annulation ou résolution et (i) la somme de 922 783 euros correspondant au passif de la société Immo Dream (ii) la somme de 40 002 euros correspondant au solde de compte courant d'associé de Monsieur [M] [B] (iii) la somme de 27 458 euros correspondant aux frais et honoraires du liquidateur et (iv) la somme de 155 114 euros au titre du manque à gagner en termes de rémunération. /Le Tribunal arbitral vous demande de ne pas communiquer de nouvelles pièces, sauf si vous la retrouvez l'annexe 11 " Présentation de l'état local du marché " du point VIII Annexes du DPI. "

41. Les modalités de remise des notes en délibéré sont explicitées dans l'ordonnance de procédure n° 2 du 30 mai 2024, " A l'issue de l'audience de plaidoirie du 29 mars 2024, le tribunal arbitral a souhaité poser par écrit deux questions aux parties. / Par mail en date du 2 avril 2024, Monsieur le président du tribunal arbitral a questionné les parties sur les points qu'il estimait nécessiter une réponse précise. /La procédure de réponse était la suivante : /Chacune des parties devait répondre au tribunal arbitral et uniquement au tribunal arbitral au plus tard le 16 avril 2024, le tribunal arbitral se chargeant de transmettre à chacune des parties la réponse de son adversaire.

Monsieur le président du tribunal arbitral indiquait que, compte tenu de ces nouveaux développements, la sentence arbitrale serait rendue le 1er juillet 2024 et non le 31 mai 2024. "

42. Les parties ont l'une et l'autre répondu, le 16 avril 2024, aux questions du tribunal, par notes en délibéré. Chacune a eu communication par le président du tribunal de la note de son adversaire (§ 42 de la sentence). Aucun des avocats n'a répondu à la note en délibéré de l'autre.

43. En premier lieu, la société TEAM France avance, sans en justifier, que le président du tribunal arbitral avait indiqué oralement à l'audience de plaidoiries que les réponses aux notes adressées au tribunal arbitral ne seraient pas admises. S'il est vrai que la clôture de la procédure était intervenue et que le calendrier de reddition de la sentence était fixé, la cour observe qu'en vertu du §12 du procès-verbal d'arbitrage, " A l'issue de l'audience de plaidoiries, l'affaire est mise en délibéré. / Le Tribunal arbitral peut, s'il l'estime nécessaire en raison de circonstances particulières, décider, de sa propre initiative ou à la demande d'une partie, la réouverture des débats à tout moment avant le prononcé de la sentence. ". Ainsi, la procédure arbitrale convenue entre les parties ménageait une certaine souplesse, étant rappelé que l'un des objectifs du mécanisme procédural de réouverture des débats est précisément de permettre le respect du principe du contradictoire.

44. Or la société TEAM FRANCE, qui avait jusque-là été active dans la procédure arbitrale, notamment pour invoquer la clause de prescription abrégée prévue au contrat de franchise, s'est abstenue de relever avant la reddition de la sentence le fait que le champ d'application de ladite clause à la phase précontractuelle constituait selon elle un moyen nouveau qui devrait par conséquent faire l'objet d'un nouveau débat contradictoire.

45. En second lieu, l'argument de TEAM FRANCE selon lequel elle ne pouvait anticiper le fait que le tribunal arbitral motive sa décision sur la prescription sur la distinction entre phase précontractuelle et phase d'exécution du contrat ne résiste pas à l'examen des échanges intervenus entre le tribunal arbitral et les parties dès l'audience de plaidoiries et en suite de celle-ci. En effet, dès l'audience du 29 mars 2024, le tribunal arbitral a mis dans le débat la question de l'interprétation des termes de la clause de prescription (§ 41 de la sentence précité). Il a formalisé sa question par écrit dans le courriel du 2 avril 2024 adressé aux parties, dont l'objet est dénué d'ambigüité, à savoir appréhender le sens donné par les parties aux termes " Tous les griefs découlant de l'exécution du présent Contrat ou de la relation entre le Franchisé et le Master-Franchisé " issus de la clause de prescription abrégée ; la réponse des parties l'est tout autant, que ce soit du côté de M. [B] et d'IMMO DREAM selon lesquels la clause " ne saurait couvrir la période précontractuelle ", tandis que TEAM FRANCE répond que " Les termes de la clause sont conçus de manière très large, pour englober tous les griefs susceptibles de naître à l'occasion de la relation contractuelle./ La clause ne se limite pas aux griefs nés de l'exécution du contrat mais vise, par une désignation extensive, toutes les situations causant grief, en lien avec la relation d'affaires du master-franchisé et du franchisé ".

46. D'évidence, ces arguments relatifs à l'interprétation du contrat, soumis au débat dès l'audience de plaidoiries, étaient susceptibles d'être utilisés par le tribunal dans sa réponse sur le moyen tiré de la prescription, soulevé par TEAM FRANCE. Il appartenait donc à la recourante, si elle estimait qu'ils avaient été insuffisamment discutés, d'y répliquer, de solliciter un droit de réplique voire une réouverture des débats. En s'abstenant de le faire, elle a renoncé à se prévaloir du moyen tiré de la violation du principe de la contradiction dans l'hypothèse où le tribunal utiliserait les développements issus des notes en délibéré pour motiver sa sentence.

47. Le moyen est donc irrecevable.

48. A titre surabondant, s'il est vrai que l'argumentation de M. [B] et d'IMMO DREAM devant le tribunal arbitral a porté essentiellement sur la suspension du délai de prescription jusqu'à la découverte du défaut de rentabilité du concept KW, et sur le déséquilibre significatif instauré par cette clause entre les droits et obligations des parties (mémoire n° 4 déposé devant le tribunal arbitral), la cour observe que l'interprétation sémantique de la clause de prescription abrégée était néanmoins dans le débat depuis le moment où TEAM FRANCE l'a invoquée pour contrer les demandes de son adversaire. Ainsi, dans son mémoire en défense du 26 février 2024 (mémoire n° 3), la société TEAM FRANCE évoque déjà, pour soutenir l'acquisition de la prescription, que les griefs invoqués par le franchisé pouvaient être constatés dès la période précontractuelle ou très peu de temps après. La distinction entre griefs de la phase précontractuelle et griefs de la phase d'exécution était ainsi déjà dans le débat, et la note en délibéré du 16 avril 2024 de TEAM FRANCE ne fait que conforter l'argumentation déjà développée dans ses écrits antérieurs, de sorte qu'il ne peut être affirmé que le tribunal arbitral a statué sur le fondement d'un moyen nouveau.

3.2. Sur le moyen d'annulation tiré de la violation du principe du contradictoire en ce que le tribunal arbitral a relevé d'office, sans débat, l'irrecevabilité de la demande de la société TEAM FRANCE tendant à voir réduire certains montants d'une condamnation éventuelle

49. Dans leur mémoire n° 4 devant le tribunal arbitral, IMMO DREAM, représenté par Maître [D] a sollicité la condamnation de TEAM FRANCE à lui verser, en cas d'annulation du contrat : " La somme de 922 783 euros correspondant au passif de la société Immo Dream, tel qu'il résulte du dernier état dressé par Maître [D] ès qualités le 15 janvier 2024, afin de lui permettre de régler l'intégralité des créanciers de la société ; ['] La somme de 40.002 euros correspondant au solde du compte courant d'associé de Monsieur [M] [B] afin de lui permettre de rembourser ce dernier étant précisé que la créance de ce dernier fait actuellement l'objet d'une demande de relevé de forclusion qui sera traitée par le tribunal de commerce courant février 2024 ; ['] La somme de 27 458 euros correspondant aux frais et honoraires du liquidateur ". M. [B] a sollicité quant à lui le versement de dommages-intérêts correspondant " au manque à gagner en termes de rémunération " pour un total de 155 114 euros.

50. En réponse, dans ses dernières écritures devant le tribunal arbitral, TEAM FRANCE sollicitait subsidiairement du tribunal, en cas de condamnation, de : " REDUIRE à une somme symbolique la réparation du préjudice de Maître [V] [D] ès qualités de liquidateur de la société IMMO DREAM ;

LIMITER à une somme symbolique la réparation du préjudice moral de M. [B] en le déboutant du surplus de ses demandes ;

En toute hypothèse,

RECEVOIR la demande de la société TEAM FRANCE ; la déclarer fondée ;

VOIR INSCRIRE AU PASSIF de la société IMMO DREAM [Localité 2] la créance chirographaire de la société TEAM France à hauteur de 109 840,17 € et sa créance privilégiée à hauteur de 3 612,66 €,

CONDAMNER M. [B] à payer à la société TEAM France la somme de 113 452,83 € avec intérêts de droit à compter de la décision à intervenir ; " (mémoire n° 3).

51. A l'issue de l'audience de plaidoirie du 2 avril 2024, le tribunal arbitral a interrogé les parties sur le lien de causalité entre les sommes réclamées par IMMO DREAM et M. [B] et l'annulation ou la résolution du contrat.

52. Dans sa réponse du 16 avril 2024, TEAM FRANCE a demandé au tribunal arbitral, " ['] si par impossible [il] estimait devoir annuler ou résoudre le contrat, [de dire] y avoir lieu de déduire du montant du passif le montant des redevances initiales et des redevances payées au cours de la période d'exécution du contrat annulé/résolu " (page 16 de la note en délibéré).

53. Cette mention constitue une prétention nouvelle, ce que ne conteste pas au demeurant la société TEAM France, alors que le § 12 du procès-verbal d'arbitrage interdit aux parties après la clôture, de formuler des demandes nouvelles ; c'est à ce titre que la demande a été déclarée irrecevable par le tribunal arbitral, faute d'avoir pu être discutée contradictoirement entre les parties.

54. La société TEAM France n'était pas sans ignorer que cette demande, glissée dans sa note en délibéré, ne répondait pas à la question posée par le tribunal arbitral et était manifestement irrecevable du fait de son caractère tardif, de sorte qu'elle ne pourrait pas faire l'objet d'un examen au fond. Si elle entendait introduire véritablement ce point de discussion dans le débat, il lui était là encore loisible de solliciter une réouverture des débats durant la phase de délibéré. En s'abstenant de le faire, elle a renoncé implicitement à ce que cette nouvelle prétention soit discutée, et le moyen d'annulation soulevé à ce titre est donc irrecevable comme tardif.

3.3. Sur le moyen d'annulation tiré de la violation du principe du contradictoire, du fait de la reddition de la sentence sur le fondement d'un moyen relevé d'office et non débattu contradictoirement

55. En vertu de l'article 1464 du code de procédure civile, sont toujours applicables à la procédure arbitrale les principes directeur du procès énoncés aux articles 4 à 10 du même code, au 1er alinéa de l'article 11, aux 2ème et 3ème alinéas de l'article 12 et aux articles 13 à 21, 23 et 23-1 du même code.

56. Le principe de la contradiction veut que les parties aient été mises à même de débattre contradictoirement des moyens invoqués et des pièces produites, et qu'elles aient pu faire connaître leurs prétentions de fait et de droit et discuter celles de leur adversaire de sorte que rien de ce qui a servi à fonder la décision des arbitres n'ait échappé à leur débat contradictoire. Si le tribunal arbitral n'a pas l'obligation de soumettre au préalable l'argumentation juridique qui étaye sa motivation à la discussion des parties, il doit cependant respecter le principe de la contradiction (1ère Civ., 14 mars 2006, 03-19.764).

57. La cour rappelle de plus que selon l'article 7 alinéa 2 du code de procédure civile, applicable à la procédure arbitrale, " parmi les éléments du débat, le juge peut prendre en considération même les faits que les parties n'auraient pas spécialement invoqués au soutien de leurs prétentions ". Ainsi, à la condition de rester dans les limites de la demande et de respecter le principe de la contradiction, le tribunal peut puiser les motifs de sa décision dans les divers éléments du débat, alors même que les faits sur lesquels il s'appuie n'ont pas été spécialement invoqués par les parties dans leurs conclusions. En l'occurrence, c'est TEAM FRANCE elle-même qui a revendiqué avoir rempli son obligation d'information précontractuelle en application des articles L 330-3 et R 330-1 du code de commerce. Le tribunal arbitral, comme le lui permet l'article 7 du code de procédure civile, a pointé l'absence de présentation de l'état local du marché parmi les pièces produites, et a invité les parties à fournir le document censé figurer dans le DPI, ainsi qu'il résulte du courriel du 2 avril 2024 postérieur à l'audience de plaidoirie : " Le Tribunal arbitral vous demande de ne pas communiquer de nouvelles pièces, sauf si vous la retrouvez l'annexe 11 " Présentation de l'état local du marché " du point VIII Annexes du DPI ".

58. La cour observe par ailleurs que la motivation du tribunal arbitral pour retenir l'existence d'un dol (§ 56) commis à l'encontre de M. [B] et d'IMMO DREAM, repose sur plusieurs éléments de fait : la transmission d'un business plan exagérément optimiste par M. [G] [N], qui était à la fois directeur général délégué de TEAM FRANCE et franchisé KW à Lyon (§ 57) ; le fait que le business plan transmis le 6 mars 2018 par le cabinet [A] [K] pour la future agence d'[Localité 2], réalisé essentiellement par ce cabinet et non par le franchisé, s'était révélé en décalage total avec la réalité (§ 58) ; l'absence d'investissement de TEAM FRANCE dans la franchise de M. [B], malgré le courriel de M. [X] du 18 avril 2019 donnant son consentement sur le principe d'un investissement dans la future franchise, élément qui avait eu un caractère déterminant sur la perception de la rentabilité du projet (§ 60) ; l'absence d'accomplissement par TEAM FRANCE de son devoir d'information portant sur l'état et le développement du marché concerné, devoir prévu à l'article L 330-3 du Code de commerce (§ 59 et 60) ; l'euphémisation des risques ayant déterminé le consentement de M. [B] et d'IMMO DREAM (§ 61). Ainsi, le moyen de fait tiré de l'absence de fourniture d'un document sur l'état et le développement du marché concerné n'est qu'un des éléments ayant forgé la conviction du tribunal arbitral.

59. Surtout, il résulte des mémoires déposés de part et d'autre devant le tribunal que la qualité de l'information précontractuelle était au c'ur du débat sur la nullité du contrat de franchise. Ainsi, parmi les moyens de fait d'IMMO DREAM et de M. [B] figurent notamment la tromperie sur les perspectives de rentabilité, mais également le fait que " Le concept KW n'était pas adapté au marché français " et que " Les clauses du contrat de franchise ne suffisent pas à établir la transparence de TEAM FRANCE ", tandis que TEAM FRANCE, ainsi qu'il a été rappelé, revendique elle-même en réplique avoir respecté l'obligation d'information précontractuelle prévue par le code de commerce.

60. Dans ces circonstances, la société TEAM FRANCE ne peut sérieusement prétendre que le tribunal arbitral a surpris les parties par une motivation reposant sur un moyen nouveau non contradictoirement débattu.

61. Le moyen d'annulation est rejeté.

4. Sur la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive

62. L'exercice d'une voie de recours peut dégénérer en abus du droit d'agir, lequel suppose la démonstration d'une faute, d'un préjudice distinct de celui d'avoir eu à se défendre, et d'un lien de causalité entre les deux.

63. En l'espèce, le développement de griefs par la société TEAM France à l'encontre de la sentence arbitrale, bien qu'irrecevables ou infondés, ne caractérise pas une faute de la part des recourants, qui ferait dégénérer en abus l'exercice d'une voie de recours qui leur était ouverte, de même que la société IMMO DREAM et M. [B] n'établissent pas avoir subi un préjudice distinct du simple fait d'avoir eu à se défendre.

64. La demande de dommages-intérêts pour procédure abusive sera donc rejetée.

V/ SUR LES FRAIS DU PROCÈS

65. Echouant en leur recours en annulation, la société TEAM FRANCE et SELARL [S] [I] & ASSOCIES seront déboutés de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile et des dépens.

66. Pour ce même motif, la cour arrête à la somme de 30 000 euros la somme due par les demandeurs au recours à M. [B] et à la société IMMO DREAM au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens de l'instance d'appel.

VI/ DISPOSITIF

Par ces motifs, la cour :

1) Rejette les conclusions notifiées le 18 novembre 2025 par la SAS TEAM FRANCE et SELARL [S] [I] & ASSOCIES ;

2) Dit que la S.C.P. BTSG, mandataire judiciaire de la SAS TEAM FRANCE, est hors de cause par suite de l'adoption du plan de sauvegarde et de la désignation de la SELARL [S] [I] & ASSOCIES en qualité de commissaire à l'exécution du plan par jugement du tribunal de commerce d'Antibes du 6 août 2025 ;

3) Rejette le recours en annulation formé par la SAS TEAM FRANCE et la SELARL [S] [I] & ASSOCIES à l'encontre de la sentence arbitrale rendue à Paris le 24 juillet 2024 sous l'égide de l'Association Française d'Arbitrage (A.F.A.) par le tribunal arbitral composé de M. Georges Decocq, Président, M. Christophe Jamin et M. François-Xavier Lucas, arbitres ;

4) Dit que ce rejet confère l'exequatur à la sentence arbitrale rendue le 24 juillet 2024 par le tribunal arbitral composé de M. Georges Decocq, Président, M. Christophe Jamin et M. François-Xavier Lucas ;

5) Dit que la SAS TEAM FRANCE et la SELARL [S] [I] & ASSOCIES, es qualité de commissaire à l'exécution du plan, supporteront les dépens de la procédure en annulation ;

6) Déboute la SAS TEAM FRANCE et la SELARL [S] [I] & ASSOCIES de leur demande formée au titre des dépens et de l'article 700 du code de procédure civile ;

7) Arrête à la somme de 30 000 euros (trente mille euros) la somme due par la SAS TEAM FRANCE et la SELARL [S] [I] & ASSOCIES, es qualité de commissaire à l'exécution du plan, à M. [B] et à la société IMMO DREAM [Localité 2] au titre des frais irrépétibles ;

8) Déboute les parties de leurs autres demandes.