CA Paris, Pôle 5 ch. 4, 25 février 2026, n° 23/13567

FAITS ET PROCÉDURE

La société [K] Réseau Corse (le distributeur) a pour activité la distribution de carburant sur le territoire corse et est dirigée par le groupe Ferrandi.

La société [Localité 3] société anonyme française (le fournisseur) appartient au groupe Exxon Mobil Corporation et a pour activité l'achat de pétrole brut ainsi que la commercialisation de carburants raffinés.

Suite à un changement dans la détention de son capital social par acte du 28 novembre 2025, la société Esso [U] a pour dénomination sociale pour North Atlantic Energies.

Depuis 1938, les sociétés [K] Réseau Corse et Esso [U] ont entretenu des relations commerciales pour la distribution de carburant sur le territoire corse. Le dernier contrat dit «'de revendeur à la marque'» conclu entre les parties a été signé le 30 mars 2019 pour une durée de cinq ans, prévoit notamment que le distributeur s'approvisionne en carburants exclusivement auprès de la société Esso [U] pour le réseau de stations-services qu'elle anime en Corse et comporte en son article 16 la renonciation des parties au bénéfice des dispositions de l'article 1195 du code civil relatif à l'imprévision.

Dans un avis n°20-A-11 rendu le du 17 novembre 2020, l'Autorité de la concurrence a relevé que le secteur de la distribution de carburants routiers en Corse est très concentré. En amont, l'Autorité relève qu'il existe un monopole d'un opérateur privé, la Société des Dépôts Pétroliers de la Corse, sur les infrastructures et l'activité de stockage de carburants. Le capital de cette société est détenu majoritairement par la société Rubis et minoritairement par la société Total. La société Esso [U] n'est plus, depuis 2010, actionnaire de la Société des Dépôts Pétroliers de la Corse. En aval, la vente des carburants au détail fait l'objet d'un oligopole restreint de trois opérateurs': le groupe Total via sa filiale de distribution Total Energies Corse, le groupe Rubis via sa filiale de distribution Vito Corse et la société Esso [U] via la société indépendante [K] Réseau Corse.

Au début de l'année 2022, les prix des carburants routiers ont fortement augmenté. En complément de la remise au litre sur le prix des carburants mise en place par le gouvernement français à partir d'avril 2022, le groupe Total a annoncé le 22 juillet 2022 réduire de 20 cents puis 10 cents par litre le prix des carburants vendus dans ses stations jusqu'en décembre 2022.

Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 4 août 2022, le distributeur a sollicité du fournisseur des «'urgentes et inévitables adaptations conjoncturelles'» du contrat en cours «'en réaction à l'annonce de Total énergies'» «'en [lui] donnant les moyens de répondre à la remise tarifaire de Total énergies au moins au niveau et pour la durée annoncée par cette société dans son communiqué de presse'», évoquant «'la réelle obligation juridique d'adapter les contrats de distribution exclusive pluriannuels lorsque des circonstances nouvelles imprévisibles en bouleversent l'équilibre et font obstacle à son exécution de bonne foi'».

Suivant courriel du même jour, la société Esso [U] a indiqué être tenue d'acheter le carburant à la société Total, ne pas avoir reçu de cette dernière de réponse favorable à sa demande de réduction tarifaire et ne pouvoir baisser ses propres tarifs en dessous du seuil de revente à perte.

Selon courriel du 21 août 2022, la société Esso [U] a proposé à la société [K] Réseau Corse une réduction de la prime de marque de 7 euros/M3 sur une période de douze mois.

Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 1er septembre 2022, la société [K] Réseau Corse a mis en demeure la société Esso [U] de renégocier les tarifs contractuels.

Compte tenu du désaccord persistant entre les parties, leurs relations commerciales ont pris fin d'un commun accord le 31 décembre 2023.

Le 14 novembre 2022, la société [K] Réseau Corse a assigné la société [Localité 3] société Anonyme Française devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir la réparation du préjudice subi du fait du manquement de cette dernière à son obligation d'exécuter de bonne foi le contrat les liant.

Par jugement du 14 juin 2023, le tribunal de commerce de Paris a :

- Déclaré irrecevable la société [K] Réseau Corse à agir à l'encontre de la société Esso [U] ;

- Débouté la société [K] Réseau Corse de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;

- Condamné la société [K] Réseau Corse aux dépens';

- Condamné la société [K] Réseau Corse à payer à la société Esso [U] la somme de 20.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

La société [K] Réseau Corse a interjeté appel de cette décision par déclaration reçue au greffe le 27 juillet 2023.

Par décision n°25-D-07 du 17 novembre 2025, l'Autorité de la concurrence a sanctionné d'une amende totale de 187.490.000 euros les sociétés actionnaires de la Société des Dépôts Pétroliers de la Corse pour avoir mis en 'uvre une entente consistant, par un accord écrit, entre 2016 et 2023, à réserver à leur seul bénéfice un droit de passage au sein des dépôts pétroliers corses. L'Autorité relève que, « en procédant ainsi, les actionnaires de DPLC ont mis en place une pratique anticoncurrentielle susceptible d'évincer leurs concurrents non actionnaires. Ces derniers étaient, en effet, contraints d'acheter leur carburant aux conditions imposées par leurs propres rivaux et subissaient par ailleurs des coûts plus élevés, du fait de la superposition de plusieurs marges ».

PRÉTENTIONS

Par dernières conclusions du 3 juin 2025, la société [K] Réseau Corse demande à la cour de :

- Infirmer le jugement rendu le 14 juin 2023 par le tribunal de commerce de Paris en toutes ses dispositions

- Déclarer l'action intentée par la SAS [K] Réseau Corse recevable ;

Sur le fond :

A titre principal :

- Condamner la société SA Esso [U] à verser à la société [K] Réseau Corse, à titre de dommages et intérêts, les sommes suivantes :

- 946.052,96 euros au titre de la baisse de marge subie en 2022

- 348.757,15 euros au titre des investissements réalisés en pure perte entre 2019 et 2022

- 500.000 euros au titre des risques d'impayés ;

A titre subsidiaire :

- Ordonner la nomination d'un expert ayant pour mission d'évaluer tous les préjudices, matériels et immatériels, subis du fait de l'impossibilité pour [K] Réseau Corse de pratiquer des prix concurrentiels pendant l'année 2022, et plus spécialement :

* de chiffrer le préjudice correspondant à la perte de volume et de marge brute enregistrée par [K] Réseau Corse pendant les opérations tarifaires réalisées par les groupe Total et Vito en Corse pendant l'année 2022 ;

* de chiffrer la perte de valeur du fonds de commerce de la société [K] Réseau Corse depuis 2022 ;

* de chiffrer les gains manqués et les pertes occasionnées par la fermeture des stations-service du réseau [K] Réseau Corse pendant l'année 2022 ;

* de chiffrer les gains manqués et les pertes occasionnées par le passage de certains membres du réseau [K] Réseau Corse à la concurrence';

- Condamner la société SA Esso [U] à avancer et supporter définitivement l'intégralité des frais de ladite expertise ;

En tout état de cause :

- Débouter la société SA Esso [U] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

- Condamner la société SA Esso [U] aux entiers dépens dont distraction au profit de maître [Localité 6] Teytaud dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile';

- Condamner la société SA Esso [U] à lui verser une somme de 30.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Ordonner l'exécution provisoire.

Par dernières conclusions du 16 décembre 2025 la société Esso [U] demande à la cour de:

- Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

- Débouter la société [K] Réseau Corse de ses plus amples demandes ;

- Condamner la société [K] Réseau Corse à lui verser la somme de 30.000 euros au titre des frais irrépétibles supportés par la société [Localité 3] Société Anonyme Française en appel, en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamner la société [K] Réseau Corse aux entiers dépens d'appel, qui seront recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 17 décembre 2025.

L'affaire a été appelée à l'audience du 7 janvier 2026.

Les parties ont été invitées à produire en délibéré, dans un délai d'une semaine, la décision n°25-D-07 rendue le 17 novembre 2025 par l'Autorité de la concurrence sur plainte de la société [K] Réseau Corse, dont le communiqué était d'ores et déjà produit. Cette pièce a été versée aux débats.

La cour renvoie à la décision entreprise et aux conclusions susvisées pour un exposé détaillé du litige et des prétentions des parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

A. Sur la fin de non-recevoir tirée de la forclusion

1. Sur la validité de la clause prévue à l'article 29.5 du contrat en cause

Moyens des parties

La société Esso [U] soutient qu'il résulte de la jurisprudence de la Cour de cassation que « la clause qui fixe un terme au droit d'agir du créancier institue un délai de forclusion ». Ainsi, les clauses fixant un terme au droit d'agir en justice sont valables et toute demande d'une partie au contrat qui agirait au-delà du délai fixé contractuellement doit être jugée irrecevable. Elle expose que l'article 29.5 du contrat conditionne tout engagement de la responsabilité de la société [Localité 3] au respect de délais pour intenter un recours, qu'il s'agit d'une clause fixant un terme au droit d'agir devant dès lors être qualifiée de clause de forclusion. Cette clause n'a pas à respecter l'encadrement temporel prévu pour les seules clauses de prescription à l'article 2254 du code civil. En outre, l'article 29.5 du contrat ne peut être annulé sur le fondement du déséquilibre significatif, dès lors que la société [K] Réseau Corse ne rapporte pas la preuve de l'absence de négociation de la clause et de l'existence d'un déséquilibre significatif.

En réponse, la société [K] Réseau Corse fait valoir que la clause stipulée à l'article 29.5 du contrat liant les parties est nulle pour deux motifs.

D'une part, la clause violerait l'encadrement temporel des clauses de prescription prévues à l'article 2254 du code civil. Ce texte prévoit que la durée de la prescription ne peut être réduite à moins d'un an. Or, l'article 29.5 du contrat contraint la société [K] Réseau Corse à agir dans les six mois du point de départ normal du délai de prescription.

D'autre part, la clause litigieuse violerait les dispositions de l'article L. 442-1 I du code de commerce qui prohibe les clauses créant un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties. En effet, la clause a été soumise par la société Esso [U] à la société [K] Réseau Corse sans aucune négociation et elle crée un déséquilibre entre les droits et obligations des parties dès lors qu'elle implique que le droit d'agir de la société [K] Réseau Corse soit strictement encadré alors que tel n'est pas le cas de celui de la société Esso [U], l'économie générale du contrat et la structure du marché concerné étant défavorables au distributeur. L'appelante soutient qu'il existe une asymétrie des positions de force respectives des deux parties lors de la négociation du contrat liée à la complète dépendance économique du distributeur vis-à-vis de son fournisseur, aggravée par la structure duopolistique du secteur, qu'elle ne peut rapporter la preuve d'un fait négatif et qu'il appartient à l'intimée de démontrer l'existence d'une négociation effective de la clause litigieuse.

Réponse de la cour

En premier lieu, selon l'article 2254 du code civil, la durée de la prescription peut être abrégée ou allongée par accord des parties. Elle ne peut toutefois être réduite à moins d'un an ni étendue à plus de dix ans.

En application de l'article 2220, les délais de forclusion ne sont pas, sauf dispositions contraires prévues par la loi, régis par le titre XX de ce code consacré à la prescription extinctive et incluant l'article 2254.

La clause qui fixe un terme au droit d'agir du créancier institue un délai de forclusion et non de prescription (Com., 15 octobre 2013, n°12-21.704'; Com., 26 janvier 2016, n°14-23.285'; Com., 15 novembre 2016, n°14-28.983'; Com., 10 mai 2024, n°22-21.320).

En l'espèce, la clause stipulée à l'article 29.5 du contrat conclu par les parties le 30 mars 2019 prévoit':

« Sans préjudice des délais impartis pour les réclamations relatives à la quantité et à la qualité prévus à l'article 8, la responsabilité d'[Localité 3] [U] ne saurait être engagée au titre d'aucune Réclamation à moins que le Revendeur à la Marque n'ait :

- signifié une notification écrite à [Localité 3] dans les 6 mois après avoir eu connaissance du motif de Réclamation

- dûment émis et signifié des actes de procédure au titre de la Réclamation dans les 2 mois suivant la signification de la notification écrite relative à la Réclamation à [Localité 3] ».

Dès lors qu'elle fixe un terme au droit d'agir du distributeur à l'encontre du fournisseur, cette clause institue un délai de forclusion et non de prescription.

Il s'ensuit que les dispositions de l'article 2254 du code civil ne lui sont pas applicables.

En second lieu, selon l'article L. 442-6, I, 2° ancien du code de commerce applicable au contrat en cause, engage la responsabilité de son auteur et oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, industriel ou personne immatriculée au répertoire des métiers de soumettre ou de tenter de soumettre un partenaire commercial à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties.

L'élément de soumission ou de tentative de soumission de la pratique de déséquilibre significatif implique la démonstration de l'absence de négociation effective ou l'usage de menaces ou de mesures de rétorsion visant à forcer l'acceptation impliquant cette absence de négociation effective (Com., 11 mai 2022, n°20-23.298).

Si la structure d'ensemble du marché de la grande distribution peut constituer un indice de l'existence d'un rapport de force déséquilibré, se prêtant difficilement à des négociations véritables entre distributeurs et fournisseurs, ce seul élément ne peut suffire et doit être complété par d'autres indices établissant l'absence de négociation effective (Com., 20 novembre 2019, n°18-12.823).

En l'espèce, ainsi qu'il a été exposé, l'Autorité de la concurrence a, dans un avis n°20-A-11 rendu le du 17 novembre 2020, relevé que le secteur de la distribution de carburants routiers en Corse est très concentré. En aval, la vente des carburants au détail fait l'objet d'un oligopole restreint de trois opérateurs': le groupe Total via sa filiale de distribution Total Energies Corse, le groupe Rubis via sa filiale de distribution Vito Corse et la société Esso [U] via la société [K] Réseau Corse. En amont, l'Autorité relève qu'il existe un monopole d'un opérateur privé, la Société des Dépôts Pétroliers de la Corse, sur les infrastructures et l'activité de stockage de carburants. Le capital de cette société est détenu majoritairement par la société Rubis et minoritairement par la société Total. La société Esso [U] n'en est plus actionnaire depuis 2010.

Cependant, la concentration du secteur de la distribution des carburants routiers en Corse ne constitue qu'un indice de l'existence d'un rapport de force déséquilibré entre la société [K] Réseau Corse et son fournisseur exclusif, la société Esso [U]. Il doit être complété par d'autres indices établissant l'absence de négociation effective, ce d'autant qu'il ressort de la décision n°25-D-07 rendue le 17 novembre 2025 par l'Autorité de la concurrence que les sociétés actionnaires de la Société des Dépôts Pétroliers de la Corse avaient mis en 'uvre, entre 2016 et 2023, une entente consistant à réserver à leur seul bénéfice un droit de passage au sein des dépôts pétroliers corses susceptible d'évincer leurs concurrents non actionnaires dont la société Esso [U] elle-même. Selon cette décision, ces derniers étaient donc contraints d'acheter leur carburant aux conditions imposées par leurs propres rivaux et subissant par ailleurs des coûts plus élevés, du fait de la superposition de plusieurs marges.

Or le distributeur échoue à rapporter la preuve, dont la charge lui incombe, de l'absence de négociation effective ou de l'usage de menaces ou de mesures de rétorsion visant à forcer l'acceptation impliquant cette absence de négociation effective. Il n'apporte aucun élément de contexte sur les conditions de négociation du contrat en cause ou laissant supposer qu'il a vainement tenté d'obtenir la suppression ou la modification de la clause de forclusion litigieuse.

Les pièces produites par le fournisseur révèlent au contraire que le dirigeant de la société [K] Réseau Corse a informé la société Esso [U] de son accord sur le projet de contrat du 30 mars 2019 par un courriel adressé le 29 mars 2019 ainsi libellé': «'Comme discuté avec vous début mars et avec [E] ce jour, nous vous confirmons notre accord sur les termes du contrat qui vous sera envoyé la semaine prochaine'» (pièces 44 et 45 intimée).

La référence par le distributeur à des discussions tenues au cours du mois précédant la signature du contrat en cause et l'expression d'un accord sur les termes du projet de contrat soumis par le fournisseur excluent l'absence de négociation effective ou l'usage de menaces ou de mesures de rétorsion visant à forcer l'acceptation impliquant cette absence de négociation effective d'une clause de forclusion dont il n'est pas au demeurant allégué qu'elle ne figurait pas déjà dans les précédents contrats conclus entre les parties en relation d'affaires depuis 1938.

A cet égard, il importe peu que ne soient pas produites de versions intermédiaires du contrat en cause.

La clause prévue à l'article 25.9 du contrat conclu le 30 mars 2019 doit donc être déclarée valable.

2. Sur l'application de la clause prévue à l'article 29.5 du contrat en cause

Moyens des parties

L'appelante fait grief au tribunal d'avoir considéré que l'article 29.5 du contrat litigieux avait une portée générale, alors que cet article, intégré dans un article 29 intitulé «'limitation de responsabilité'», doit être interprété strictement en vertu de l'article 1188 du code civil et qu'il est inapplicable aux demandes formées par ses soins dans le présent litige. Selon elle, l'article 29.5 ne concerne que des demandes relatives à la livraison de produits par la société Esso [U], alors qu'en l'espèce le litige a pour objet la politique tarifaire du fournisseur durant l'année 2022.

Par ailleurs, la société [K] Réseau Corse affirme qu'à supposer que l'article 29.5 du contrat soit valable et applicable au présent litige, l'objet de la réclamation de la société [K] Réseau Corse n'est pas l'annonce de Total sur ses réductions tarifaires mais le refus de la société Esso [U] de renégocier le contrat au regard de ces circonstances, si bien qu'en assignant la société Esso [U] le 14 novembre 2022, la société [K] Réseau Corse n'était pas forclose.

En réponse, l'intimée fait valoir que l'article 29.5 du contrat en cause est applicable à toute réclamation formulée en vertu du ou au titre de ce contrat conformément au glossaire figurant à cette convention, que cet article fixe un délai de deux mois suivant la formulation par écrit de réclamations auprès de la société Esso [U], pour intenter une action en justice. La société [K] Réseau Corse a formulé ses réclamations dans un courrier envoyé le 4 août 2022, avait jusqu'au 4 octobre 2022 pour intenter une action en justice mais n'a assigné la société Esso [U] que le 14 novembre 2022. La société [K] Réseau Corse était, à cette date, irrecevable à agir à l'encontre de la société Esso [U].

Réponse de la cour

En premier lieu, comme justement retenu par le tribunal, l'article 1er du contrat en cause définit le terme de «'Réclamation'» employé à l'article 29.5 comme désignant «'toute réclamation formulée par le Revendeur à la marque en vertu ou au titre du présent contrat'» (pièce 3 intimée), sans distinction fondée sur l'objet d'une telle réclamation et sans exclure celles portant, comme en l'espèce, sur la politique tarifaire du fournisseur.

Il importe peu à cet égard que l'article 29 soit intitulé «'limitation de responsabilité'», dès lors qu'il est relevé que l'article 1.4 du contrat litigieux stipule «'les intitulés insérés dans le présent Contrat n'affecteront pas son interprétation'».

Une telle interprétation de cette clause du contrat litigieux est conforme aux principes d'interprétation des conventions invoqués par l'appelante, prévus par les articles 1188 et 1189 du code civil invitant à rechercher la commune intention des parties et à interpréter les clauses d'un contrat les unes par rapport aux autres en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier.

En second lieu, il ressort des pièces produites que, dès le 4 août 2022, le distributeur a, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sollicité du fournisseur des «'urgentes et inévitables adaptations conjoncturelles'» du contrat en cours «'en réaction à l'annonce de Total énergies'» «'en [lui] donnant les moyens de répondre à la remise tarifaire de Total énergies au moins au niveau et pour la durée annoncée [le 22 juillet précédent] par cette société dans son communiqué de presse'», évoquant «'la réelle obligation juridique d'adapter les contrats de distribution exclusive pluriannuels lorsque des circonstances nouvelles imprévisibles en bouleversent l'équilibre et font obstacle à son exécution de bonne foi'» (pièce 13 appelante).

Suivant courriel du même jour, la société Esso [U] a indiqué être tenue d'acheter le carburant à la société Total, ne pas avoir reçu de cette dernière de réponse favorable à sa demande de réduction tarifaire et ne pouvoir baisser ses propres tarifs en dessous du seuil de revente à perte (pièce 14 appelante).

Selon courriel du 21 août 2022, la société Esso [U] a proposé à la société [K] Réseau Corse une réduction de la prime de marque de 7 euros/M3 sur une période de douze mois (pièce 26 intimée).

Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 1er septembre 2022, la société [K] Réseau Corse a mis en demeure la société Esso [U] de renégocier les tarifs contractuels (pièce 15 appelante).

Le 14 novembre 2022, la société [K] Réseau Corse a assigné la société [Localité 3] société Anonyme Française devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir la réparation du préjudice subi du fait du manquement de cette dernière à son obligation d'exécuter de bonne foi le contrat les liant consistant, selon elle, en son refus de renégocier les tarifs contractuels.

Ainsi, la réclamation formée par la société [K] Réseau Corse à l'encontre de la société Esso [U] a été formée de manière expresse le 1er septembre 2022 et la présente instance introduite par l'assignation délivrée le 14 novembre suivant, soit après l'expiration du délai de deux mois prévu à l'article 29.5 du contrat liant les parties, selon lequel le distributeur doit avoir, «'dûment émis et signifié des actes de procédure au titre de la Réclamation dans les 2 mois suivant la signification de la notification écrite relative à la Réclamation à [Localité 3]».

Il s'ensuit que l'action de la société [K] Réseau Corse est irrecevable.

Le jugement entrepris sera donc confirmé à ces motifs substitués.

B. Sur les demandes accessoires

Il n'y a pas lieu de statuer sur l'exécution provisoire ainsi que le demande l'appelante, le présent arrêt n'étant pas susceptible de recours suspensif d'exécution.

Les dispositions du jugement entrepris relatives aux frais irrépétibles et aux dépens de première instance, fondées sur une exacte appréciation, seront confirmées.

La société [K] Réseau Corse, qui succombe, sera condamnée aux dépens d'appel avec distraction au profit du conseil de la société North Atlantic Energies, déboutée de sa demande d'indemnité de procédure et condamnée à payer à la société North Atlantic Energies la somme de 6.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

***

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire mis à disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris';

Y ajoutant,

Dit n'y avoir lieu de statuer sur l'exécution provisoire';

Condamne la société [K] Réseau Corse aux dépens d'appel, avec droit de recouvrement direct au profit de maître Nathalie Lesenechal, avocate, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile, et à payer à la société North Atlantic Energies, anciennement dénommée [Localité 3] Société Anonyme Française, la somme de 6.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.