Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-11.525

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 28 novembre 2023), la société civile immobilière du Plessis Bouchet (la bailleresse) dont le gérant est M. [L], propriétaire de locaux donné à bail commercial à la société Centre de formation routière Marionneau (la locataire), a consenti le 6 juillet 2018 une promesse de vente des locaux loués à la société civile immobilière Fenix, constituée par M. [L] et ses deux enfants au prix de 450 000 euros payable comptant à hauteur de 110 000 euros et à tempérament sur quinze ans pour le surplus, sous condition suspensive de non-exercice d'un droit de préférence du locataire.

2. Le 31 juillet 2018, M. [R], notaire, a notifié l'offre de vente à la locataire au visa de l'article L. 145-46-1 du code de commerce, qui n'a pas manifesté son intention d'acheter le local loué.

3. La propriétaire ayant décidé de vendre au prix de 450 000 euros payable sur une durée de quinze ans par trimestrialités de 7 500 euros, avec faculté de se libérer par anticipation, le notaire a notifié à la locataire une offre de vente aux nouvelles conditions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 30 novembre 2018 que la locataire a déclaré accepter le 12 décembre suivant.

4. La bailleresse ayant refusé de conclure la vente à son bénéfice, la locataire l'a assignée en réalisation de la vente. La bailleresse a assigné en garantie et en indemnisation de son préjudice la société Ariane Fournier [R] notaires, aux droits de laquelle est intervenue la société [R] et Rizzo notaires (le notaire).

Examen des moyens

Sur le premier moyen, pris en sa première branche, et sur le deuxième moyen

5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen, pris en sa seconde branche

Enoncé du moyen

6. La bailleresse fait grief à l'arrêt de déclarer la vente parfaite à l'égard de la locataire par l'acceptation de l'offre de vente et de dire que le jugement vaut vente et sera publié, alors « que l'article L. 145-46-1 alinéa 6 du code de commerce, d'ordre public, dispose que le présent article n'est pas applicable « à la cession d'un local au conjoint du bailleur, ou à un ascendant ou un descendant du bailleur ou de son conjoint » ; que le droit de préemption du preneur à bail commercial, dérogatoire au droit de propriété, étant d'interprétation stricte, il ne peut s'appliquer à la cession intrafamiliale d'un bien au profit des enfants du bailleur ; qu'en faisant application de l'article L. 145-45-1 (lire L 145-46-1)du code de commerce à la cession intrafamiliale d'un bien dont le cédant était une SCI familiale et le cessionnaire la SCI familiale créée par les enfants du bailleur, la cour d'appel a violé l'article L. 145-46-1 du code de commerce, dans sa rédaction applicable. »

Réponse de la Cour

7. Selon l'article L. 145-46-1, alinéa 1er, du code de commerce, lorsque le propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement, cette notification valant offre de vente au preneur. Dans le cas où le propriétaire décide de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l'acquéreur, le notaire doit, lorsque le bailleur n'y a pas préalablement procédé, notifier au locataire dans les formes prévues au premier alinéa, à peine de nullité de la vente, ces conditions et ce prix. Cette notification vaut offre de vente au profit du locataire.

8. Selon le dernier alinéa de ce texte, ces dispositions ne sont pas applicables à la cession d'un local au conjoint du bailleur, ou à un ascendant ou un descendant du bailleur ou de son conjoint.

9. Ne constitue pas une telle cession une vente consentie au profit d'une société civile immobilière, fût-elle constituée exclusivement entre parents ou alliés, laquelle a une personnalité distincte de ses associés.

10. La cour d'appel, qui a constaté que les parties à l'acte de vente projeté étaient des sociétés civiles immobilières, et non des personnes physiques, en a exactement déduit que la cession entre les sociétés du Plessis Bouchet et Fenix n'était pas faite au bénéfice de descendants au sens du dernier alinéa de l'article L. 145-46-1 du code de commerce, et que la locataire bénéficiait d'un droit de préférence.

11. Le moyen n'est donc pas fondé.

Sur le troisième moyen

Enoncé du moyen

12. La bailleresse fait grief à l'arrêt de constater que la cour n'est saisie d'aucune demande chiffrée concernant la perte de chance de transmettre le bien aux enfants du gérant de la société du Plessis Bouchet, alors « qu'en retenant, pour rejeter la demande de la SCI du Plessis Bouchet tendant à voir la Selarl [R] & Rizzo Notaires condamner à l'indemniser du préjudice subi, après avoir dit que le notaire avait commis une faute de nature à engager sa responsabilité, qu'aucune indemnisation n'est sollicitée à ce titre, et qu'il n'est même pas demandé à la cour de surseoir à statuer de ce chef, quand la Sci du Plessis Bouchet faisait valoir que le notaire « devra ainsi indemniser la Sci du Plessis Bouchet de toute condamnation mise à sa charge et notamment des éventuels dommages et intérêts, mais encore des arriérés de loyers à restituer, mis à sa charge dans le dossier principal l'opposant à la société CRF Marionneau » et « de la perte de chance de transmettre son patrimoine à ses enfants », « ce dernier poste de préjudice ne pourra être liquidé qu'en cas de décision constant la vente parfaite au profit de la Sas CFR Marionneau », la cour d'appel a violé l'article 4 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

13. La cour d'appel, qui a relevé que, dans le dispositif de ses conclusions, la bailleresse sollicitait seulement que le notaire soit condamné à la garantir de toute condamnation mise à sa charge, qu'il s'agisse de dommages-intérêts, ou au titre de la perte de chance de transmettre son patrimoine à ses enfants dans l'hypothèse où le juge ordonnerait la vente au profit de la locataire, ce poste de préjudice ne pouvant être liquidé qu'en cas de réalisation de la vente au profit de celle-ci, a pu en déduire, par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, rendue nécessaire par l'ambiguïté de ces conclusions, que la bailleresse ne formait ni de demande en paiement de dommages-intérêts au titre de la perte de chance de transmettre le bien aux enfants de M. [L] ni de demande de sursis à statuer.

14. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société civile immobilière du Plessis Bouchet aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé publiquement le cinq mars deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.