CA Bastia, ch. civ. sect. 2, 25 février 2026, n° 22/00756
BASTIA
Arrêt
Autre
Chambre civile
Section 2
ARRÊT N°
du 25 FÉVRIER 2026
N° RG 22/756
N° Portalis DBVE-V-B7G-CFKF VL-C
Décision déférée à la cour : jugement du tribunal de commerce de Bastia, décision attaquée du 25 novembre 2022, enregistrée sous le n° 22/314
[R] [N]-[I]
[I]
S.A.R.L.
MARE E STAGNU
C/
CONSORTS
[I]
Copies exécutoires délivrées aux avocats le
COUR D'APPEL DE BASTIA
CHAMBRE CIVILE
ARRÊT DU
VINGT-CINQ FÉVRIER
DEUX-MILLE-VINGT-SIX
APPELANTS :
Mme [P] [R] [N]-[I]
née le [Date naissance 1] 1988 à [Localité 1] (Haute-Corse)
[Adresse 1]
[Localité 1]
Représentée par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA et Me André GUILLEMAIN de la SCP GUILLEMAIN SAINTURAT PANEPINTO, avocat au barreau de PARIS
M. [Y], [G], [O] [I]
né le [Date naissance 2] 1952 à [Localité 1] (Corse)
[Adresse 2]
[Localité 2]
Représenté par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA et Me André GUILLEMAIN de la SCP GUILLEMAIN SAINTURAT PANEPINTO, avocat au barreau de PARIS
S.A.R.L. MARE E STAGNU
prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié ès qualités audit siège
[Adresse 3]
[Localité 3]
Représentée par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA et Me André GUILLEMAIN de la SCP GUILLEMAIN SAINTURAT PANEPINTO, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉS :
Mme [Q], [A] [I]
née le [Date naissance 3] 1984 à [Localité 1] (Haute-Corse)
[Adresse 4]
[Localité 1]
Représentée par Me Lyria OTTAVIANI, avocate au barreau de BASTIA
M. [L], [D] [I]
né le [Date naissance 4] 1988 à [Localité 1] (Haute-Corse)
[Adresse 5]
[Localité 4]
Représenté par Me Lyria OTTAVIANI, avocate au barreau de BASTIA
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 12 décembre 2025, devant Valérie LEBRETON, présidente de chambre, chargée du rapport, les avocats ne s'y étant pas opposés.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Valérie LEBRETON, présidente de chambre
Emmanuelle ZAMO, conseillère
Guillaume DESGENS, conseiller
En présence de [Z] [M], attachée de justice
GREFFIER LORS DES DÉBATS :
Mathieu ASSIOMA
Les parties ont été avisées que le prononcé public de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 25 février 2026
ARRÊT :
Contradictoire.
Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
Signé par Valérie LEBRETON, présidente de chambre, et Mathieu ASSIOMA, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSÉ DU LITIGE :
Par jugement du 25 novembre 2022, le tribunal de commerce de Bastia a rejeté l'exception d'incompétence soulevée par [P] [R] [N] [I], [Y] [I] et la société Mare e stagnu, s'est déclaré compétent, a dit n'y avoir lieu à sursis à statuer, a prononcé l'annulation de cession de parts sociales intervenue le 31 août 2018 en fraude des droits des associés au profit de [Y] [I], a prononcé l'annulation de l'acte de rétrocession, a ordonné la restitution des parts sociales à madame [I] [Q] [A] et monsieur [L] [D] [I], a condamné solidairement [P] [R] [N] [I], [Y] [I] et la société mare e stagnu à payer à [L] [D] [I] la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts ; a ordonné la mise en conformité des statuts de la société Mare e stagnu avec la présente décision dans le délai d'un mois à compter de sa signification par le calcul des droits des requérants dans le capital social au prorata des parts sociales restituées par mme [R] [N] à M.[Y] [I] à Mme [Q] [A] [I] et à M.[L] [D] [I] avec astreinte de 300 euros par jour de retard passé ce délai ; a dit que les frais de modification des statuts seront à la charge de la société Mare e stagnu, a condamné solidairement Mme [P] [R] [N] [I] et M.[Y] [I] et la société Mare e stagnu à payer à Mme [Q] [A] [I] et M. [L] [D] [I] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, a condamné solidairement Mme [P] [R] [N] [I] et M.[Y] [I] et la société Mare e stagnu aux entiers dépens, en ce compris la liquidation des dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 129,82 euros.
Par déclaration au greffe du 13 décembre 2022, Mme [P] [R] [N]-[I], M. [Y] [I] et la S.A.R.L. Mare e stagnu ont interjeté appel du jugement prononcé en ce qu'il a :
' - rejeté l'exception d'incompétence soulevée par Madame [P] [R] [K] [I], Monsieur [Y] [I] et la SARL MARE E STAGNU
- s'est déclaré compétent
- dit n'y avoir lieu à surseoir à statuer
- prononcé l'annulation de la cession de parts sociales de la SARL MARE ET STAGNU intervenue le 31/08/2018 en fraude des droits des associés au profit de Monsieur [Y] [I]
- prononcé l'annulation de l'acte de rétrocession par ce dernier en date du 05/02/2019 à Madame [P] [R] [N]
- ordonné la restitution des parts sociales à Madame [Q] [A] [I] et Monsieur [L] [D] [I]
- condamné solidairement Madame [P] [R] [N] [I] Monsieur [Y] [I] et la SARL MARE ET STAGNU à payer à Madame [Q] [A] [I] la somme de 50 000 Euros à titre de dommages et intérêts
- condamné solidairement Madame [P] [R] [N] [I], Monsieur [Y] [I] et la SARL MARE ET STAGNU à payer à Monsieur [L] [D] la somme de 50 000 Euros à titre de dommages et intérêts
- ordonné le mise en conformité de statuts de la société MARE E STAGNU avec la présente décision dans le délai d'un mois à compter de sa signification par le calcul des droits des requérants dans le capital social, au prorata des parts sociales restituées par Madame [R] [N] à Monsieur [I] et par Monsieur [Y] [I] à Madame [Q] [A] [I] et Monsieur [I] [L] [D], avec astreinte de 300 Euros par jour de retard passé ce délai.
- dit que les frais de modification des statuts seront à la charge de la société MARE E STAGNU
- condamné solidairement Madame [P] [R] [N] [I], Monsieur [Y] [I] et la SARL MARE E STAGNU à payer à Madame [Q] [A] [I] et à Monsieur [L] [D] [I] LA SOMME DE 2 000 Euros par application de l'article 700 du CPC
- condamné solidairement Madame [P] [R] [N] [I], Monsieur [Y] [I] et la SARL MARE E STAGNU aux entiers dépens
- rejeté pour le surplus toutes autres demandes contraires à la présente décision et notamment la fin de non recevoir tiré de l'irrecevabilité de l'action prescrite et celle tendant à voir écarter l'exécution provisoire.
- liquidé les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 129.82 Euros TTC '.
Par requête du 21 décembre 2022, Mme [P] [R] [N] [I], M. [Y] [I] et la S.A.R.L. Mare e stagnu ont demandé à Mme la première présidente de la cour d'appel de Bastia d'être autorisés à assigner M. [L] [I] et Mme [Q] [I] à jour fixe.
Par ordonnance du 2 janvier 2023, Mme la première présidente de la cour d'appel a autorisé Mme [P] [R] [N]-[I], M. [Y] [I] et la S.A.R.L. Mare e stagnu à assigner, à jour fixe, M. [L] [I] et Mme [Q] [I] pour l'audience collégiale du 6 avril 2023 à 8 heures 30.
Par acte du 5 janvier 2023, Mme [P] [R] [N]-[I], M. [Y] [I] et la S.A.R.L. Mare e stagnu ont assigné M. [L] [I] et Mme [Q] [I]
par-devant le 2° section de la chambre civile de la cour d'appel de Bastia aux fins de :
' DÉCLARER l'appel recevable et bien fondé
INFIRMER le jugement entrepris en toutes ses dispositions, sauf le rejet de la prétention d'incompétence pour suspicion légitime devenue sans objet,
Vu l'article L 235-9 du C. Com.
DÉCLARER IRRECEVABLES comme prescrites, les actions de Madame [Q] [I] et Monsieur [L] [I] en annulation des actes de cession des parts sociales intervenues le 31 août 2018 et 5 février 2019, la connaissance de l'adoption étant avérée et l'absence de renonciation non établie,
DÉCLARER IRRECEVABLES comme prescrites les actions de Madame [Q] et Monsieur [L] [I] en paiement de dommages et intérêts,
DÉCLARER que [Q] [A] et [L] [I] avaient parfaite connaissance de la procédure d'adoption simple pour s'y être opposés, le jugement du tribunal de grande instance de Bastia du 16 février 2017 ne pouvant avoir été ignoré pendant près de deux années,
DÉCLARER que ce jugement leur est parfaitement opposable au visa des articles 361 et 362 du C. Civ., Madame [Q] [A] [I] et Monsieur [L] [I] échouant à rapporter la preuve que Monsieur [Y] [I] aurait renoncé à l'adoption et au surplus leur aurait dit qu'il renonçait à cette adoption simple, cinq témoignages au surplus attestant de leur connaissance de l'adoption et de l'absence de toute renonciation à l'adoption,
DÉCLARER dans ces conditions que Madame [Q] [I] et Monsieur [L] [I] avaient nécessairement connaissance de l'adoption avant le 1er février 2019 et a fortiori avant le 31 août 2021,
LES DÉBOUTER de l'ensemble de leur demande, fins et conclusions.
Vu les articles L.223-I4 du C. com, 378 du CPC
Subsidiairement et pour1e cas où la Cour estimerait nécessaire de connaître la décision de la Cour sur l'adoption simple de Madame [P] [R] [N]-[I], en l'état de l'appel interjeté à l'encontre de la décision rendue sur tierce-opposition par le tribunal judiciaire de Bastia le 19 novembre 2021,
INFIRMER le jugement,
Y ajoutant,
SURSEOIR à statuer jusqu'au prononcé par la Cour de son délibéré, la date prévue étant celle du 1er février 2023,
et en toute hypothèse,
Infirmer le jugement,
REJETER la demande de nullité fondée sur le Dol dans la mesure où aucun dol n'est intervenu à l'occasion de la cession des parts entre Monsieur [Y] [I] et Madame [P] [I], Madame [Q] [I] et Monsieur [L] [I] échouant à démontrer qu'ils n'avaient pas connaissance de l'adoption simple intervenue dès l'année 2017,
En conséquence,
REJETER la demande de nullité de l'acte de cession et de l'acte de rétrocession de parts,
REJETER la demande de restitution des parts sociales formulée par Madame [Q] [A] [I] et Monsieur [L] [D] [I],
REJETER la demande de mise en conformité des statuts de la société MARE E STAGNU dans le délai d'un mois de la signification de la décision dont appel,
REJETER la demande de dommages et intérêts de Madame [Q] [I] et Monsieur [L] [I], prétentions qui ne sont fondées ni en leur principe ni, a fortiori, en leur quantum,
DÉBOUTER Madame [Q] [I] et Monsieur [L] [I] de toutes leurs demandes, fins et prétentions, y incluses celles prononcées à leur profit par le tribunal au titre de l'article 700,
Et en conséquence,
RÉFORMER la décision déférée, en ce qu'il leur a été alloué à chacun la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts, et celle de 2.000 € par application de l'article 700,
CONDAMNER solidairement Madame [T] [I] et Monsieur [L] [I] à payer a Madame [P] [R] [N]-[I], à Monsieur [Y] [I] et à la société MARE E STAGNU, la somme à chacune des parties de 15.000 € par application de l'article700.
LES CONDAMNER solidairement aux entiers dépens '.
Par ordonnance du 7 mars 2022, la première présidente de la cour d'appel de Bastia, statuant en référé, a :
' - ORDONNÉ l'arrêt de l'exécution provisoire attachée au jugement du tribunal de commerce de Bastia en date du 25 novembre 2022 ;
- DÉBOUTÉ les parties de toutes autres demandes plus amples ou contraires ;
- DIT que chaque partie supportera la charge de ses propres dépens ;
- DÉBOUTÉ [Q]-[A] [I] et [L]-[D] [I] de leur demande formulée au titre de l'article 700 du code de procédure civile '.
Par conclusions déposées au greffe le 4 avril 2023, Mme [Q] [I] et M. [L] [I] ont demandé à la cour de :
' - Confirmer le jugement du Tribunal de Commerce de Bastia du 25 novembre 2022 en ce qu'il a annulé les actes de cession de parts en date du 31 août 2018 et du 5 février 2019 ;
- Prononcer, l'annulation de ces actes à titre principal sur le fondement du dol et subsidiairement sur le fondement de l'absence de cause, et dans cette hypothèse, organiser en tant que de besoin et avant dire droit une expertise, le technicien commis recevant mission d'évaluer les parts sociales de la SARL MARE E STAGNU au 31 août 2018, en faisant application des méthodes usuellement mises en 'uvre ;
- Prononcer par voie de conséquence l'annulation des délibérations de la SARL MARE E STAGNU en date du 31 août 2018 et du 3 avril 2019 ;
- Confirmer le jugement en ce qu'il a :
ordonné la restitution des parts sociales à Madame [Q] [A] [I]
et à Monsieur [L] [D] [I] ;
ordonné la mise en conformité des statuts de la SARL MARE E STAGNU avec le jugement dans un délai d'un mois suivant la signification, par le calcul des Droits de Madame [Q] [A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] dans le capital social, au prorata des parts sociales restituées par Madame [R] [N] à Monsieur [Y] [I], et par Monsieur [Y] [I] à Madame [Q] [A] [I] et à Monsieur [L] [D] [I], ce chef de dispositif étant assorti d'une astreinte de 300 €uros passé ce délai ;
a mis à la charge de la SARL MARE E STAGNU les frais de modification des statuts.
Confirmer le jugement en ce qu'il a alloué à Madame [Q] [A] [I] et à Monsieur [L] [I] des dommages intérêts en indemnisation de leurs préjudices moral et matériel ;
Réformer le jugement en ce qu'il a fixé le montant des dommages intérêts à 50.000,00 €uros pour Madame [Q] [A] [I] et à 50.000,00 €uros pour Monsieur [L] [D] [I] et en ce qu'il a mis le règlement à la charge solidaire de Monsieur [Y] [I], de Madame [P] [R] [N] et de la SARL MARE E STAGNU ; - En conséquence :
' Allouer à Madame [Q] [A] [I] la somme de 50.000,00 €uros au titre du préjudice moral et la somme de 50.000,00 €uros au titre du préjudice matériel ;
' Condamner solidairement Monsieur [Y] [I] et Madame [P] [R] [N] à paiement à Madame [Q] [A] [I] de la somme de 100.000,00 €uros (cent mille €uros) ;
' Allouer à Monsieur [L] [D] [I] la somme de 50.000,00 €uros au titre du préjudice moral et la somme de 50.000,00 €uros au titre du préjudice matériel ;
' Condamner solidairement Monsieur [Y] [I] et Madame [P] [R] [N] à paiement à Monsieur [L] [D] [I] de la somme de 100.000,00 €uros (cent mille €uros) .
- Débouter en tant que de besoin Monsieur [Y] [I], Madame [P] [R] [N] [I] et la SARL MARE E STAGNU de leurs demandes, fins et conclusions ;
- Condamner solidairement Monsieur [Y] [I] et Madame [P] [R] [N] [I] aux dépens, sur le fondement de l'article 696 du Code de procédure civile, et à paiement à chacun des appelants de la somme de 5.000,00 €uros en application de l'article 700 du Code de procédure civile '.
Par conclusions déposées au greffe le 5 avril 2023, Mme [P] [R] [N]-[I], M. [Y] [I] et la S.A.R.L. Mare e stagnu ont demandé à la cour de :
' DÉCLARER l'appel recevable et bien fondé,
INFIRMER le jugement entrepris, sauf en ce qu'il a rejeté l'exception d'incompétence, devenu sans objet,
Y ajoutant,
IN LIMINES LITIS et avant toute défense au fond, en ce qu'aucun conseiller de la mise en état n'est saisi en raison de la retenue à jour fixe,
ORDONNER le sursis à statuer sur le seul chef de disposition du jugement qui statue sur la validité de la cession de parts sociales intervenue le 05 février 2019 en lien direct avec le sort de l'adoption tranché par l'arrêt de la cour d'appel de Bastia rendu le 16 février 2023 dont l'effet est suspensif jusqu'à expiration des délais de recours ou décision définitive,
En conséquence, sur le fond,
À titre principal
Et la Cour, statuant à nouveau sur les prétentions de Madame [P] [R] [N] [I] ET de Monsieur [Y] [I], devant
Vu l'article L.235-9 du C. com
Vu l'article L.235-1 du C. com
INFIRMER le jugement entrepris sur les chefs de jugement non affecté par le sursis à statuer,
Y ajoutant,
DÉCLARER IRRECEVABLES comme prescrites les actions de
Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] en annulation de l'acte de réduction du capital social par achat de parts, intervenus le 31 août 2018, leur connaissance de I'adoption à la date du 31 août 2018 étant avérée et l'absence d'une renonciation à I'adoption n'étant pas établie,
DÉCLARER IRRECEVABLES comme prescrites, les actions de Madame [Q]- [A] et Monsieur [L] [D] [I] en paiement de dommages et intérêts fondées, sur des demandes d'annulation prescrites,
À titre subsidiaire, si I'action en nullité n'était pas prescrite,
DÉCLARER que [Q]-[A] et [L] [D] [I] avaient parfaite connaissance de la procédure d'adoption simple pour s'y être opposés, le jugement du tribunal de grande instance de Bastia du 16 février 2017 ne pouvant avoir été ignoré pendant près de deux années,
DÉCLARER que ce jugement, infirmé par la Cour le 1er février 2023, leur est parfaitement opposable au visa des articles 361 et 362 du C. civ., Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] échouant à rapporter la preuve que Monsieur [Y] [I] aurait renoncé à I'adoption et leur aurait dit qu'il renonçait à cette adoption simple, cinq témoignages au surplus attestant de leur connaissance de I'adoption et de l'absence de toute renonciation à I'adoption, laquelle au surplus a été transcrite sur les actes d'Etat Civil dès le mois d'avril 2017.
DÉCLARER dans ces conditions que Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] avaient nécessairement connaissance de I'adoption avant le 1er février 2019et a fortiori, avant le 31 août 2021,
LES DÉBOUTER de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,
REJETER la demande de nullité fondée sur le dol dans la mesure où la preuve d'un dol n'est pas établie, aucun mensonge ne pouvant être imputé à Monsieur [Y] [I] à l'occasion de la réduction de capital par rachat de parts intervenue le 31 août 2018, au bénéfice de Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] qui chacun ont perçu la somme de 62.500 €, lesquels a fortiori n'établissent nullement l'existence d'un dol qui serait cause de leur acceptation de cette réduction,
REJETER la demande en nullité fondée sur l'article 1131 du C. civ abrogé, et 1136 du C. civ, l'erreur sur l'appréciation économique inexacte n'étant pas cause de nullité, aucun prix dérisoire n'étant au surplus prouvé,
En conséquence,
REJETER la demande de nullité de l'acte de réduction du capital du 31 août 2018,
REJETER la demande de restitution des parts sociales formulée par
[Q]-[A] [I] et [L] [D] [I],
REJETER la demande de mise en conformité des statuts,
Et en toute hypothèse,
DÉCLARER irrecevable comme nouvelle en cause d'appel la demande d'expertise et la déclarer en tout état de cause infondée
DÉBOUTER Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] de toutes leurs demandes, fins et prétentions, y incluses celles prononcées à leur profit par le tribunal au titre de l'article 700,
Et dans ces conditions,
REJETER la demande de dommages et intérêts de Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I], en réparation du préjudice moral et du préjudice matériel qu'ils prétendent avoir subi, prétentions qui ne sont fondées ni en leur principe ni, a fortiori, en leur quantum.
RÉFORMER la décision déférée, en ce qu'il leur a été alloué à chacun la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts, et celle de 2.000 € par application de l'article 700 ainsi que les dépens.
PRONONCER la mise hors de cause sans peine ni dépens de la société MARE E STAGNU,
CONDAMNER solidairement Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] à payer à Madame [P] [R]-[N] [I], à Monsieur [Y] [I] et à la société MARE E STAGNU, la somme à chacune de ces parties, de 15.000 € par application de l'article 700,
LES CONDAMNER aux entiers dépens
À TITRE SUBSIDIAIRE, si la Cour devait statuer sur l'ensemble des dispositions du jugement,
INFIRMER le jugement entrepris en toutes ses dispositions, sauf le rejet de la prétention d'incompétence pour suspicion légitime devenue sans objet et la demande de sursis à statuer,
Et la Cour, statuant de nouveau sur les prétentions des appelants, devant
Vu l'article L.235.9 du C. com
Vu l'article L.235-1 du C. com
Vu l'arrêt du 1er février 2023, chambre civile 2ème section, RG 21100857,
DÉCLARER que l'issue de la procédure de rétractation de I'adoption de Madame [R] [N] [I] n'est pas déterminante
En conséquence,
DÉCLARER IRRECEVABLES comme prescrites les actions de Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] en annulation des actes de réduction du capital social intervenus le 31 août 2018 et de cession des parts intervenue le 5 février 2019, leur connaissance de I'adoption à la date du 31 août 2018 étant avérée et l'absence d'une renonciation à I'adoption n'étant pas établie,
DÉCLARER IRRECEVABLES comme prescrites, les actions de Madame [Q]~[A] et Monsieur [L] [D] [I] en paiement de dommages et intérêts fondées, sur des demandes d'annulation prescrites,
À titre subsidiaire. si l'action en nullité n'était pas prescrite,
DÉCLARER que [Q]-[A] et [L] [D] [I] avaient parfaite connaissance de la procédure d'adoption simple pour s'y être opposés, le jugement du tribunal de grande instance de Bastia du 16 février 2017 ne pouvant avoir été ignoré pendant près de deux années,
DÉCLARER que ce jugement, infirmé par la Cour le 1er février 2023, leur est parfaitement opposable au visa des articles 361 et 362 du C. civ., Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] échouant à rapporter la preuve que Monsieur [Y] [I] aurait renoncé à I'adoption et leur aurait dit qu'il renonçait à cette adoption simple, cinq témoignages au surplus attestant de leur connaissance de I'adoption et de l'absence de toute renonciation à I'adoption, laquelle au surplus a été transcrite sur les actes d'Etat Civil dès le mois d'avril 2017,
DÉCLARER dans ces conditions que Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] avaient nécessairement connaissance de I'adoption avant le 1er février 2019 et a fortiori, avant le 31 août 2021,
LES DÉBOUTER de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,
REJETER la demande de nullité fondée sur le dol dans la mesure où la preuve d'un dol n'est pas établie, aucun mensonge ne pouvant être imputé à Monsieur [Y] [I] à l'occasion de la réduction de capital par achat de parts intervenue le 31 août 2018, au bénéfice de Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] qui chacun ont perçu la somme de 62.500 €, lesquels a fortiori n'établissent nullement l'existence d'un dol qui serait cause de leur acceptation de cette réduction,
REJETER la demande de nullité fondée sur le dol dans la mesure où aucun dol n'est intervenu à l'occasion de la cession des parts, le 5 février 2019, entre Monsieur [Y] [I] et Madame [P] [I],
Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] échouant à démontrer qu'ils n'avaient pas connaissance de I'adoption simple intervenue dès Pannée 2017,
REJETER la demande en nullité fondée sur l'article 1131 du C. civ abrogé, et 1136 du C. civ, l'erreur sur l'appréciation économique inexacte n'étant pas cause de nullité, aucun prix dérisoire n'étant au surplus prouvé,
En conséquence,
REJETER la demande de nullité de Pacte de réduction du capital du 31 août 2018 et de l'acte qualifié de rétrocession de parts du 5 février 2019,
REJETER la demande de restitution des parts sociales formulée par
[Q]-[A] [I] et [L] [D] [I],
REJETER la demande de mise en conformité des statuts,
Et en toute hypothèse, DÉBOUTER Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] de toutes leurs demandes, fins et prétentions, y incluses celles prononcées à leur profit par le tribunal au titre de l'article 700,
Et dans ces conditions,
REJETER la demande de dommages et intérêts de Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I], en réparation du préjudice moral et du préjudice matériel qu'ils prétendent avoir subi, prétentions qui ne sont fondées ni en leur principe ni, a fortiori, en leur quantum.
RÉFORMER la décision déférée, en ce qu'il leur a été alloué à chacun la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts, et celle de 2.000 € par application de l'article 700,
PRONONCER la mise hors de cause sans peine ni dépens de la société MARE E STAGNU,
CONDAMNER solidairement Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] à payer à Madame [P] [R]-[N] [I], à Monsieur [Y] [I] et à la société MARE E STAGNU, la somme à chacune de ces parties, de 15.000 € par application de l'article 700,
LES CONDAMNER aux entiers dépens '.
Par arrêt mixte du 28 juin 2023, la cour d'appel de Bastia a confirmé le jugement en ce qu'il a rejeté la fin de non-recevoir fondée sur la prescription de l'action de [L] [I] et mame [Q] [I], a infirmé le jugement en ce qu'il a retenu l'existence d'un dol et annulé la réduction de capital de la S.A.R.L Mare e stagnu pour vil prix ou dérisoire, a sursis à statuer sur le surplus compte tenu du pourvoi en cassation déposé le 3 avril 2023 portant rejet de la rétractation de l'adoption de Mme [P] [R] [N] par M.[Y] [I].
Par arrêt du 27 novembre 2024, la cour de cassation a rejeté le pourvoi contre l'arrêt du 28 juin 2023.
SUR CE,
La cour relève que l'arrêt mixte du 28 juin 2023 a confirmé le rejet de la fin de
non-recevoir fondée sur la prescription, décision non remise en cause par la cour de cassation, la cour n'a donc plus à statuer sur ce point.
Sur le dol, la cour a infirmé le jugement qui a retenu l'existence d'un dol et annulé la réduction de capital du 31 août 2018, a rejeté la demande d'annulation de réduction de capital pour vil prix ou dérisoire, décision non remise en cause par la cour de cassation, la cour n'a donc plus à statuer sur ce point.
Sur la cession de part et la qualité de descendante de Mme [P] [R] [N]-[I] par rapport à M. [Y] [I]
Dans leurs dernières écritures les appelants sollicitaient qu'il soit sursis à statuer sur cette demande un pourvoi en cassation ayant été déposé à l'encontre de l'arrêt rejetant la demande de rétractation de l'adoption de Mme [P] [R] [N] par M. [Y] [I], avec pour effet, dans le cadre d'un litige concernant l'état des personnes, la suspension de ses effets.
La cession des parts sociales entre M. [Y] [I] et Mme [P] [R] [N]-[I] n'étant possible que si un lien filial existait entre eux, un sursis à statuer a été prononcé sur ce point.
En réponse, les intimés sollicitaient l'annulation de l'acte de cession du 31 août 2018 fondée sur le dol et pour absence de cause et absence de caractère sérieux du prix et l'annulation de l'acte de cession de parts du 5 février 2019.
La cour relève que la société Mare e stagnu a été constituée le 15 avril 2003 entre M. [V] [J] (35 parts sociales), Mme [W] [F] (31 parts sociales) et M.[Y] [I] (34 parts sociales), M. [I] est devenu le gérant en 2004.
Le capital social a été modifié en 2006, composé de 25 parts pour [Q] [A] [I] et 34 parts sociales pour [L] [D] [I].
Suivant jugement du 16 février 2017, M.[Y] [I] adoptait [P] [R] [N].
Lors d'une assemblée générale du 31 août 2018, les associés de la société ont décidé de réduire le capital et de réaliser le capital, le capital était désormais fixé à 125 000 euros avec 30 parts sociales pour [Y] [I], 10 parts pour [Q] [A] [I] et 10 parts sociales pour [L] [D] [I].
Le 5 février 2019, M. [Y] [I] a cédé à Mme [P] [R] [N] les 30 parts qu'il détenait dans le capital de Mare e stagnu
Par arrêt du 1er février 2023, la cour d'appel de Bastia a rejeté la demande de rétractation à adoption.
Cette décision n'a pas été remise en cause par la cour de cassation, qui a rejeté le pourvoi dans son arrêt du 30 avril 2025.
La cour doit donc désormais statuer sur la cession de parts sociales intervenue le 5 février 2019.
La cour relève que la cession de parts sociales est intervenue le 5 février 2019 entre M.[Y] [I] et Mme [R] [N] [I], en qualité d'enfant adoptif.
La cour constate que la qualité de descendante de Mme [P] [R] [N]-[I] est désormais acquise depuis la décision de la cour de cassation du 30 avril 2025, il y a lieu de constater que la cession de parts, qui nécessitait la présence d'un lien filial, est donc régulière.
En conséquence, la demande de nullité de l'acte de cession n'est ni fondée, ni justifiée, elle est rejetée.
Sur la demande de dommages et intérêts :
Mme [Q] [A] [I] et M.[L] [D] [I] sollicitent l'indemnisation de leur préjudice, les manoeuvres de M.[Y] [I] et Mme [R] [N] [I] n'ayant d'autre finalité que de les exclure de l'entreprise familiale et de les spolier.
Ils excipent d'un préjudice moral de 50 000 euros chacun, caractérisé par les liens familiaux compromis, causés directement par les manoeuvres, les pressions.
Ils sollicitent également la réparation d'un préjudice matériel constitué par la privation de leur droit de contrôle de la société familial dont ils détenaient 70 %, la nécessité d'agir en justice, les agissements de leur père, la privation de dividendes.
Ils évaluent ce préjudice à 50 000 euros chacun.
La cour ayant rejeté l'existence d'un dol, d'une nullité de la cession, la décision de condamnation des premiers juges à des dommages et intérêts pour un montant de 50 000 euros, n'est absolument pas fondée ni justifiée, elle est infirmée.
L'équité commande également que la décision au titre de l'article 700 du code de procédure civile prononcée en première instance soit infirmée, de même pour la condamnation aux dépens.
En cause d'appel, l'équité commande que les intimés soient condamnés au paiement d'une somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Les intimés qui succombent sont également condamnés aux entiers dépens.
PAR CES MOTIFS,
LA COUR,
Infirme le jugement entrepris en ce qu'il a prononcé l'annulation de la cession de parts sociales de la société Mare e stagnu intervenue le 31 août 2018 au profit de M.[Y] [I], en ce qu'il a prononcé l'annulation de l'acte de rétrocession de M. [Y] [I] du 5 février 2019 à Mme [P] [R] [N] et ce qu'il a condamné solidairement [P] [R] [N] [I] et M. [Y] [I] et la société Mare e stagnu à payer à M. [L] [D] [I] et la somme de 50 000 euros de dommages et intérêts, en ce qu'il a ordonné la mise en conformité des statuts sous astreinte de 300 euros par jour de retard, en ce qu'il a dit que les frais de modification des statuts seraient à la charge de la société Mare et stagnu, en ce qu'il a condamné solidairement [P] [R] [N] [I] et M. [Y] [I] et la société Mare e stagnu à payer à Mme [Q] [A] [I] et M.[L] [D] [I] la somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, en qu'il a condamné solidairement [P] [R] [N] [I] et M. [Y] [I] et la société Mare e stagnu aux entiers dépens.
Statuant à nouveau
Déboute Mme [Q] [A] [I] et M.[L] [D] [I] de leurs demandes relatives à la nullité de l'acte de cession de parts sociales du 31 août 2018 et de l'acte de rétrocession du 5 février 2019 et de leur demande de restitution des parts sociales, ainsi que de leurs demandes de dommages et intérêts et de condamnation au titre de l'article 700 du code de procédure civile et de toutes leurs autres demandes
Condamne solidairement Mme [Q] [A] [I] et M.[L] [D] [I] à payer à [P] [R] [N] [I] et M. [Y] [I] et la société Mare e stagnu la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile
Condamne solidairement Mme [Q] [A] [I] et M.[L] [D] [I] aux entiers dépens
LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE
Section 2
ARRÊT N°
du 25 FÉVRIER 2026
N° RG 22/756
N° Portalis DBVE-V-B7G-CFKF VL-C
Décision déférée à la cour : jugement du tribunal de commerce de Bastia, décision attaquée du 25 novembre 2022, enregistrée sous le n° 22/314
[R] [N]-[I]
[I]
S.A.R.L.
MARE E STAGNU
C/
CONSORTS
[I]
Copies exécutoires délivrées aux avocats le
COUR D'APPEL DE BASTIA
CHAMBRE CIVILE
ARRÊT DU
VINGT-CINQ FÉVRIER
DEUX-MILLE-VINGT-SIX
APPELANTS :
Mme [P] [R] [N]-[I]
née le [Date naissance 1] 1988 à [Localité 1] (Haute-Corse)
[Adresse 1]
[Localité 1]
Représentée par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA et Me André GUILLEMAIN de la SCP GUILLEMAIN SAINTURAT PANEPINTO, avocat au barreau de PARIS
M. [Y], [G], [O] [I]
né le [Date naissance 2] 1952 à [Localité 1] (Corse)
[Adresse 2]
[Localité 2]
Représenté par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA et Me André GUILLEMAIN de la SCP GUILLEMAIN SAINTURAT PANEPINTO, avocat au barreau de PARIS
S.A.R.L. MARE E STAGNU
prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié ès qualités audit siège
[Adresse 3]
[Localité 3]
Représentée par Me Pascale MELONI, avocate au barreau de BASTIA et Me André GUILLEMAIN de la SCP GUILLEMAIN SAINTURAT PANEPINTO, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉS :
Mme [Q], [A] [I]
née le [Date naissance 3] 1984 à [Localité 1] (Haute-Corse)
[Adresse 4]
[Localité 1]
Représentée par Me Lyria OTTAVIANI, avocate au barreau de BASTIA
M. [L], [D] [I]
né le [Date naissance 4] 1988 à [Localité 1] (Haute-Corse)
[Adresse 5]
[Localité 4]
Représenté par Me Lyria OTTAVIANI, avocate au barreau de BASTIA
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 12 décembre 2025, devant Valérie LEBRETON, présidente de chambre, chargée du rapport, les avocats ne s'y étant pas opposés.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Valérie LEBRETON, présidente de chambre
Emmanuelle ZAMO, conseillère
Guillaume DESGENS, conseiller
En présence de [Z] [M], attachée de justice
GREFFIER LORS DES DÉBATS :
Mathieu ASSIOMA
Les parties ont été avisées que le prononcé public de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 25 février 2026
ARRÊT :
Contradictoire.
Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
Signé par Valérie LEBRETON, présidente de chambre, et Mathieu ASSIOMA, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSÉ DU LITIGE :
Par jugement du 25 novembre 2022, le tribunal de commerce de Bastia a rejeté l'exception d'incompétence soulevée par [P] [R] [N] [I], [Y] [I] et la société Mare e stagnu, s'est déclaré compétent, a dit n'y avoir lieu à sursis à statuer, a prononcé l'annulation de cession de parts sociales intervenue le 31 août 2018 en fraude des droits des associés au profit de [Y] [I], a prononcé l'annulation de l'acte de rétrocession, a ordonné la restitution des parts sociales à madame [I] [Q] [A] et monsieur [L] [D] [I], a condamné solidairement [P] [R] [N] [I], [Y] [I] et la société mare e stagnu à payer à [L] [D] [I] la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts ; a ordonné la mise en conformité des statuts de la société Mare e stagnu avec la présente décision dans le délai d'un mois à compter de sa signification par le calcul des droits des requérants dans le capital social au prorata des parts sociales restituées par mme [R] [N] à M.[Y] [I] à Mme [Q] [A] [I] et à M.[L] [D] [I] avec astreinte de 300 euros par jour de retard passé ce délai ; a dit que les frais de modification des statuts seront à la charge de la société Mare e stagnu, a condamné solidairement Mme [P] [R] [N] [I] et M.[Y] [I] et la société Mare e stagnu à payer à Mme [Q] [A] [I] et M. [L] [D] [I] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, a condamné solidairement Mme [P] [R] [N] [I] et M.[Y] [I] et la société Mare e stagnu aux entiers dépens, en ce compris la liquidation des dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 129,82 euros.
Par déclaration au greffe du 13 décembre 2022, Mme [P] [R] [N]-[I], M. [Y] [I] et la S.A.R.L. Mare e stagnu ont interjeté appel du jugement prononcé en ce qu'il a :
' - rejeté l'exception d'incompétence soulevée par Madame [P] [R] [K] [I], Monsieur [Y] [I] et la SARL MARE E STAGNU
- s'est déclaré compétent
- dit n'y avoir lieu à surseoir à statuer
- prononcé l'annulation de la cession de parts sociales de la SARL MARE ET STAGNU intervenue le 31/08/2018 en fraude des droits des associés au profit de Monsieur [Y] [I]
- prononcé l'annulation de l'acte de rétrocession par ce dernier en date du 05/02/2019 à Madame [P] [R] [N]
- ordonné la restitution des parts sociales à Madame [Q] [A] [I] et Monsieur [L] [D] [I]
- condamné solidairement Madame [P] [R] [N] [I] Monsieur [Y] [I] et la SARL MARE ET STAGNU à payer à Madame [Q] [A] [I] la somme de 50 000 Euros à titre de dommages et intérêts
- condamné solidairement Madame [P] [R] [N] [I], Monsieur [Y] [I] et la SARL MARE ET STAGNU à payer à Monsieur [L] [D] la somme de 50 000 Euros à titre de dommages et intérêts
- ordonné le mise en conformité de statuts de la société MARE E STAGNU avec la présente décision dans le délai d'un mois à compter de sa signification par le calcul des droits des requérants dans le capital social, au prorata des parts sociales restituées par Madame [R] [N] à Monsieur [I] et par Monsieur [Y] [I] à Madame [Q] [A] [I] et Monsieur [I] [L] [D], avec astreinte de 300 Euros par jour de retard passé ce délai.
- dit que les frais de modification des statuts seront à la charge de la société MARE E STAGNU
- condamné solidairement Madame [P] [R] [N] [I], Monsieur [Y] [I] et la SARL MARE E STAGNU à payer à Madame [Q] [A] [I] et à Monsieur [L] [D] [I] LA SOMME DE 2 000 Euros par application de l'article 700 du CPC
- condamné solidairement Madame [P] [R] [N] [I], Monsieur [Y] [I] et la SARL MARE E STAGNU aux entiers dépens
- rejeté pour le surplus toutes autres demandes contraires à la présente décision et notamment la fin de non recevoir tiré de l'irrecevabilité de l'action prescrite et celle tendant à voir écarter l'exécution provisoire.
- liquidé les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 129.82 Euros TTC '.
Par requête du 21 décembre 2022, Mme [P] [R] [N] [I], M. [Y] [I] et la S.A.R.L. Mare e stagnu ont demandé à Mme la première présidente de la cour d'appel de Bastia d'être autorisés à assigner M. [L] [I] et Mme [Q] [I] à jour fixe.
Par ordonnance du 2 janvier 2023, Mme la première présidente de la cour d'appel a autorisé Mme [P] [R] [N]-[I], M. [Y] [I] et la S.A.R.L. Mare e stagnu à assigner, à jour fixe, M. [L] [I] et Mme [Q] [I] pour l'audience collégiale du 6 avril 2023 à 8 heures 30.
Par acte du 5 janvier 2023, Mme [P] [R] [N]-[I], M. [Y] [I] et la S.A.R.L. Mare e stagnu ont assigné M. [L] [I] et Mme [Q] [I]
par-devant le 2° section de la chambre civile de la cour d'appel de Bastia aux fins de :
' DÉCLARER l'appel recevable et bien fondé
INFIRMER le jugement entrepris en toutes ses dispositions, sauf le rejet de la prétention d'incompétence pour suspicion légitime devenue sans objet,
Vu l'article L 235-9 du C. Com.
DÉCLARER IRRECEVABLES comme prescrites, les actions de Madame [Q] [I] et Monsieur [L] [I] en annulation des actes de cession des parts sociales intervenues le 31 août 2018 et 5 février 2019, la connaissance de l'adoption étant avérée et l'absence de renonciation non établie,
DÉCLARER IRRECEVABLES comme prescrites les actions de Madame [Q] et Monsieur [L] [I] en paiement de dommages et intérêts,
DÉCLARER que [Q] [A] et [L] [I] avaient parfaite connaissance de la procédure d'adoption simple pour s'y être opposés, le jugement du tribunal de grande instance de Bastia du 16 février 2017 ne pouvant avoir été ignoré pendant près de deux années,
DÉCLARER que ce jugement leur est parfaitement opposable au visa des articles 361 et 362 du C. Civ., Madame [Q] [A] [I] et Monsieur [L] [I] échouant à rapporter la preuve que Monsieur [Y] [I] aurait renoncé à l'adoption et au surplus leur aurait dit qu'il renonçait à cette adoption simple, cinq témoignages au surplus attestant de leur connaissance de l'adoption et de l'absence de toute renonciation à l'adoption,
DÉCLARER dans ces conditions que Madame [Q] [I] et Monsieur [L] [I] avaient nécessairement connaissance de l'adoption avant le 1er février 2019 et a fortiori avant le 31 août 2021,
LES DÉBOUTER de l'ensemble de leur demande, fins et conclusions.
Vu les articles L.223-I4 du C. com, 378 du CPC
Subsidiairement et pour1e cas où la Cour estimerait nécessaire de connaître la décision de la Cour sur l'adoption simple de Madame [P] [R] [N]-[I], en l'état de l'appel interjeté à l'encontre de la décision rendue sur tierce-opposition par le tribunal judiciaire de Bastia le 19 novembre 2021,
INFIRMER le jugement,
Y ajoutant,
SURSEOIR à statuer jusqu'au prononcé par la Cour de son délibéré, la date prévue étant celle du 1er février 2023,
et en toute hypothèse,
Infirmer le jugement,
REJETER la demande de nullité fondée sur le Dol dans la mesure où aucun dol n'est intervenu à l'occasion de la cession des parts entre Monsieur [Y] [I] et Madame [P] [I], Madame [Q] [I] et Monsieur [L] [I] échouant à démontrer qu'ils n'avaient pas connaissance de l'adoption simple intervenue dès l'année 2017,
En conséquence,
REJETER la demande de nullité de l'acte de cession et de l'acte de rétrocession de parts,
REJETER la demande de restitution des parts sociales formulée par Madame [Q] [A] [I] et Monsieur [L] [D] [I],
REJETER la demande de mise en conformité des statuts de la société MARE E STAGNU dans le délai d'un mois de la signification de la décision dont appel,
REJETER la demande de dommages et intérêts de Madame [Q] [I] et Monsieur [L] [I], prétentions qui ne sont fondées ni en leur principe ni, a fortiori, en leur quantum,
DÉBOUTER Madame [Q] [I] et Monsieur [L] [I] de toutes leurs demandes, fins et prétentions, y incluses celles prononcées à leur profit par le tribunal au titre de l'article 700,
Et en conséquence,
RÉFORMER la décision déférée, en ce qu'il leur a été alloué à chacun la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts, et celle de 2.000 € par application de l'article 700,
CONDAMNER solidairement Madame [T] [I] et Monsieur [L] [I] à payer a Madame [P] [R] [N]-[I], à Monsieur [Y] [I] et à la société MARE E STAGNU, la somme à chacune des parties de 15.000 € par application de l'article700.
LES CONDAMNER solidairement aux entiers dépens '.
Par ordonnance du 7 mars 2022, la première présidente de la cour d'appel de Bastia, statuant en référé, a :
' - ORDONNÉ l'arrêt de l'exécution provisoire attachée au jugement du tribunal de commerce de Bastia en date du 25 novembre 2022 ;
- DÉBOUTÉ les parties de toutes autres demandes plus amples ou contraires ;
- DIT que chaque partie supportera la charge de ses propres dépens ;
- DÉBOUTÉ [Q]-[A] [I] et [L]-[D] [I] de leur demande formulée au titre de l'article 700 du code de procédure civile '.
Par conclusions déposées au greffe le 4 avril 2023, Mme [Q] [I] et M. [L] [I] ont demandé à la cour de :
' - Confirmer le jugement du Tribunal de Commerce de Bastia du 25 novembre 2022 en ce qu'il a annulé les actes de cession de parts en date du 31 août 2018 et du 5 février 2019 ;
- Prononcer, l'annulation de ces actes à titre principal sur le fondement du dol et subsidiairement sur le fondement de l'absence de cause, et dans cette hypothèse, organiser en tant que de besoin et avant dire droit une expertise, le technicien commis recevant mission d'évaluer les parts sociales de la SARL MARE E STAGNU au 31 août 2018, en faisant application des méthodes usuellement mises en 'uvre ;
- Prononcer par voie de conséquence l'annulation des délibérations de la SARL MARE E STAGNU en date du 31 août 2018 et du 3 avril 2019 ;
- Confirmer le jugement en ce qu'il a :
ordonné la restitution des parts sociales à Madame [Q] [A] [I]
et à Monsieur [L] [D] [I] ;
ordonné la mise en conformité des statuts de la SARL MARE E STAGNU avec le jugement dans un délai d'un mois suivant la signification, par le calcul des Droits de Madame [Q] [A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] dans le capital social, au prorata des parts sociales restituées par Madame [R] [N] à Monsieur [Y] [I], et par Monsieur [Y] [I] à Madame [Q] [A] [I] et à Monsieur [L] [D] [I], ce chef de dispositif étant assorti d'une astreinte de 300 €uros passé ce délai ;
a mis à la charge de la SARL MARE E STAGNU les frais de modification des statuts.
Confirmer le jugement en ce qu'il a alloué à Madame [Q] [A] [I] et à Monsieur [L] [I] des dommages intérêts en indemnisation de leurs préjudices moral et matériel ;
Réformer le jugement en ce qu'il a fixé le montant des dommages intérêts à 50.000,00 €uros pour Madame [Q] [A] [I] et à 50.000,00 €uros pour Monsieur [L] [D] [I] et en ce qu'il a mis le règlement à la charge solidaire de Monsieur [Y] [I], de Madame [P] [R] [N] et de la SARL MARE E STAGNU ; - En conséquence :
' Allouer à Madame [Q] [A] [I] la somme de 50.000,00 €uros au titre du préjudice moral et la somme de 50.000,00 €uros au titre du préjudice matériel ;
' Condamner solidairement Monsieur [Y] [I] et Madame [P] [R] [N] à paiement à Madame [Q] [A] [I] de la somme de 100.000,00 €uros (cent mille €uros) ;
' Allouer à Monsieur [L] [D] [I] la somme de 50.000,00 €uros au titre du préjudice moral et la somme de 50.000,00 €uros au titre du préjudice matériel ;
' Condamner solidairement Monsieur [Y] [I] et Madame [P] [R] [N] à paiement à Monsieur [L] [D] [I] de la somme de 100.000,00 €uros (cent mille €uros) .
- Débouter en tant que de besoin Monsieur [Y] [I], Madame [P] [R] [N] [I] et la SARL MARE E STAGNU de leurs demandes, fins et conclusions ;
- Condamner solidairement Monsieur [Y] [I] et Madame [P] [R] [N] [I] aux dépens, sur le fondement de l'article 696 du Code de procédure civile, et à paiement à chacun des appelants de la somme de 5.000,00 €uros en application de l'article 700 du Code de procédure civile '.
Par conclusions déposées au greffe le 5 avril 2023, Mme [P] [R] [N]-[I], M. [Y] [I] et la S.A.R.L. Mare e stagnu ont demandé à la cour de :
' DÉCLARER l'appel recevable et bien fondé,
INFIRMER le jugement entrepris, sauf en ce qu'il a rejeté l'exception d'incompétence, devenu sans objet,
Y ajoutant,
IN LIMINES LITIS et avant toute défense au fond, en ce qu'aucun conseiller de la mise en état n'est saisi en raison de la retenue à jour fixe,
ORDONNER le sursis à statuer sur le seul chef de disposition du jugement qui statue sur la validité de la cession de parts sociales intervenue le 05 février 2019 en lien direct avec le sort de l'adoption tranché par l'arrêt de la cour d'appel de Bastia rendu le 16 février 2023 dont l'effet est suspensif jusqu'à expiration des délais de recours ou décision définitive,
En conséquence, sur le fond,
À titre principal
Et la Cour, statuant à nouveau sur les prétentions de Madame [P] [R] [N] [I] ET de Monsieur [Y] [I], devant
Vu l'article L.235-9 du C. com
Vu l'article L.235-1 du C. com
INFIRMER le jugement entrepris sur les chefs de jugement non affecté par le sursis à statuer,
Y ajoutant,
DÉCLARER IRRECEVABLES comme prescrites les actions de
Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] en annulation de l'acte de réduction du capital social par achat de parts, intervenus le 31 août 2018, leur connaissance de I'adoption à la date du 31 août 2018 étant avérée et l'absence d'une renonciation à I'adoption n'étant pas établie,
DÉCLARER IRRECEVABLES comme prescrites, les actions de Madame [Q]- [A] et Monsieur [L] [D] [I] en paiement de dommages et intérêts fondées, sur des demandes d'annulation prescrites,
À titre subsidiaire, si I'action en nullité n'était pas prescrite,
DÉCLARER que [Q]-[A] et [L] [D] [I] avaient parfaite connaissance de la procédure d'adoption simple pour s'y être opposés, le jugement du tribunal de grande instance de Bastia du 16 février 2017 ne pouvant avoir été ignoré pendant près de deux années,
DÉCLARER que ce jugement, infirmé par la Cour le 1er février 2023, leur est parfaitement opposable au visa des articles 361 et 362 du C. civ., Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] échouant à rapporter la preuve que Monsieur [Y] [I] aurait renoncé à I'adoption et leur aurait dit qu'il renonçait à cette adoption simple, cinq témoignages au surplus attestant de leur connaissance de I'adoption et de l'absence de toute renonciation à I'adoption, laquelle au surplus a été transcrite sur les actes d'Etat Civil dès le mois d'avril 2017.
DÉCLARER dans ces conditions que Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] avaient nécessairement connaissance de I'adoption avant le 1er février 2019et a fortiori, avant le 31 août 2021,
LES DÉBOUTER de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,
REJETER la demande de nullité fondée sur le dol dans la mesure où la preuve d'un dol n'est pas établie, aucun mensonge ne pouvant être imputé à Monsieur [Y] [I] à l'occasion de la réduction de capital par rachat de parts intervenue le 31 août 2018, au bénéfice de Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] qui chacun ont perçu la somme de 62.500 €, lesquels a fortiori n'établissent nullement l'existence d'un dol qui serait cause de leur acceptation de cette réduction,
REJETER la demande en nullité fondée sur l'article 1131 du C. civ abrogé, et 1136 du C. civ, l'erreur sur l'appréciation économique inexacte n'étant pas cause de nullité, aucun prix dérisoire n'étant au surplus prouvé,
En conséquence,
REJETER la demande de nullité de l'acte de réduction du capital du 31 août 2018,
REJETER la demande de restitution des parts sociales formulée par
[Q]-[A] [I] et [L] [D] [I],
REJETER la demande de mise en conformité des statuts,
Et en toute hypothèse,
DÉCLARER irrecevable comme nouvelle en cause d'appel la demande d'expertise et la déclarer en tout état de cause infondée
DÉBOUTER Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] de toutes leurs demandes, fins et prétentions, y incluses celles prononcées à leur profit par le tribunal au titre de l'article 700,
Et dans ces conditions,
REJETER la demande de dommages et intérêts de Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I], en réparation du préjudice moral et du préjudice matériel qu'ils prétendent avoir subi, prétentions qui ne sont fondées ni en leur principe ni, a fortiori, en leur quantum.
RÉFORMER la décision déférée, en ce qu'il leur a été alloué à chacun la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts, et celle de 2.000 € par application de l'article 700 ainsi que les dépens.
PRONONCER la mise hors de cause sans peine ni dépens de la société MARE E STAGNU,
CONDAMNER solidairement Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] à payer à Madame [P] [R]-[N] [I], à Monsieur [Y] [I] et à la société MARE E STAGNU, la somme à chacune de ces parties, de 15.000 € par application de l'article 700,
LES CONDAMNER aux entiers dépens
À TITRE SUBSIDIAIRE, si la Cour devait statuer sur l'ensemble des dispositions du jugement,
INFIRMER le jugement entrepris en toutes ses dispositions, sauf le rejet de la prétention d'incompétence pour suspicion légitime devenue sans objet et la demande de sursis à statuer,
Et la Cour, statuant de nouveau sur les prétentions des appelants, devant
Vu l'article L.235.9 du C. com
Vu l'article L.235-1 du C. com
Vu l'arrêt du 1er février 2023, chambre civile 2ème section, RG 21100857,
DÉCLARER que l'issue de la procédure de rétractation de I'adoption de Madame [R] [N] [I] n'est pas déterminante
En conséquence,
DÉCLARER IRRECEVABLES comme prescrites les actions de Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] en annulation des actes de réduction du capital social intervenus le 31 août 2018 et de cession des parts intervenue le 5 février 2019, leur connaissance de I'adoption à la date du 31 août 2018 étant avérée et l'absence d'une renonciation à I'adoption n'étant pas établie,
DÉCLARER IRRECEVABLES comme prescrites, les actions de Madame [Q]~[A] et Monsieur [L] [D] [I] en paiement de dommages et intérêts fondées, sur des demandes d'annulation prescrites,
À titre subsidiaire. si l'action en nullité n'était pas prescrite,
DÉCLARER que [Q]-[A] et [L] [D] [I] avaient parfaite connaissance de la procédure d'adoption simple pour s'y être opposés, le jugement du tribunal de grande instance de Bastia du 16 février 2017 ne pouvant avoir été ignoré pendant près de deux années,
DÉCLARER que ce jugement, infirmé par la Cour le 1er février 2023, leur est parfaitement opposable au visa des articles 361 et 362 du C. civ., Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] échouant à rapporter la preuve que Monsieur [Y] [I] aurait renoncé à I'adoption et leur aurait dit qu'il renonçait à cette adoption simple, cinq témoignages au surplus attestant de leur connaissance de I'adoption et de l'absence de toute renonciation à I'adoption, laquelle au surplus a été transcrite sur les actes d'Etat Civil dès le mois d'avril 2017,
DÉCLARER dans ces conditions que Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] avaient nécessairement connaissance de I'adoption avant le 1er février 2019 et a fortiori, avant le 31 août 2021,
LES DÉBOUTER de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,
REJETER la demande de nullité fondée sur le dol dans la mesure où la preuve d'un dol n'est pas établie, aucun mensonge ne pouvant être imputé à Monsieur [Y] [I] à l'occasion de la réduction de capital par achat de parts intervenue le 31 août 2018, au bénéfice de Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] qui chacun ont perçu la somme de 62.500 €, lesquels a fortiori n'établissent nullement l'existence d'un dol qui serait cause de leur acceptation de cette réduction,
REJETER la demande de nullité fondée sur le dol dans la mesure où aucun dol n'est intervenu à l'occasion de la cession des parts, le 5 février 2019, entre Monsieur [Y] [I] et Madame [P] [I],
Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] échouant à démontrer qu'ils n'avaient pas connaissance de I'adoption simple intervenue dès Pannée 2017,
REJETER la demande en nullité fondée sur l'article 1131 du C. civ abrogé, et 1136 du C. civ, l'erreur sur l'appréciation économique inexacte n'étant pas cause de nullité, aucun prix dérisoire n'étant au surplus prouvé,
En conséquence,
REJETER la demande de nullité de Pacte de réduction du capital du 31 août 2018 et de l'acte qualifié de rétrocession de parts du 5 février 2019,
REJETER la demande de restitution des parts sociales formulée par
[Q]-[A] [I] et [L] [D] [I],
REJETER la demande de mise en conformité des statuts,
Et en toute hypothèse, DÉBOUTER Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] de toutes leurs demandes, fins et prétentions, y incluses celles prononcées à leur profit par le tribunal au titre de l'article 700,
Et dans ces conditions,
REJETER la demande de dommages et intérêts de Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I], en réparation du préjudice moral et du préjudice matériel qu'ils prétendent avoir subi, prétentions qui ne sont fondées ni en leur principe ni, a fortiori, en leur quantum.
RÉFORMER la décision déférée, en ce qu'il leur a été alloué à chacun la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts, et celle de 2.000 € par application de l'article 700,
PRONONCER la mise hors de cause sans peine ni dépens de la société MARE E STAGNU,
CONDAMNER solidairement Madame [Q]-[A] [I] et Monsieur [L] [D] [I] à payer à Madame [P] [R]-[N] [I], à Monsieur [Y] [I] et à la société MARE E STAGNU, la somme à chacune de ces parties, de 15.000 € par application de l'article 700,
LES CONDAMNER aux entiers dépens '.
Par arrêt mixte du 28 juin 2023, la cour d'appel de Bastia a confirmé le jugement en ce qu'il a rejeté la fin de non-recevoir fondée sur la prescription de l'action de [L] [I] et mame [Q] [I], a infirmé le jugement en ce qu'il a retenu l'existence d'un dol et annulé la réduction de capital de la S.A.R.L Mare e stagnu pour vil prix ou dérisoire, a sursis à statuer sur le surplus compte tenu du pourvoi en cassation déposé le 3 avril 2023 portant rejet de la rétractation de l'adoption de Mme [P] [R] [N] par M.[Y] [I].
Par arrêt du 27 novembre 2024, la cour de cassation a rejeté le pourvoi contre l'arrêt du 28 juin 2023.
SUR CE,
La cour relève que l'arrêt mixte du 28 juin 2023 a confirmé le rejet de la fin de
non-recevoir fondée sur la prescription, décision non remise en cause par la cour de cassation, la cour n'a donc plus à statuer sur ce point.
Sur le dol, la cour a infirmé le jugement qui a retenu l'existence d'un dol et annulé la réduction de capital du 31 août 2018, a rejeté la demande d'annulation de réduction de capital pour vil prix ou dérisoire, décision non remise en cause par la cour de cassation, la cour n'a donc plus à statuer sur ce point.
Sur la cession de part et la qualité de descendante de Mme [P] [R] [N]-[I] par rapport à M. [Y] [I]
Dans leurs dernières écritures les appelants sollicitaient qu'il soit sursis à statuer sur cette demande un pourvoi en cassation ayant été déposé à l'encontre de l'arrêt rejetant la demande de rétractation de l'adoption de Mme [P] [R] [N] par M. [Y] [I], avec pour effet, dans le cadre d'un litige concernant l'état des personnes, la suspension de ses effets.
La cession des parts sociales entre M. [Y] [I] et Mme [P] [R] [N]-[I] n'étant possible que si un lien filial existait entre eux, un sursis à statuer a été prononcé sur ce point.
En réponse, les intimés sollicitaient l'annulation de l'acte de cession du 31 août 2018 fondée sur le dol et pour absence de cause et absence de caractère sérieux du prix et l'annulation de l'acte de cession de parts du 5 février 2019.
La cour relève que la société Mare e stagnu a été constituée le 15 avril 2003 entre M. [V] [J] (35 parts sociales), Mme [W] [F] (31 parts sociales) et M.[Y] [I] (34 parts sociales), M. [I] est devenu le gérant en 2004.
Le capital social a été modifié en 2006, composé de 25 parts pour [Q] [A] [I] et 34 parts sociales pour [L] [D] [I].
Suivant jugement du 16 février 2017, M.[Y] [I] adoptait [P] [R] [N].
Lors d'une assemblée générale du 31 août 2018, les associés de la société ont décidé de réduire le capital et de réaliser le capital, le capital était désormais fixé à 125 000 euros avec 30 parts sociales pour [Y] [I], 10 parts pour [Q] [A] [I] et 10 parts sociales pour [L] [D] [I].
Le 5 février 2019, M. [Y] [I] a cédé à Mme [P] [R] [N] les 30 parts qu'il détenait dans le capital de Mare e stagnu
Par arrêt du 1er février 2023, la cour d'appel de Bastia a rejeté la demande de rétractation à adoption.
Cette décision n'a pas été remise en cause par la cour de cassation, qui a rejeté le pourvoi dans son arrêt du 30 avril 2025.
La cour doit donc désormais statuer sur la cession de parts sociales intervenue le 5 février 2019.
La cour relève que la cession de parts sociales est intervenue le 5 février 2019 entre M.[Y] [I] et Mme [R] [N] [I], en qualité d'enfant adoptif.
La cour constate que la qualité de descendante de Mme [P] [R] [N]-[I] est désormais acquise depuis la décision de la cour de cassation du 30 avril 2025, il y a lieu de constater que la cession de parts, qui nécessitait la présence d'un lien filial, est donc régulière.
En conséquence, la demande de nullité de l'acte de cession n'est ni fondée, ni justifiée, elle est rejetée.
Sur la demande de dommages et intérêts :
Mme [Q] [A] [I] et M.[L] [D] [I] sollicitent l'indemnisation de leur préjudice, les manoeuvres de M.[Y] [I] et Mme [R] [N] [I] n'ayant d'autre finalité que de les exclure de l'entreprise familiale et de les spolier.
Ils excipent d'un préjudice moral de 50 000 euros chacun, caractérisé par les liens familiaux compromis, causés directement par les manoeuvres, les pressions.
Ils sollicitent également la réparation d'un préjudice matériel constitué par la privation de leur droit de contrôle de la société familial dont ils détenaient 70 %, la nécessité d'agir en justice, les agissements de leur père, la privation de dividendes.
Ils évaluent ce préjudice à 50 000 euros chacun.
La cour ayant rejeté l'existence d'un dol, d'une nullité de la cession, la décision de condamnation des premiers juges à des dommages et intérêts pour un montant de 50 000 euros, n'est absolument pas fondée ni justifiée, elle est infirmée.
L'équité commande également que la décision au titre de l'article 700 du code de procédure civile prononcée en première instance soit infirmée, de même pour la condamnation aux dépens.
En cause d'appel, l'équité commande que les intimés soient condamnés au paiement d'une somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Les intimés qui succombent sont également condamnés aux entiers dépens.
PAR CES MOTIFS,
LA COUR,
Infirme le jugement entrepris en ce qu'il a prononcé l'annulation de la cession de parts sociales de la société Mare e stagnu intervenue le 31 août 2018 au profit de M.[Y] [I], en ce qu'il a prononcé l'annulation de l'acte de rétrocession de M. [Y] [I] du 5 février 2019 à Mme [P] [R] [N] et ce qu'il a condamné solidairement [P] [R] [N] [I] et M. [Y] [I] et la société Mare e stagnu à payer à M. [L] [D] [I] et la somme de 50 000 euros de dommages et intérêts, en ce qu'il a ordonné la mise en conformité des statuts sous astreinte de 300 euros par jour de retard, en ce qu'il a dit que les frais de modification des statuts seraient à la charge de la société Mare et stagnu, en ce qu'il a condamné solidairement [P] [R] [N] [I] et M. [Y] [I] et la société Mare e stagnu à payer à Mme [Q] [A] [I] et M.[L] [D] [I] la somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, en qu'il a condamné solidairement [P] [R] [N] [I] et M. [Y] [I] et la société Mare e stagnu aux entiers dépens.
Statuant à nouveau
Déboute Mme [Q] [A] [I] et M.[L] [D] [I] de leurs demandes relatives à la nullité de l'acte de cession de parts sociales du 31 août 2018 et de l'acte de rétrocession du 5 février 2019 et de leur demande de restitution des parts sociales, ainsi que de leurs demandes de dommages et intérêts et de condamnation au titre de l'article 700 du code de procédure civile et de toutes leurs autres demandes
Condamne solidairement Mme [Q] [A] [I] et M.[L] [D] [I] à payer à [P] [R] [N] [I] et M. [Y] [I] et la société Mare e stagnu la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile
Condamne solidairement Mme [Q] [A] [I] et M.[L] [D] [I] aux entiers dépens
LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE