Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896
COUR DE CASSATION
Autre
Cassation
COMM.
AX
COUR DE CASSATION
______________________
Arrêt du 11 mars 2026
Cassation
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 113 FS-B
Pourvoi n° W 24-21.896
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 MARS 2026
La société Tikehau capital, société en commandite par actions, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° W 24-21.896 contre l'arrêt rendu le 17 septembre 2024 par la cour d'appel de Reims (chambre civile,1re section), dans le litige l'opposant :
1°/ à Mme [J] [G], épouse [K], domiciliée [Adresse 2],
2°/ à M. [T] [K], domicilié [Adresse 3] (Luxembourg),
3°/ à Mme [N] [F], épouse [K], domiciliée [Adresse 4],
4°/ à la société Affinage Champagne Ardennes, société anonyme, dont le siège est [Adresse 5],
5°/ à la société Favi-le laiton injecté, société anonyme, dont le siège est [Adresse 6],
défendeurs à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseillère référendaire, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Tikehau capital, de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de Mme [G], de M. [K], de Mme [F], de la société Affinage Champagne Ardennes, de la société Favi-le laiton injecté, et l'avis de M. Bonthoux, avocat général, après débats en l'audience publique du 20 janvier 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseillère référendaire rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, Mme Graff-Daudret, M. Alt, Mme de Lacaussade, MM. Thomas, Chazalette, Gauthier, Mme Valay-Brière, conseillers, MM. Maigret, Richaud, conseillers référendaires, M. Bonthoux, avocat général, et M. Doyen, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Reims, 17 septembre 2024), le 2 octobre 1997, un pacte d'associés a été conclu entre [I] [K], associé majoritaire de la société Affinage Champagne Ardenne (la société Afica), laquelle détient l'intégralité du capital de la société Favi-le laiton injecté (la société Favi), et la société Salvepar, associé minoritaire.
2. L'article 8 de ce pacte stipule que « La présente convention prend effet à sa signature et restera en vigueur tant que [I] [K] et sa famille détiendront directement ou indirectement le contrôle majoritaire (51 %) du Groupe Afica-Favi ».
3. [I] [K] est décédé en juillet 2000, laissant pour lui succéder son épouse [Z] [K] et ses enfants, M. [K] et Mmes [G] et [F].
4. Le 30 novembre 2017, la société Salvepar a fait l'objet d'une fusion-absorption par la société Tikehau capital.
5. Le 5 avril 2018, les consorts [K] ont notifié à la société Tikehau Capital leur décision de résilier le pacte.
6. La société Tikehau capital a assigné les consorts [K] ainsi que les sociétés Afica et Favi aux fins de voir annuler cette résiliation.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
7. La société Tikehau capital fait grief à l'arrêt de dire que le pacte du 2 octobre 1997 est un contrat à durée indéterminée et que sa résiliation par les consorts [K] est valable et, en conséquence, de rejeter l'ensemble de ses demandes, alors « qu'un pacte d'actionnaires, complément des statuts d'une société, a, dans le silence de la convention, implicitement mais nécessairement pour durée et pour terme ceux de la société dont les parties au pacte sont actionnaires ; que la cour d'appel a constaté qu' "un protocole d'actionnaires a été conclu le 2 octobre 1997 entre [I] [K] et la société Salvepar organisant notamment l'exercice des droits de l'associé minoritaire" et que "cet acte ne prévoit aucune (..) clause relative à un terme déterminé ou déterminable" ; qu'en retenant, pour dire que le protocole d'actionnaires était à durée indéterminée, partant pouvait être résilié unilatéralement, que ce protocole était dépourvu de terme extinctif, quand il s'inférait de l'absence de clause relative à un terme déterminé ou déterminable que la durée du pacte était celle de la société dont les parties au pacte étaient actionnaires, la cour d'appel n'a pas déduit les conséquences légales de ses constatations, en violation des articles 1134 et 1185 du code civil, dans leur rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016 applicables à la cause et de l'article 1838 du même code ».
Réponse de la Cour
Recevabilité du moyen
8. Les consorts [K] et les sociétés Afica et Favi contestent la recevabilité du moyen. Ils soutiennent qu'il est nouveau et, en toute hypothèse, contraire aux écritures de la société Tikehau capital.
9. Cependant, le moyen, qui ne réfère à aucun fait qui ne résulterait pas des énonciations de l'arrêt, est de pur droit et n'est pas contraire aux écritures de la société Tikehau capital.
10. Il est donc recevable.
Bien-fondé du moyen
Vu les articles 1134, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil :
11. Il résulte du premier des ces textes qu'un contrat est à durée déterminée lorsqu'il est affecté d'un terme et à durée indéterminée dans le cas contraire.
12. Il résulte des deuxième, troisième et quatrième que la durée de la société, qui doit être fixée dans les statuts, ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation.
13. Un pacte d'associés non assorti d'un terme exprès est, en l'absence d'éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement.
14. Pour rejeter les demandes de la société Tikehau capital, l'arrêt, après avoir énoncé que la liberté découlant de l'article 4 de la Déclaration des droits de l'homme et du citoyen justifie qu'un contrat à durée indéterminée puisse être rompu unilatéralement par l'une ou l'autre des parties, que le contrat est à durée indéterminée lorsqu'il ne comporte aucun terme et que le terme est un événement futur et certain auquel est subordonnée l'exigibilité ou l'extinction d'une obligation, rappelle les termes de l'article 8 du pacte du 2 octobre 1997 et retient que la perte du contrôle majoritaire du groupe par [I] [K] et sa famille ne présente aucune certitude, de sorte qu'elle ne constitue pas un terme extinctif de la convention, ce dont il déduit qu'en l'absence de toute autre clause relative à un terme déterminé ou déterminable, le pacte d'associés est un contrat à durée indéterminée résiliable unilatéralement par l'une des parties.
15. En statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 17 septembre 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Reims ;
Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Nancy ;
Condamne M. [K], Mmes [G] et [F] et les sociétés Affichage Champagne-Ardennes et Favi-le laiton injecté aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [K], Mmes [G] et [F] et les sociétés Affichage Champagne-Ardenne et Favi-le laiton injecté et les condamne à payer à la société Tikehau capital la somme globale de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze mars deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
AX
COUR DE CASSATION
______________________
Arrêt du 11 mars 2026
Cassation
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 113 FS-B
Pourvoi n° W 24-21.896
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 MARS 2026
La société Tikehau capital, société en commandite par actions, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° W 24-21.896 contre l'arrêt rendu le 17 septembre 2024 par la cour d'appel de Reims (chambre civile,1re section), dans le litige l'opposant :
1°/ à Mme [J] [G], épouse [K], domiciliée [Adresse 2],
2°/ à M. [T] [K], domicilié [Adresse 3] (Luxembourg),
3°/ à Mme [N] [F], épouse [K], domiciliée [Adresse 4],
4°/ à la société Affinage Champagne Ardennes, société anonyme, dont le siège est [Adresse 5],
5°/ à la société Favi-le laiton injecté, société anonyme, dont le siège est [Adresse 6],
défendeurs à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseillère référendaire, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Tikehau capital, de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de Mme [G], de M. [K], de Mme [F], de la société Affinage Champagne Ardennes, de la société Favi-le laiton injecté, et l'avis de M. Bonthoux, avocat général, après débats en l'audience publique du 20 janvier 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseillère référendaire rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, Mme Graff-Daudret, M. Alt, Mme de Lacaussade, MM. Thomas, Chazalette, Gauthier, Mme Valay-Brière, conseillers, MM. Maigret, Richaud, conseillers référendaires, M. Bonthoux, avocat général, et M. Doyen, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Reims, 17 septembre 2024), le 2 octobre 1997, un pacte d'associés a été conclu entre [I] [K], associé majoritaire de la société Affinage Champagne Ardenne (la société Afica), laquelle détient l'intégralité du capital de la société Favi-le laiton injecté (la société Favi), et la société Salvepar, associé minoritaire.
2. L'article 8 de ce pacte stipule que « La présente convention prend effet à sa signature et restera en vigueur tant que [I] [K] et sa famille détiendront directement ou indirectement le contrôle majoritaire (51 %) du Groupe Afica-Favi ».
3. [I] [K] est décédé en juillet 2000, laissant pour lui succéder son épouse [Z] [K] et ses enfants, M. [K] et Mmes [G] et [F].
4. Le 30 novembre 2017, la société Salvepar a fait l'objet d'une fusion-absorption par la société Tikehau capital.
5. Le 5 avril 2018, les consorts [K] ont notifié à la société Tikehau Capital leur décision de résilier le pacte.
6. La société Tikehau capital a assigné les consorts [K] ainsi que les sociétés Afica et Favi aux fins de voir annuler cette résiliation.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
7. La société Tikehau capital fait grief à l'arrêt de dire que le pacte du 2 octobre 1997 est un contrat à durée indéterminée et que sa résiliation par les consorts [K] est valable et, en conséquence, de rejeter l'ensemble de ses demandes, alors « qu'un pacte d'actionnaires, complément des statuts d'une société, a, dans le silence de la convention, implicitement mais nécessairement pour durée et pour terme ceux de la société dont les parties au pacte sont actionnaires ; que la cour d'appel a constaté qu' "un protocole d'actionnaires a été conclu le 2 octobre 1997 entre [I] [K] et la société Salvepar organisant notamment l'exercice des droits de l'associé minoritaire" et que "cet acte ne prévoit aucune (..) clause relative à un terme déterminé ou déterminable" ; qu'en retenant, pour dire que le protocole d'actionnaires était à durée indéterminée, partant pouvait être résilié unilatéralement, que ce protocole était dépourvu de terme extinctif, quand il s'inférait de l'absence de clause relative à un terme déterminé ou déterminable que la durée du pacte était celle de la société dont les parties au pacte étaient actionnaires, la cour d'appel n'a pas déduit les conséquences légales de ses constatations, en violation des articles 1134 et 1185 du code civil, dans leur rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016 applicables à la cause et de l'article 1838 du même code ».
Réponse de la Cour
Recevabilité du moyen
8. Les consorts [K] et les sociétés Afica et Favi contestent la recevabilité du moyen. Ils soutiennent qu'il est nouveau et, en toute hypothèse, contraire aux écritures de la société Tikehau capital.
9. Cependant, le moyen, qui ne réfère à aucun fait qui ne résulterait pas des énonciations de l'arrêt, est de pur droit et n'est pas contraire aux écritures de la société Tikehau capital.
10. Il est donc recevable.
Bien-fondé du moyen
Vu les articles 1134, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil :
11. Il résulte du premier des ces textes qu'un contrat est à durée déterminée lorsqu'il est affecté d'un terme et à durée indéterminée dans le cas contraire.
12. Il résulte des deuxième, troisième et quatrième que la durée de la société, qui doit être fixée dans les statuts, ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation.
13. Un pacte d'associés non assorti d'un terme exprès est, en l'absence d'éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement.
14. Pour rejeter les demandes de la société Tikehau capital, l'arrêt, après avoir énoncé que la liberté découlant de l'article 4 de la Déclaration des droits de l'homme et du citoyen justifie qu'un contrat à durée indéterminée puisse être rompu unilatéralement par l'une ou l'autre des parties, que le contrat est à durée indéterminée lorsqu'il ne comporte aucun terme et que le terme est un événement futur et certain auquel est subordonnée l'exigibilité ou l'extinction d'une obligation, rappelle les termes de l'article 8 du pacte du 2 octobre 1997 et retient que la perte du contrôle majoritaire du groupe par [I] [K] et sa famille ne présente aucune certitude, de sorte qu'elle ne constitue pas un terme extinctif de la convention, ce dont il déduit qu'en l'absence de toute autre clause relative à un terme déterminé ou déterminable, le pacte d'associés est un contrat à durée indéterminée résiliable unilatéralement par l'une des parties.
15. En statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 17 septembre 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Reims ;
Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Nancy ;
Condamne M. [K], Mmes [G] et [F] et les sociétés Affichage Champagne-Ardennes et Favi-le laiton injecté aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [K], Mmes [G] et [F] et les sociétés Affichage Champagne-Ardenne et Favi-le laiton injecté et les condamne à payer à la société Tikehau capital la somme globale de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze mars deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.