CA Douai, 2e ch. sect. 1, 5 mars 2026, n° 23/05246

EXPOSE DES FAITS ET DU LITIGE

La société [M] [Z] 2000 (Groupement d'achat des opticiens lunetiers) est une société coopérative d'opticiens lunetiers qui a pour objet de fournir des produits et services à ses adhérents.

La société [X] est un cabinet d'avocat d'affaires créé en 2011.

La société [M] [Z] 2000 a confié la gestion de ses dossiers contentieux à la société [X] à compter de l'année 2011.

Le 22 janvier 2015, les parties ont signé une convention d'honoraires définissant la mission de la société [X] et les conditions de sa rémunération dans le cadre du litige en cours avec la société Optical center.

Le 27 décembre 2019, la société [X] a fait parvenir à la société [M] [Z] 2000 une convention d'honoraires prévoyant le versement d'un somme forfaitaire mensuelle de 83 300 euros HT et comportant dans son article 5 une indemnité de résiliation.

Dans le cadre d'un changement de direction au sein de la société [M] [Z] 2000 durant l'année 2020, par courrier du 7 décembre 2020, celle-ci a mis fin à la mission de la société [X] avec effet au 31 décembre 2020.

Le 11 mars 2021, la société [X] a adressé à la société [M] [Z] 2000 une facture d'un montant de 1 799 280 euros TTC au titre de l'indemnité de résiliation prévue à l'article 5 de la convention du 27 décembre 2019.

La société [M] [Z] 2000 a refusé de régler cette somme et a saisi le bâtonnier de l'ordre des avocats de [Localité 3] par courrier du 29 mars 2021.

Ce dernier, dans une décision du 30 novembre 2021, s'est déclaré incompétent pour connaître de la réclamation de la société [M] [Z] 2000 relative à l'application de l'indemnité d'éviction et pour connaître des demandes respectives des parties présentant un quelconque caractère indemnitaire.

Cette décision a été infirmée par la cour d'appel de Paris dans un arrêt du 23 mai 2023 qui a notamment jugé que la convention d'honoraire du 27 décembre 2019 n'est pas applicable, faute d'avoir été acceptée et signée par la société [M] [Z] 2000, et, avant dire droit, a notamment fait injonction à la société [X] de produire aux débats l'ensemble des documents justifiant des diligences accomplies durant les années 2016 à 2020 ainsi que les frais internes et externes par elle exposés, la Cour de cassation ayant déclaré irrecevable le pourvoi formé par la société [X] contre cet arrêt.

Par ailleurs, suivant acte du 7 avril 2022, la société [X] a fait assigner la société [M] [Z] 2000 devant le tribunal de commerce de Lille métropole pour voir sanctionner les conditions de la rupture de leurs relations contractuelles.

Par jugement rendu le 19 octobre 2023, le tribunal de commerce de Lille Métropole a rendu la décision suivante :

- Déboute la société [X] de sa demande de condamnation de la société [M] [Z] 2000 à lui verser la somme de 1 799 280 € TTC en application de l'article 5 de la convention d'honoraires du 27 décembre 2019,

- Déboute la société [X] de sa demande fondée sur les dispositions des articles L 442-1 et suivants du code du commerce,

- Condamne la société [M] [Z] 2000 à payer à la société [X] la somme de 156 400.00 € au titre du préavis,

- Déboute la société [X] de sa demande de provision sur les indemnités à percevoir, devenue sans objet,

- Déboute la société [M] [Z] 2000 de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral,

- Donne acte à la société [X] de sa renonciation à sa demande de sursis à statuer,

- Condamne la société [M] [Z] 2000 à payer à la société [X] la somme de 5 000.00€ en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- Rappelle que l'exécution provisoire est de droit,

- Condamne la société [M] [Z] 2000 aux entiers frais et dépens, taxés ct liquidés à la somme de 69.59 € (en ce qui concerne le Greffe).

La société [X] a interjeté appel de ce jugement le 27 novembre 2023.

Par ordonnance du 6 février 2025, le conseiller de la mise en état a constaté que la société [M] [Z] 2000 se désistait de sa demande tendant à voir déclarer l'appel irrecevable à raison du défaut de pouvoir de la cour pour statuer sur une demande fondée sur les dispositions de l'article L.442-1 du code du commerce.

Dans ses dernières conclusions n°3 remises au greffe et notifiées par RPVA le 12 novembre 2025, la société [X] demande à la cour de :

Recevoir la société [X] en son appel du jugement du Tribunal de commerce de Lille-Métropole du 19 octobre 2023,

Infirmant ledit jugement du Tribunal de commerce de Lille-Métropole du 19 octobre 2023, sauf en ce qu'il a débouté la société GAZDOL [Z] 2000 de ses demandes,

A titre principal :

- CONDAMNER [M] [Z] 2000 à verser la somme de 1.799.280 euros TTC à [X] en application de la clause de dédit de l'article 5 de la convention d'honoraires du 27 décembre 2019 qui a été exécutée, augmentée des intérêts de retard au taux légal et capitalisation des intérêts.

A titre subsidiaire :

- CONDAMNER [M] [Z] 2000 à verser la somme de 1.800.000 euros TTC à [X] à titre de dommages et intérêts pour rupture brutale des relations au titre de la responsabilité délictuelle augmentée des intérêts de retard au taux légal et capitalisation des intérêts.

A titre infiniment subsidiaire

- CONDAMNER [M] [Z] 2000 à verser la somme de 1.800.000 euros TTC à [X] à titre de dommages et intérêts pour rupture brutale des relations au titre de la responsabilité contractuelle, augmentée des intérêts de retard au taux légal et capitalisation des intérêts.

Et en tout état de cause :

- DEBOUTER [M] [Z] 2000 de toutes ses demandes, fins et conclusions,

- CONDAMNER [M] [Z] 2000 au payement de la somme de 48.000 euros TTC au profit de [X], au titre de l'article 700 du code de procédure civile, et aux entiers dépens.

La société [X] soutient d'abord que dans la mesure où la convention d'honoraire qu'elle a adressée à la société [M] [Z] 2000 a été exécutée pendant 11 mois sans être contestée pour le montant convenu ni avoir fait l'objet de la moindre réserve, elle doit recevoir application dans son entier, en ce compris la clause de dédit, la société [M] [Z] 2000 ne pouvant s'y soustraire en invoquant de mauvaise foi le fait qu'elle ne l'a pas signée. Elle ajoute que cette convention avait été négociée directement avec le secrétaire général de la société [M] [Z] 2000 et que ce n'est qu'à la faveur d'un changement au sein de la direction de celle-ci que la clause de dédit convenue a été remise en cause.

A titre subsidiaire, elle retient que la rupture a été abusive et brutale avec un préavis de 21 jours alors qu'elle se trouvait en état de dépendance économique, la société [M] [Z] 2000 représentant plus de 55% de son chiffre d'affaires, et non 31% comme retenu par erreur par les premiers juges. Elle rappelle que l'obligation de respecter un préavis est fondée sur l'obligation légale de loyauté et qu'au regard de la durée des relations d'au moins 9 ans, un préavis raisonnable aurait dû être respecté. Elle souligne à ce titre l'ancienneté des relations établies entretenues depuis 2011 et renforcées à partir de 2015 lorsqu'elle est devenue la direction juridique fiscale et financière externalisée du groupe [M] [Z] 2000, prenant en charge, en sus du traitement des contentieux, la définition et la conduite de la stratégie juridique, fiscale et financière. Elle ajoute n'avoir jamais envisagé la rupture de ses relations avec cette cliente, qui n'a été rendue possible qu'en raison d'un règlement de compte dans le cadre d'un changement de la gouvernance du groupe.

Elle demande donc l'indemnisation de son préjudice pour rupture brutale des relations au titre de la responsabilité délictuelle sur le fondement des articles 1240 et 2004 du code civil et subsidiairement, au titre de la responsabilité contractuelle mettant en avant un abus de droit.

Elle souligne que l'indemnisation doit prendre en compte la durée des relations, l'importance financière de celles-ci et le temps nécessaire pour remédier à la désorganisation résultant de la rupture.

Elle en déduit que la durée du préavis aurait due être de 18 mois minimum, et l'indemnité due rapportée au chiffre d'affaires, soit une somme de 1 800 000 euros TTC, devant inclure la TVA car il s'agit d'indemnités perçues dans le cadre d'une résiliation anticipée d'un contrat de prestation de services.

Dans ses dernières conclusions n°2 remises au greffe et notifiées par RPVA le 17 novembre 2025, la société [M] [Z] 2000 demande à la cour de:

DIRE [X] mal fondé en son appel ;

DECLARER la société [M] [Z] 2000 recevable et bien fondée en son appel incident ;

CONFIRMER le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de LILLE le 19 octobre 2023 en ce qu'il a :

- Débouté la société [X] de sa demande de condamnation de la société [M] [Z] 2000 à lui verser la somme de 1.799.280 € TTC en application de l'article 5 de la convention d'honoraires du 27 décembre 2019 ;

- Débouté la société [X] de sa demande fondée sur les dispositions de l'article L.442-1 et suivants du code du commerce ;

- Débouté la société [X] de sa demande de provision sur les indemnités à percevoir, devenue sans objet ;

- Donné acte à la société [X] de sa renonciation à demande de sursis à statuer,

L'INFIRMER en ce qu'il a :

- Condamné la société [M] [Z] 2000 à payer à la société [X] la somme de 156.400€ au titre du préavis ;

- Débouté la société [M] [Z] 2000 de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral ;

- Condamné la société [M] [Z] 2000 à payer à la société [X] la somme de 5.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers frais et dépens ;

ET, STATUANT A NOUVEAU,

JUGER que l'absence de préavis ne saurait être constitutive d'une rupture brutale de la relation entre l'avocat et son client ;

CONSTATER qu'il n'existait aucune dépendance économique entre les parties ;

JUGER que [X] a commis une faute en facturant des diligences inexistantes ;

En conséquence,

DEBOUTER purement et simplement [X] de sa demande fondée sur l'absence d'un préavis raisonnable ;

CONDAMNER [X] à payer à [M] [Z] 2000 la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l'article 1240 du code civil pour l'important préjudice moral subi ;

CONDAMNER [X] à payer à [M] [Z] 2000 la somme de 50.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, en cause d'appel ;

CONDAMNER [X] aux entiers dépens.

La société [M] [Z] 2000 expose que dans le cadre d'un changement de direction elle a été amenée à interroger la société [X] sur l'importance et la justification de ses honoraires et que c'est dans ce contexte que, faute de réponse satisfaisante, elle lui a notifié la cessation de leur relation le 7 décembre 2000 à effet au 31 décembre 2000.

Elle déplore le fait que, suite à cette décision, la société [X] a multiplié les contentieux civils et pénaux à son encontre alors qu'elle a dû faire appel au bâtonnier de [Localité 3] pour voir notamment trancher leur différend sur les honoraires versés depuis 2016, contentieux ayant déjà lieu à plusieurs décisions mais qui est toujours en cours.

Elle maintient que la convention d'honoraire du 27 décembre 2019 ne lui est pas opposable, faute d'avoir été acceptée et signée par elle, comme l'a retenu la cour d'appel de Paris dans le cadre du contentieux portant sur les honoraires de la société [X], rappelant avoir toujours réglé les demandes de provision présentées sans qu'aucune convention n'ait été établie.

Elle conteste également la rupture brutale des relations contractuelles alléguée estimant n'avoir commis aucun abus de droit dans sa décision légitime de changer de conseil au regard du seul dossier dont restait saisie la société [X] qui s'attendait à cette décision, depuis le début de l'année 2020. Elle estime que le montant du chiffre d'affaires de la société [X] en 2020 démontre qu'elle n'était pas dans une situation de dépendance financière à son égard, les honoraires versés ne représentant que 28% de son chiffre d'affaires.

Elle souligne en outre que la société [X] ne justifie d'aucun préjudice et ne démontre pas davantage qu'elle avait mis en place une structure dédiée à [Z] 2000.

Elle rappelle qu'en tout état de cause la cessation de la relation est la cause du comportement fautif de la société [X] qui a procédé à une facturation excessive au regard des dossiers lui restant à traiter.

Elle ajoute qu'on ne peut lui reprocher de ne pas avoir respecté un préavis raisonnable alors que les relations d'un avocat avec son client ne sont pas des relations commerciales et que ce dernier peut décider, à tout moment, de confier les dossiers en cours à un autre avocat, sans avoir à respecter le moindre préavis. Elle précise qu'en tout état de cause les échanges entretenus en 2020 permettaient à la société [X] de se préparer à la fin de la relation.

Elle considère enfin qu'aucune TVA ne peut être due sur ces indemnités qui auraient pour seul objectif de réparer un préjudice commercial mais ne constituent pas une contrepartie d'une prestation de service et ce alors qu'il n'existe pas de contrat.

Elle sollicite à titre reconventionnel l'indemnisation de son préjudice moral soulignant le comportement de son adversaire qui a multiplié les contentieux à son encontre en maintenant ses demandes sur le fondement d'une convention d'honoraire manifestement inapplicable.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 19 novembre 2025.

Lors de l'audience, il a été demandé au conseil de la société [X] de communiquer à la cour une version lisible de sa pièce 16, à savoir ses comptes annuels au 31 décembre 2021.

En application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé, pour un exposé exhaustif des prétentions et moyens des parties, aux conclusions écrites qu'elles ont transmises, telles que susvisées.

MOTIFS DE L'ARRÊT

A titre liminaire, la cour constate que la société [X] a communiqué, à sa demande, une version lisible de sa pièce 16, soit ses comptes au 31 décembre 2021, à laquelle était cependant annexé son bilan détaillé, qui n'avait pas été initialement produit, ainsi qu'un courrier d'explication le 9 janvier 2026.

La société [M] [Z] a entendu y répondre le 13 janvier 2026.

Dans la mesure où la cour n'a autorisé aucune note en délibéré mais a uniquement sollicité la communication de la pièce 16 dans une version lisible, il ne sera pas tenu compte des explications des parties ainsi que du bilan détaillé nouvellement produit par l'appelante.

Sur les chefs non contestés du jugement

Le jugement n'est pas contesté en ce qu'il a donné acte à la société [X] de sa renonciation à sa demande de sursis à statuer et est donc définitif de ce chef.

Sur la demande en paiement fondée sur la convention d'honoraire du 27 décembre 2019

En vertu de l'article 1104 du code civil, « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi (') ».

Puis, selon l'article 1113 du même code, « Le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager. Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur. »

En l'espèce, la société [X] a fait parvenir à la société [M] [Z] 2000 dans un courrier daté du 27 décembre 2019 une proposition de convention d'honoraires pour l'année 2020 moyennant un honoraire mensuel forfaitaire de 83 000 euros HT et stipulant dans son article 5 une indemnité de résiliation due par le client égale à 18 fois le dernier montant d'honoraires mensuel.

Il n'est pas contesté que la société [M] [Z] 2000 n'a jamais signé cette convention, la société [X] plaidant en substance que celle-ci lui est opposable dans la mesure où elle l'a négociée et exécutée.

Sur ce, la société [X] ne démontre d'abord nullement que la société [M] [Z] 2000 aurait négocié, en amont, les conditions de cette convention d'honoraires.

En outre, le seul paiement par la société [M] [Z] 2000 des honoraires réclamés par la société [X] à compter du 1er janvier 2020 jusqu'au mois de novembre 2020 à hauteur de 83 300 euros HT n'implique nullement que cette société a entendu, de façon dépourvue de toute équivoque, accepter la totalité des stipulations de cette convention, dont celle relative à l'indemnité de résiliation, puisque que, précisément, alors qu'elle avait été relancée à plusieurs reprises par la société [X] les 28 avril, 11 mai et 19 mai 2020, elle a refusé de signer ce contrat. Ce paiement s'explique ainsi uniquement par le fait que depuis 2011, la société [M] [Z] 2000 avait confié la gestion de ses dossiers contentieux à la Selas d'avocats [X] et réglait à ce titre des notes d'honoraires mensuellement.

C'est en conséquence à juste titre que les premiers juges ont débouté la Selas [X] de sa demande visant à voir condamner la société [M] [Z] 2000 à lui régler la somme de 1 799 280 euros TTC en application de l'article 5 de la convention d'honoraires du 27 décembre 2019, le jugement déféré étant confirmé de ce chef.

Sur la demande pour rupture brutale des relations établies

En vertu de l'article L.442-1 II du code du commerce, « Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l'absence d'un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels, et, pour la détermination du prix applicable durant sa durée, des conditions économiques du marché sur lequel opèrent les parties.

En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l'auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d'une durée insuffisante dès lors qu'il a respecté un préavis de dix-huit mois.

Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. »

C'est par de justes motifs adoptés par la cour que les premiers juges ont retenu que la société [X] étant une société d'exercice libérale d'avocats, les relations qui la lient à la société [M] [Z] ne sont pas de nature commerciale, de sorte que les dispositions de l'article L.442-1 II du code du commerce ne sont pas applicables au présent litige, (Com., 24 novembre 2015, pourvoi n° 14-22.578), le jugement déféré étant confirmé en ce qu'il a rejeté les demandes présentées à ce titre par la société [X].

Sur la demande au titre de la rupture brutale du mandat

Sur la qualification juridique des demandes

La cour constate que ses écritures le cabinet [X] plaide à titre principal une rupture fautive de la relation contractuelle avec la société [M] [Z] 2000 tout en ajoutant (page 24 de ses conclusions) « bien qu'étant dans un cadre contractuel, les juridictions françaises préfèrent considérer que le caractère abusif d'une violation se situe dans la sphère extra contractuelle qualifiant ainsi ladite responsabilité délictuelle sur le fondement de l'article 1240 du code civil. (') il conviendra donc d'apprécier si le défaut de préavis constitue une faute délictuelle autonome à la relation contractuelle susceptible d'être prise sous le prisme de la responsabilité délictuelle. A titre infiniment subsidiaire, le cas échéant, il appartiendra à la cour de condamner sur le fondement de la responsabilité contractuelle le cas échéant ».

Sur ce, la cour constate que le présent litige porte sur les conditions de rupture d'un mandat opposant l'avocat à son mandataire qui ne relèvent ni de la responsabilité contractuelle de droit commun, ni de la responsabilité délictuelle et doivent être examinées à l'aune des dispositions relatives au mandat.

Sur le bien-fondé des demandes

En vertu de l'article 2004 du code civil, « Le mandant peut révoquer sa procuration quand bon lui semble et contraindre, s'il y a lieu, le mandataire à lui remettre soit l'écrit sous seing privé qui la contient, soit l'original de la procuration, si elle a été délivrée en brevet, soit l'expédition, s'il en a été gardé minute. »

En vertu de l'article 13 du décret n°2005-790 du 12 juillet 2005 relatif aux règles de déontologie de la profession d'avocat alors applicable, « L'avocat conduit jusqu'à son terme l'affaire dont il est chargé, sauf si son client l'en décharge ou s'il décide de ne pas poursuivre sa mission. Dans ce dernier cas, il en informe son client en temps utile pour que les intérêts de celui-ci soient sauvegardés. »

La cour rappelle que la révocation d'un avocat par son client est régie par les dispositions de l'article 2004 du code civil, qui énonce le principe de révocation absolue du mandat (1e Civ, 2 mai 1984, n° 83-12.056, Bull. n 143).

Ainsi, le mandant est libre de révoquer à tout moment son mandat, sauf à ne pas commettre un abus de droit (1e Civ, 2 mai 1984, pourvoi n° 83-12.056, Bull. n° 143, 2e Civ., 10 novembre 2021, pourvoi n° 20-15.361).

L'abus dans l'exercice du droit de révocation ne peut être retenu que si celui qui l'allègue prouve l'intention de nuire de son auteur ou sa légèreté blâmable susceptible de se rattacher à des circonstances vexatoires ou intempestives (Com., 7 juillet 1992, pourvoi n° 90-17.885).

Il a encore été jugé qu' « Ayant relevé que la révocation anticipée du mandat à durée déterminée était intervenue pour des motifs légitimes et que le mandant n'avait pas commis d'abus de droit dans l'exercice de sa faculté de révocation, la cour d'appel en déduit à bon droit que le mandataire ne pouvait prétendre à une indemnité ». (1re Civ., 28 janvier 2003, pourvoi n° 00-15.519, Bull. n° 27).

Ainsi, le client d'un avocat est libre de le révoquer à tout moment sans avoir à justifier le cas échéant des raisons de sa révocation, le libre exercice de ce droit étant limité par l'abus de l'usage que le mandant fait de ce droit.

En l'espèce, la société [M] [Z] 2000 a notifié par lettre recommandée avec avis de réception et courriel du 7 décembre 2020 à la Selas [X] la fin de leurs relations pour le 31 décembre 2020 en ces termes :

« Les changements récemment intervenus à la direction du groupe [Z] 2000 nous ont conduit à nous interroger sur le bien-fondé de la poursuite de notre collaboration avec le cabinet [X].

Connaissance prise des modalités provisionnelles de facturation de vos honoraires, nous avons souhaité connaître la liste des dossiers confiés à votre cabinet.

Vous nous avez adressé, le 29 août dernier, un état dont il résulte que n'y figurait aucune mention relative au redressement fiscal de la société COI, ce qui nous semble incompréhensible au regard de l'importance de ce redressement et du caractère exhaustif de votre note.

Il nous apparaît en outre, à l'examen des dossiers dont vous avez la charge, que le forfait d'honoraires mensuels versé parait tout à fait disproportionné au regard des dossiers confiés, étant observé que nous n'avons aucune trace du décompte exact des prestations de votre cabinet et de sa rémunération au regard de vos taux horaires.

Nous nous réservons sur ce point toute contestation ultérieure.

Interrogé par nos services sur l'existence d'une convention d'honoraires entre notre groupe et votre cabinet, vous nous avez fait parvenir un projet de convention d'honoraires parfaitement inacceptable, et qui n'a jamais recueilli l'accord de notre groupe, ainsi que nous l'a indiqué M. [D] [N].

Ces différents éléments, parmi d'autres, nous semblent devoir gravement remettre en cause le lien de confiance qui doit présider à la relation entre l'avocat et son client.

Nous entendons donc mettre un terme à nos relations, et ce, à effet du 31.12.2020, ce qui vous laisse à notre sens un délai de prévenance suffisant, au regard du peu de dossiers suivis par votre cabinet.

Vous voudrez bien, à cette date, nous restituer ou adresser au conseil dont nous ferons le choix, l'ensemble des dossiers en votre possession.

En tout état de cause, et à compter de la réception de la présente, si des diligences devaient être accomplies par votre cabinet, nous assurerons la rémunération de votre cabinet au temps passé, sur présentation de factures détaillées. (') »

Ainsi, alors que le principe est celui de la libre révocation, la société [M] [Z] 2000 a pris la peine d'expliquer les conditions pour lesquelles elle entendait mettre fin à ses relations avec le cabinet [X] dans un contexte de changements intervenus au sein de la direction du groupe mais, aussi, de questionnements au regard du montant de la facturation pratiquée et du projet de convention d'honoraires au contenu jugé inacceptable et dont elle a précisé qu'il n'avait jamais recueilli son accord.

Devant la cour, elle justifie de ces questionnements en produisant notamment un tableau (pièce 2) listant la répartition des frais du cabinet [X] pour les différents dossiers traités en 2020 dont 153 200 euros facturés pour le contentieux avec Optical Center qui s'est pourtant soldé par un arrêt de rejet de la Cour de cassation le 14 février 2018, le cabinet d'avocat ne produisant pour justifier de ces frais que deux notes non datées. Il est également justifié d'un courriel en date du 14 septembre 2020 sollicitant du cabinet [X] qu'il rende compte de sa gestion (pièce 3- verso) et de la répartition des factures entre les différentes sociétés du groupe sur les cinq dernières années, sans qu'il ne soit justifié d'une réponse, et ce alors que la société [M] [Z] 2000 justifie avoir versé de 2011 à 2020 une somme de 19 057 114 euros au cabinet [X], dont 5 400 000 euros d'honoraires de résultat pour le dossier Optical Center, ayant fait l'objet de la convention d'honoraires de 2015.

Ces éléments qui expliquent une perte de confiance du mandataire à l'égard de son mandant et des questionnements quant à son obligation de rendre compte de sa gestion, caractérisent en tout état de cause un motif légitime à cette révocation du mandat, nonobstant les propos tenus dans le cadre d'une sommation interpellative du 6 octobre 2021 par M. [I] [L], ancien dirigeant de [M] [Z] 2000, ayant travaillé avec le cabinet [X] qui les inscrit dans un contexte de règlement de comptes suite au changement de gouvernance.

Pour caractériser la brutalité et l'abus de droit commis par la société [M] [Z] 2000, le cabinet [X] met en avant d'abord la grave désorganisation subie au regard du personnel spécifiquement dédié au contentieux traité pour le compte de la société [M] [Z] 2000 mais ne verse aucune pièce justifiant de l'existence d'une structure dédiée, ni davantage avoir dû se réorganiser ou avoir été contrainte de procéder à des licenciements, suite à la fin de ses relations avec l'intimée.

Puis, le cabinet [X] dénonce la situation de dépendance économique dans laquelle il se trouvait à l'égard de l'intimée.

Il ressort des pièces versées et notamment des comptes de résultat du cabinet NVW que :

- en 2018, son chiffre d'affaires s'élevait à 4 346 832 euros, dont 1 684 000 euros réalisés avec la société [M] [Z] 2000,

- en 2019, son chiffre d'affaires s'élevait à 3 014 349 euros , dont 1 644 000 euros réalisés avec la société [M] [Z] 2000,

- en 2020, son chiffre d'affaires s'élevait à 3 273 981 euros, dont 916 663 euros réalisés avec la société [M] [Z] 2000, étant précisé que le chiffre d'affaires est intégré la facture d'indemnité de résiliation 1 499 400 euros qui n'a pas été réglée, soit un chiffre d'affaires rectifié de 1 774 581 euros,

- en 2021, son chiffre d'affaires s'est élevé à 681 423 euros.

La cour constate d'abord que le chiffre d'affaires du cabinet [X] avait commencé à diminuer de manière notable dès 2019, de 1,3k€ et en 2020 de 1,2k€, avant la rupture du mandat en cause, de sorte que la baisse alléguée n'est pas exclusivement imputable à la société [M] [Z] 2000.

De plus, le volume d'affaires réalisé par le cabinet [X] avec la société [M] [Z] avait également notoirement diminué passant de 1, 6k€ à 1k€, entre 2019 et 2020, laissant ainsi déjà présager un changement d'orientation et de stratégie opéré par la nouvelle direction du groupe dont le cabinet d'avocat avait connaissance, outre que le nombre de dossiers confiés était également manifestement en baisse et devenait résiduel, soit un contentieux en cours et quelques consultations en 2020.

A cela s'ajoute la demande de la mandante, dès la fin de l'année 2019, de payer directement pour l'année 2020 les correspondants du cabinet [X] intervenant dans ses dossiers afin de mieux maitriser ces frais facturés pour des montants conséquents (333 728 euros en 2018, 293 945 euros en 2019) et qui ont diminué quand la société [M] [Z] 2000 les a réglés directement en 2020, pour un montant de 141 644 euros.

Ainsi, dans le contexte tel que décrit et à supposer l'existence d'une dépendance économique telle qu'alléguée, la révocation du mandat par la société [M] [Z] 2000 ne peut être qualifiée de brutale et constitutive d'un abus de droit.

Le cabinet [X] fait encore grief à la société [M] [Z] 2000 de ne pas avoir respecté un délai de préavis suffisant dans le cadre de la révocation de son mandat notifiée le 7 décembre 2020 pour le 31 décembre 2020, soit un délai de 21 jours.

Cependant, le volume d'affaires déclinant en 2020, les changements survenus dans la gouvernance de la société [M] [Z] 2000 connus du cabinet mandataire et les échanges intervenus entre les parties durant les derniers mois permettaient au cabinet d'avocat d'anticiper la fin proche de la relation.

En conséquence, ce préavis ne peut être considéré comme constitutif d'une rupture brutale du mandat, ni d'un abus de droit de la société [M] [Z] 2000 trahissant une intention de nuire ou une légèreté blâmable dans sa décision de mettre fin au mandat la liant au cabinet [X].

En outre, l'absence de paiement de la facture du mois de décembre 2020 trouve uniquement à s'expliquer par l'absence de justification de démarches effectuées, malgré une demande de la mandante, et qui fait l'objet du contentieux devant la cour d'appel de Paris.

Ainsi, nonobstant le flux d'affaires ancien et conséquent ayant existé entre la société [M] [Z] 2000 et son cabinet d'avocat et le délai de préavis de trois semaines, la cour considère au vu des motifs légitimes avancés par la société [M] [Z] 2000 et du contexte relaté, que cette dernière en faisant usage de son droit de révocation n'a pas commis d'abus de droit à l'égard de son mandataire le cabinet [X], qui doit en conséquence être débouté de l'ensemble des demandes formulées à ce titre.

Le jugement déféré doit en conséquence être infirmé en ce qu'il a condamné la société [M] [Z] 2000 à lui verser une somme de 156 400 euros.

Sur la demande de dommages et intérêts de la société [M] [Z] 2000

La société [M] [Z] 2000 considère que le comportement du cabinet [X] lui a causé un préjudice mettant en avant son acharnement procédural à son encontre et la multiplication des contentieux devant plusieurs juridictions. Elle lui reproche également l'envoi d'un courrier aux administrateurs du groupe tendant à discréditer son dirigeant.

Sur ce, la cour rappelle que l'accès au juge étant un droit fondamental et un principe général garantissant le respect du droit, ce n'est que dans des circonstances exceptionnelles que le fait d'agir en justice ou d'exercer une voie de recours légalement ouverte est susceptible de constituer un abus.

En outre, l'appréciation inexacte qu'une partie fait de ses droits n'est pas à elle seule constitutive d'une telle faute de même que le caractère manifestement mal fondé d'une prétention n'est pas susceptible de faire dégénérer le droit d'agir en abus.

La cour retient en conséquence qu'il ne peut être reproché aucun comportement fautif de la société [X] dans la présente procédure, la société [M] [Z] ne justifiant pas en outre de l'existence d'un préjudice distinct de celui causé par la nécessité de se défendre en justice, qui sera réparé par l'allocation d'une indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Elle ne démontre pas davantage le préjudice moral subi dans le cadre de la présente instance, suite à des actes de dénigrement ou de diffamation allégués qui ne la visent pas personnellement, ou suite à une violation du secret professionnel dénoncé mais non étayé dans le cadre de la présente instance.

Aussi, il convient de confirmer le jugement déféré de ce chef.

Sur les autres demandes

La société [X], partie perdante, sera condamnée aux dépens de première instance et d'appel et gardera à sa charge les frais non compris dans les dépens qu'elle a exposés à l'occasion de la présente instance, les dispositions prises sur les dépens et frais irrépétibles de première instance étant infirmées.

Enfin, l'équité commande de condamner la société [X] à verser à la société [M] [Z] 2000 une somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Statuant dans les limites de l'appel,

Confirme le jugement déféré en ce qu'il a :

- Débouté la société [X] de sa demande de condamnation de la société [M] [Z] 2000 à lui verser la somme de 1 799 280 € TTC en application de l'article 5 de la convention d'honoraires du 27 décembre 2019,

- Débouté la société [X] de sa demande fondée sur les dispositions des articles L 442-1 et suivants du code du commerce,

- Débouté la société [M] [Z] 2000 de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral,

L'infirme pour le surplus,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Déboute la société [X] de ses demandes de dommages et intérêts pour rupture brutale des relations ;

Condamne la société [X] aux dépens de première instance et d'appel ;

Condamne la société [X] à verser à la société [M] [Z] 2000 une somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.