Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-12.807

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 16 janvier 2024), le 8 juillet 2016, la société holding Gouenec mad (la société Gouenec) a souscrit un bulletin de souscription de 155 parts sociales émises par la société TAM, dont elle s'est libérée en numéraire à hauteur de 499 999 euros.

2. Le même jour, elle s'est engagée à les revendre aux sociétés Malugo, Emlo, Sellig, associées de la société TAM, et ces dernières se sont engagées à les racheter au prix de 499 999 euros, la levée de l'option de vente étant fixée du 1er septembre 2019 au 31 octobre 2019.

3. Le 2 septembre 2019, la société Gouenec a informé les sociétés Malugo, Emlo, Sellig, de sa décision de lever l'option et a demandé l'agrément de la cession au président de la société TAM.

4. Le 4 novembre 2019, l'assemblée générale des associés de la société TAM a voté l'agrément de la cession.

5. Le 26 mai 2020, les sociétés Malugo, Emlo et Sellig ayant refusé de régulariser la cession des titres, en faisant état du non-respect par la société Gouenec des dispositions statutaires de la société TAM et des conditions contractuelles, la société Gouenec les a assignées en paiement du prix de la cession.

6. M. [L] [M], président et associé de la société TAM, et associé des sociétés Malugo, Emlo et Sellig, est intervenu volontairement à la procédure.

Examen des moyens

Sur le premier moyen, pris en ses première, deuxième, quatrième et cinquième branches

7. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs, qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen, pris en sa troisième branche

Enoncé du moyen

8. M. [L] [M] fait grief à l'arrêt de déclarer irrecevable son intervention volontaire et de condamner, en conséquence, solidairement les sociétés Malugo, Emlo et Sellig à fournir à la société Gouenec l'acte de vente des titres de la société TAM, à procéder aux formalités d'enregistrement, à lui payer la somme de 499 999 euros et de rejeter leurs autres demandes, dont nécessairement la demande d'annulation de la cession, alors « que l'intervention est principale lorsqu'elle élève une prétention au profit de celui qui la forme ; qu'en l'espèce, aux termes des dernières écritures communes aux sociétés Malugo, Emlo, Sellig et à M. [M], tous sollicitaient l'annulation de la cession litigieuse ; que M. [M], qui se prévalait de sa qualité d'associé de la société TAM dont l'acte litigieux cédait les parts, élevait donc une prétention à son profit, peu important qu'elle ait eu le même objet que les prétentions que la demande initiale ; que dès lors, à supposer que la cour d'appel, comme le premier juge avant elle, ait considéré, en relevant que M. [M] n'émettait pas de prétentions propres, que l'intervention volontaire de M. [M] était irrecevable pour cela que la prétention qu'il formulait avait le même objet que celles formulées par les sociétés Malugo, Emlo et Sellig, la cour d'appel a violé l'article 329 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

9. Après avoir relevé que la promesse d'achat des titres sociaux de la société TAM du 8 juillet 2016 engage les sociétés Malugo, Emlo et Sellig en leur qualité de promettant et la société Gouenec en sa qualité de bénéficiaire et que M. [M] est le président de la société TAM et le représentant des sociétés Malugo et Effi, associées de la société TAM, ainsi que personnellement associé de cette société, l'arrêt retient que, pour autant, M. [M] n'agit pas au présent litige, ès qualités, au soutien d'une demande de nullité de la cession des parts de la société TAM et, en outre, n'émet pas de prétentions propres, de sorte que son intervention est irrecevable.

10. De ces constatations et appréciations, l'arrêt déduit exactement que M. [M], qui n'était pas partie à la promesse de cession de parts, n'intervenait pas à la procédure en qualité de président de la société Gouenec, ne soutenait pas les prétentions des sociétés Malugo, Emlo et Sellig et n'en formait aucune pour lui-même, n'est pas recevable en son intervention.

11. Le moyen n'est donc pas fondé.

Sur le second moyen

Enoncé du moyen

12. Les sociétés Malugo, Emlo et Sellig font grief à l'arrêt de les condamner solidairement à fournir à la société Gouenec l'acte de vente des titres de la société TAM, à procéder aux formalités d'enregistrement, à lui payer la somme de 499 999 euros et de rejeter leur demande d'annulation de la cession alléguée par la société Gouenec, alors « que la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter “pour la conclusion d'un contrat” dont les éléments essentiels sont déterminés, et “pour la formation” duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire, de sorte que le contrat est formé lors de la levée de l'option par le bénéficiaire ; que, par ailleurs, les statuts de la société par actions simplifiée peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société et toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ; que l'agrément à une cession ne peut, dans ce cas, être donné postérieurement à la levée de l'option par le bénéficiaire et doit nécessairement l'être préalablement ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a rappelé que l'article 13 “Agrément” des statuts de la Sas TAM prévoyait que “la cession des titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés. Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire le nombre de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés. L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote” et que “Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle” ; qu'ainsi toute cession des titres de la Sas TAM au profit d'un tiers, comme au profit d'un associé, est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés et que la méconnaissance de cette prévision, peu important tout autre considération nécessairement inopérante, est sanctionnée par la nullité de la cession ; que la cour d'appel a relevé en l'espèce que la Sarl Gouenec avait levé l'option, qui rendait parfaite la cession, le 2 septembre 2019, et que l'agrément avait été voté par l'assemblée générale de la Sas TAM le 4 novembre 2019 ; qu'il résultait de ces constatations que la cession était nulle, peu important toute autre considération nécessairement inopérante ; qu'en rejetant la demande d'annulation, la cour d'appel a méconnu les conséquences légales de ses propres constatations, en violation des statuts de la Sas TAM, des articles 1103 et 1124 du code civil et des articles L. 227-14 et L. 227-15 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

13. Sous le couvert du grief non fondé de violation de la loi, le moyen ne tend qu'à remettre en cause l'interprétation souveraine des juges du fond qui, analysant la convention des parties, ont estimé qu'elles avaient contractuellement prévu que, pour être régulière, la levée de l'option devait intervenir avant l'agrément, de sorte les sociétés Malugo, Emlo et Sellig ne pouvaient échapper au paiement du prix des titres qu'elles s'étaient engagées à acquérir.

14. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les sociétés Malugo, Emlo et Seelig ainsi que M. [L] [M] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés Malugo, Emlo et Seelig ainsi que par M. [L] [M] et les condamne in solidum à payer à la société Gouenec mad la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze mars deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.