CA Rennes, 3e ch. com., 10 mars 2026, n° 25/02086

FAITS ET PROCÉDURE

[W] [Z] et son frère [P] [Z] ont créé en 1969 la société anonyme Rapidex Galva - Etablissements [Z] Frères.

Le 21 avril 1992, la société Rapidex Galva est devenue la société anonyme Rapidex.

[W] [Z] était actionnaire et président de la société Rapidex, [P] [Z] et [E] [R] épouse [Z], épouse d'[W] [Z], en sont également actionnaires et administrateurs. Le capital social de 1 200 000 francs est divisé en 3 000 actions de 400 francs chacune.

[W] et [E] [Z] ont eu 5 enfants : Mme [B] [Z] épouse [T], M. [U] [Z], Mme [M] [Z] épouse [D], Mme [G] [Z] épouse [L] et [Y] [Z].

Le 5 juin 1992, [W] [Z] a transmis, à titre de partage anticipé, à chacun de ses cinq enfants 298 actions de la société Rapidex. Les actions ont été alors valorisées à 3 000 francs chacune.

Le 31 décembre 1992, par décision de l'assemblée générale de la société Rapidex, cette dernière a racheté 896 actions correspondant aux parts de Mme [L], de Mme [D] et de [Y] [Z] au prix de 3 000 francs chacune.

Le même jour, M. [U] [Z] a été désigné président de la société Rapidex en remplacement de son père [W] [Z].

A la suite du rachat des parts sociales de Mme [L], de Mme [D] et de [Y] [Z], le capital social de la société Rapidex a été réduit à la somme de 841 600 francs et a été réparti en 2 104 actions.

Le 31 mars 2009, la société Rapidex est devenue la société par actions simplifiée Rapidex Immo présidée par M. [U] [Z], sa soeur Mme [B] [T] étant membre du directoire.

Par fusion absorption du 30 décembre 2009, la société Rapidex Immo est devenue la société par actions simplifiées [Z] Defi présidée par M. [U] [Z] et la société [Z] Investissements.

[W] [Z] est décédé le [Date décès 1] 2010.

Le 31 décembre 2019, la fusion absorption de la SAS [Z] Defi par la société [Z] Investissements a donné lieu à la création de la société à responsabilité limitée [Z] Defi.

M. [U] [Z] est le gérant de la SARL [Z] Defi.

[E] [R] veuve [Z] est décédée le [Date décès 2] 2021.

[Y] [Z] est décédé le [Date décès 3] 2021.

Par lettre du 2 février 2022, Mmes [D] et [L] ont contesté, notamment, l'acte de donation-partage des parts de la société Rapidex et en ont sollicité le rapport à la succession.

Ayant découvert un rapport d'évaluation des parts de la société Rapidex-Galva établi le 12 juin 1991 par la société KPMG et estimant avoir été lésées, Mmes [D] et [L] ont demandé à M. [U] [Z] et Mme [B] [T] la réparation de leur préjudice résultant de la sous évaluation de la valeur des parts.

Le 30 novembre 2022, Mme [L] et Mme [D] ont assigné la société [Z] Defi devant le tribunal judiciaire de Quimper en nullité des cessions de parts sociales sur le fondement du dol, restitution de la valeur des parts et expertise judiciaire.

Le 30 juin 2023, saisi par la société [Z] Defi de deux fins de non-recevoir tirées, d'une part, du défaut de la qualité à agir et de l'intérêt à agir de Mmes [L] et [D] et, d'autre part, de la prescription de l'action, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Quimper a rejeté les deux fins de non-recevoir.

L'ordonnance du juge de la mise en état a été confirmée par un arrêt de la cour d'appel de Rennes du 24 septembre 2024.

Par jugement du 18 mars 2025, le tribunal judiciaire de Quimper a :

- débouté Mme [M] [Z] épouse [D] et Mme [G] [Z] épouse [L] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

- condamné in solidum Mme [M] [Z] épouse [D] et Mme [G] [Z] épouse [L] à verser à la SARL [Z] Defi la somme de 3 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné in solidum Mme [M] [Z] épouse [D] et Mme [G] [Z] épouse [L] aux dépens,

- débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires,

- rappelé que l'exécution provisoire est de droit.

Le 4 avril 2025, Mme [L] et Mme [D] ont interjeté appel du jugement.

Les dernières conclusions de Mme [L] et de Mme [D] sont en date du 2 janvier 2026 et celles de la société [Z] Défi sont en date du 8 janvier 2026.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 8 janvier 2026.

MOYENS ET PRÉTENTIONS

Mme [L] et Mme [D] demandent à la cour de :

- Prononcer la nullité pour dol de la cession le 31 décembre 1992 par Madame [G] [Z] épouse [L] des 298 parts de la société Rapidex à la société Rapidex SA, aux droits de laquelle se trouve la Société [Z] Defi, et de la cession ultérieure de sa dernière part à ladite société,

- Prononcer la nullité pour dol de la cession le 31 décembre 1992 par Madame [M] [Z] épouse [D] des 299 parts de la société Rapidex à la Société Rapidex SA, aux droits de laquelle se trouve la société [Z] Defi.

À titre principal, s'agissant de la restitution, par application des dispositions du code

civil applicable à compter du 1er octobre 2016,

- Condamner la Société [Z] Defi à régler à Madame [G] [Z] épouse [L], au titre de la restitution de la valeur des 299 parts, après compensation avec le remboursement du prix, la somme de 148.800 euros,

- Condamner la Société [Z] Defi à régler à Madame [M] [Z] épouse [D], au titre de la restitution de la valeur des parts, après compensation avec le remboursement du prix, la somme de 148.800 euros.

À titre subsidiaire, s'agissant de la restitution, par application des dispositions du Code civil applicables antérieurement au 1er octobre 2016,

- Condamner la société [Z] Defi à régler à Madame [G] [Z] épouse [L] au titre de la restitution la somme en principal de 32 668,74 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 1992,

- Condamner la société [Z] Defi à régler à Madame [M] [Z] épouse [L] au titre de la restitution la somme en principal de 32 668,74 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 31 décembre 1992,

- Condamner la société [Z] Defi à régler à Madame [M] [Z] épouse [D] la valeur des dividendes estimée à la date du remboursement à compter du 31 décembre 1992,

- Ordonner avant dire droit une mesure d'expertise judiciaire confiée à tel expert qu'il plaira à la Cour de désigner à cette fin avec mission de:

- Se faire communiquer par les parties l'intégralité des bilans comptables des sociétés Rapidex (ultérieurement dénommée Rapidex IMMO), [Z] Defi RCS 389 495 474, [Z] Defi RCS 503 802 399, ainsi que les délibérations d'assemblées générales des exercices écoulés et ce depuis l'année 1992 ; plus généralement, se faire communiquer l'intégralité des pièces nécessaires à l'accomplissement de la mission.

- Décrire l'historique des sociétés, société Rapidex puis les sociétés venues aux droits de la société Rapidex.

- Chiffrer, au prorata des parts détenues par Mesdames [G] et [M] [Z] et cédés par ces dernières la valeur des dividendes qui auraient dû être perçus par chacune d'entre elles depuis l'exercice 1992,

- Condamner la société [Z] Defi à régler à Mesdames [G] et [M] [D] la somme de 15.000 euros globalement par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société [Z] Defi aux entiers dépens.

La société [Z] Defi demande à la cour de :

- Rejetant l'appel, le disant mal fondé,

- Confirmer le jugement en ce qu'il a débouté Madame [G] [Z], épouse [L] et Madame [M] [Z], épouse [D], de leur demande de voir reconnu un dol à l'occasion de l'achat de leurs actions de la société Rapidex le 31 décembre 1992, et plus largement les a déboutées de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions à l'encontre de la société [Z] Defi,

- Condamner solidairement Madame [G] [Z], épouse [L] et Madame [M] [Z], épouse [D] au paiement de la somme de 8.000 euros à la société [Z] Defi au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner solidairement Madame [G] [Z], épouse [L] et Madame [M] [Z], épouse [D] aux entiers dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile,

- Débouter Madame [G] [Z], épouse [L] et Madame [M] [Z], épouse [D] de toutes leurs demandes, fins et leurs conclusions.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

En préambule, il convient de préciser que l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, entrée en vigueur le 1er octobre 2016, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations mentionne en son article 9, alinéa 2, que : 'les contrats conclus avant cette date demeurent soumis à la loi ancienne, y compris pour leurs effets légaux et pour les dispositions d'ordre public.'

Mme [L] et [D] sollicitent la nullité pour dol du rachat de leurs parts sociales de la société Rapidex par cette dernière qui a eu lieu le 31 décembre 1992.

Il sera ainsi fait application des dispositions antérieures au 1er octobre 2016.

1- Sur le dol

Mme [L] et Mme [D] font valoir que le dol est constitué en ce que le rapport d'évaluation de la valeur de la société Rapidex ne leur a pas été communiqué avant qu'elles vendent leurs parts de cette société, que la valeur des parts apparaît supérieure à celle à laquelle elles les ont vendues et à laquelle elles les auraient vendues si elles avaient eu connaissance du rapport d'évaluation. Elles ajoutent que l'obligation de loyauté d'un dirigeant de société envers les associés justifiait que le rapport d'évaluation leur soit communiqué ce qui n'a pas été fait. Elles considèrent que le dol est également caractérisé s'il émane du représentant du contractant.

La société [Z] Defi qui se fonde exclusivement sur les articles du code civil postérieurs au 1er octobre 2016, fait valoir que Mme [D] et [L] ne caractérisent pas de manoeuvre intentionnelle de la part de la société Rapidex lors de la vente des parts. Elle ajoute que le dol n'est pas constitué lorsqu'une partie ne révèle pas à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation outre que la donation-partage des parts sociales de la société Rapidex suivie de la revente des parts faisait partie d'un projet unique de transmission de la société à deux des cinq enfants des époux [Z] et que le rapport de la société KPMG est établi sur la base de chiffres de la société datant de 1989 et énonce une valeur médiane de la société ce qui ne peut déterminer la valeur des parts.

Article 1116 du code civil dans sa version applicable du 21 mars 1804 au 1er octobre 2016

Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté.

Il ne se présume pas et doit être prouvé.

Pour être sanctionné, le dol doit avoir provoqué une erreur ayant déterminé la victime à donner son consentement, c'est-à-dire sans laquelle la victime n'aurait pas conclu la cession ou l'aurait conclue à des conditions substantiellement différentes.

Une simple réticence, le fait de garder le silence sur une information que l'on a et que l'on aurait dû communiquer, constitue également un dol si elle est intentionnelle, si elle procède d'une intention de tromper.

L'intention de tromper doit être caractérisée pour demander tant l'annulation de la cession qu'une simple indemnisation

Le dol ne se présume pas. La preuve du dol, à savoir l'existence de manoeuvres, leur caractère déterminant et l'élément intentionnel, incombe à la partie qui prétend que son consentement a été vicié.

En outre, la validité du consentement devant être appréciée au moment de la formation du contrat, c'est à cette date que doivent être établis les éléments constitutifs du vice.

En somme, il importe ainsi d'établir, pour retenir l'existence d'une réticence dolosive :

- d'une part que l'auteur du dol n'a pas délivré une information qu'il détient et qui est déterminante du consentement de son cocontractant (élément matériel),

- d'autre part, que l'auteur du dol a la volonté de cacher à son cocontractant cette information déterminante de son consentement (élément intentionnel).

Mme [L] et Mme [D] se prévalent d'un rapport d'évaluation de l'entreprise Rapidex-Galva établi le 12 juin 1991 par la société KPMG à la demande d'[W] [Z].

Le rapport avertit en préambule qu'il montre plusieurs méthodes d'évaluation de l'entreprise, chacune d'elles conduisant à des résultats différents, ces derniers pouvant encore évoluer selon l'offre et la demande et des considérations économiques et stratégiques.

Le rapport conclut à différentes valeurs de la société selon les méthodes de calcul employées et applicables.

Il en ressort que selon la 'valeur de rendement', la société Rapidex pourrait être évaluée à 9 242 000 francs, et selon la méthode 'des praticiens', la valeur serait de 13 021 000 francs, ce qui conduit la société KPMG à proposer 'une valeur moyenne' 'arrondie' à 11 150 000 francs.

Ce rapport a été établi un an avant la donation-partage des parts de la société, devenue entre-temps la société Rapidex, entre les cinq enfants d'[W] [Z] qui était alors le président de la société et 18 mois avant le rachat des parts sociales de Mme [L], Mme [D] et [Y] [Z] par la société Rapidex.

Le rachat des parts sociales prend place 'dans le cadre d'une restructuration visant à transmettre la société dans un cadre familial de la société Rapidex' ainsi que cela ressort du projet de réduction de capital établi le 10 novembre 1992 par [W] [Z] en sa qualité de président de la société Rapidex.

La plus faible des évaluations retenue par le rapport litigieux aboutissait à une valorisation de 9.242.000 francs alors que la valorisation sur la base de laquelle les parts litigieuses ont été cédées a été de 9.000.000 francs. Il apparaît ainsi que la valorisation résultant du rapport en question, à supposer qu'elle ait encore été d'actualité à la date de la vente ce qui n'est pas établi, était en adéquation avec l'évaluation retenue lors du rachat des parts de Mme [L] et [D].

Il n'est ainsi pas établi que la société Rapidex, prise en la personne de son président [W] [Z], ait eu, en omettant de communiquer le rapport d'évaluation du 12 juin 1991 aux acquéreurs, l'intention de les tromper leur dissimulant une information qu'elle aurait su déterminante de leur consentement.

Il s'ensuit que le dol n'est pas caractérisé. Les demandes de Mme [L] et Mme [D] en nullité de la cession du 31 décembre 1992 et en restitution de la valeur des parts devront être rejetées. Il en va de même de la demande d'expertise.

Le jugement sera confirmé.

2- Sur les frais et dépens

Mme [L] et Mme [D] qui succombent seront condamnées in solidum aux dépens d'appel qui seront recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile.

Il n'y a pas lieu de prononcer de condamnation au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Les dispositions du jugement relatives aux dépens et aux frais irrépétibles seront confirmées.

PAR CES MOTIFS

La cour,

- Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour,

Y ajoutant,

- Condamne in solidum Mme [M] [Z] épouse [D] et Mme [G] [Z] épouse [L] aux dépens d'appel qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile,

- Rejette les autres demandes des parties.