ADLC, 17 février 2026, n° 26-DCC-45

I. Les entreprises concernées et l'opération

1. La société ITM Entreprises est détenue intégralement par la société civile des Mousquetaires, elle-même contrôlée par la société de tête Les Mousquetaires, qui est détenue par environ 1 700 personnes physiques (« adhérents associés ») et l'association l'Union des Mousquetaires. Ces différentes sociétés approvisionnent et animent un réseau de commerçants indépendants (ci-après « le groupement des Mousquetaires » ou toutes les sociétés contrôlées par la société de tête prises ensemble « Intermarché »). Intermarché exploite différentes enseignes dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire telles qu'Intermarché et Netto à travers ses huit filiales régionales, ainsi que Les Comptoirs de la Bio. Intermarché exploite également les enseignes Bricomarché, Bricorama et Bricocash, Roady et Rapid Pare-Brise.

2. La société Allthi est la holding de Monsieur Cyrille Maley, lequel contrôle, conjointement avec ITM Entreprises, les sociétés Kalou, Cyrma et Mablapo. La société Kalou a pour objet l'exploitation d'un point de vente de commerce de détail à prédominance alimentaire à l'enseigne Intermarché situé dans la ville de Poligny (39). La société Cyrma a pour objet l'exploitation d'un point de vente de commerce de détail à prédominance alimentaire sous l'enseigne Netto situé dans la même ville. La société Mablapo a pour objet l'exploitation d'une boulangerie pâtisserie sous l'enseigne Marie Blachère dans la même ville.

3. Les sociétés Bear Champagnole et Bear Poligny ont été créées pour les besoins de l'opération. La société Bear Champagnole doit exploiter dans la ville de Champagnole (39) un fonds de commerce de type supermarché « maxi-discount », sous l'enseigne Netto, d'une surface de vente de [500-1 000] m². Elle est détenue à plus de [90-100] % par la société Allthi, la société ITM Entreprises détenant une action de préférence. La société Bear Poligny doit exploiter dans la ville de Poligny (39) un fonds de commerce de type supermarché « maxi-discount », sous l'enseigne Netto, d'une surface de vente de [500-1 000] m². Elle est détenue à plus de [90-100] % par la société Allthi, la société ITM Entreprises détenant une action de préférence.

4. Le 16 juin 2025, la société ITM Alimentaire International SAS (ITM AI), filiale de la société ITM Entreprises, a signé une promesse unilatérale d'achat qui a été contresignée le même jour par les sociétés Colruyt Retail France SAS, Immo Colruyt France SAS et Colruyt Groupe NV (ci-après « les vendeurs »). Cette promesse porte sur l'acquisition par ITM AI de 81 fonds de commerce à dominante alimentaire, dont 44 exercent également une activité accessoire de distribution de carburant, ainsi que de l'ensemble des actifs immobiliers au sein desquels sont exploités lesdits fonds de commerce (« l'opération Colruyt »). Aux termes du contrat d'achat d'actifs dont un projet est annexé à la promesse unilatérale d'achat, ITM AI bénéficie de la faculté de substituer un adhérent de son choix pour la réalisation de l'acquisition de chacun des fonds de commerce (et des murs dudit fonds). ITM AI avait en effet communiqué auprès des adhérents du groupement des Mousquetaires la liste des fonds de commerce exploités sous enseigne Colruyt afin qu'ils puissent manifester leur volonté d'acquérir un ou plusieurs fonds de commerce ainsi que, le cas échéant, les actifs immobiliers correspondants. Ainsi, la cession de chaque fonds de commerce (et des murs dudit fonds) interviendra, au jour de la réalisation de l'opération Colruyt, directement entre les vendeurs et chacun des adhérents (via leurs propres sociétés) ayant manifesté leur souhait de se porter acquéreur. En conséquence, le rachat des fonds de commerce s'analyse comme une pluralité d'opérations de concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce et chaque opération doit donc être évaluée individuellement et constitue une opération distincte. C'est dans ce cadre que la présente opération s'inscrit.

5. Le 14 mai 2025, Monsieur Cyrille Maley a conclu avec ITM AI deux lettres d'offre ferme et irrévocable d'acquisition des fonds de commerce exploités sous enseigne Colruyt dans les villes de Champagnole et Poligny et de leur immobilier. A cette fin, Monsieur Maley, agissant tant en son nom personnel qu'au nom et pour le compte de la société Allthi, et la société ITM Entreprises sont convenus de constituer les sociétés Bear Champagnole et Bear Poligny. Les associés ont décidé d'adopter pour les sociétés Bear Champagnole et Bear Poligny les statuts généralement en vigueur pour les sociétés d'exploitation sous enseigne Netto conférant une action de préférence à la société ITM Entreprises. Selon la pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence, les sociétés Bear Champagnole et Bear Poligny seront en conséquence deux entreprises communes de plein exercice, contrôlées conjointement par l'adhérent, en l'espèce Monsieur Maley via la société Allthi, et ITM Entreprises.

6. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires hors taxes total sur le plan mondial de plus de 75 millions d'euros (Intermarché : [≥ 75 millions] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; la société Allthi : [≤ 75 millions] d'euros pour le même exercice ; les magasins cibles : [≤ 75 millions] d'euros pour le même exercice). Deux de ces entreprises ont réalisé en France un chiffre d'affaires hors taxe supérieur à 15 millions d'euros (Intermarché : [≥ 15 millions] d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; la société Allthi : [≥ 15 millions] d'euros pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d'affaires, l'opération ne relève pas de la compétence de l'Union européenne. En revanche, les seuils relatifs au commerce de détail mentionnés au II de l'article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. Cette opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430- 3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

7. Les parties sont principalement et simultanément présentes sur les marchés de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire1.

A. MARCHES DE PRODUITS

8. En matière de distribution alimentaire, la pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence (ci-après, « l'Autorité ») prend en compte plusieurs critères, notamment la taille des magasins, leurs techniques de vente, leur accessibilité, la nature du service rendu et la largeur des gammes des produits proposés, ce qui conduit à distinguer six catégories de maxidiscount » et (vi) les magasins populaires . La pratique décisionnelle de l'Autorité distingue également la vente en ligne .

9. Il convient de rappeler que les seuils de surfaces doivent être utilisés avec précaution et peuvent être adaptés au cas d'espèce car des magasins dont la surface est située à proximité d'un seuil, soit en-dessous, soit au-dessus, peuvent se trouver en concurrence directe avec les magasins d'une autre catégorie.

10. En l'espèce, les entreprises communes doivent exploiter chacune un fonds de commerce de type supermarché « maxi-discount », sous l'enseigne Netto, d'une surface de vente de [5001 000] m² et [500-1 000] m².

B. MARCHES GEOGRAPHIQUES

11. L'Autorité examine les effets d'une concentration dans le secteur de la distribution de détail à dominante alimentaire au niveau local, correspondant à la zone de chalandise associée à chaque magasin et dont l'étendue est fonction du temps ou de la distance du parcours pour le consommateur .

12. S'agissant des marchés de la distribution à dominante alimentaire situés hors Île-de-France, l'Autorité considère que les conditions de la concurrence s'apprécient sur deux zones différentes :

− un premier marché (« zone primaire ») où se rencontrent la demande des consommateurs et l'offre des hypermarchés auxquels ils ont accès en moins de 30 minutes de déplacement en voiture et qui sont, de leur point de vue, substituables entre eux ; et

− un second marché (« zone secondaire ») où se rencontrent la demande de consommateurs et l'offre des supermarchés et formes de commerce équivalentes (hypermarchés, magasins populaires et magasins de « maxi-discount ») situés à moins de 15 minutes de temps de déplacement en voiture .

13. Lorsque le magasin cible est un supermarché ou une forme de commerce équivalente, l'analyse concurrentielle ne porte que sur le second marché géographique.

14. L'Autorité rappelle toutefois que ces délimitations sont susceptibles d'évoluer au cas par cas, en fonction des caractéristiques de la zone locale, puisque d'autres critères peuvent être pris en compte pour évaluer l'impact d'une concentration sur la situation de la concurrence sur les marchés de la distribution de détail, ce qui peut conduire à affiner les délimitations usuelles présentées ci-dessus.

15. Le marché géographique peut également être défini à partir du comportement réel des consommateurs dans une zone donnée, grâce aux informations collectées par les points de vente sur la localisation de leurs clients, en particulier au moyen des cartes de fidélité. Dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire, la zone de chalandise réelle d'un point de vente peut être assimilée à celle qui regroupe les porteurs de carte représentant 80 % de son chiffre d'affaires, ou à défaut, 80 % des porteurs de carte. L'application de cette méthode dite « d'empreinte réelle » permet ainsi d'obtenir une photographie précise des clients qui fréquentent habituellement le magasin et, par construction, d'une zone de chalandise .

16. En l'espèce, les entreprises communes doivent exploiter chacune un fonds de commerce de type supermarché « maxi-discount » dans les villes de Champagnole et Poligny. Les marchés géographiques retenus ont ainsi été définis par des zones isochrones d'un rayon de 15 et de 17 minutes de temps de trajet en voiture à partir des magasins cibles et complétées par l'examen de leur empreinte réelle.

III. Analyse concurrentielle

A. METHODOLOGIE D'ANALYSE CONCURRENTIELLE DES ZONES LOCALES

DANS LA PRATIQUE DECISIONNELLE DE L'AUTORITE

Présentation de la méthodologie

17. Les estimations de parts de marché sont réalisées en surface de vente dans les zones délimitées autour des magasins cibles, en se conformant aux différents scénarios géographiques présentés ci-avant. Afin de ne pas créer d'effets de seuil, qui pourraient résulter de l'exclusion de son analyse de points de vente situés en marge des zones définies, l'Autorité tient compte, lorsqu'elle l'estime justifié, de la concurrence des points de vente situés en bordure de zone.

18. En matière de distribution alimentaire par les grandes surfaces alimentaires (« GSA ») hors « maxi-discount », l'Autorité distingue traditionnellement plusieurs catégories de zones locales, déterminées en fonction de la part de marché de la nouvelle entité dans la zone, et en fonction desquelles elle adapte son analyse concurrentielle.

19. Premièrement, si la nouvelle entité détient une part de marché inférieure à 25 %, l'absence de problème de concurrence est présumée.

20. Deuxièmement, lorsque la part de marché de la nouvelle entité est comprise entre 25 % et 50 %, l'Autorité procède à une analyse de la structure concurrentielle locale afin de déterminer si les concurrents présents dans la zone constituent des alternatives crédibles et suffisantes.

21. L'Autorité a récemment conduit cette analyse sur la base d'un filtre consistant à écarter les risques concurrentiels dans les zones où au moins trois enseignes concurrentes de dimension nationale sont en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité . Lorsque ce filtre n'est pas atteint l'Autorité examine, en tenant compte notamment des caractéristiques et de la configuration de la zone s'il existe des alternatives crédibles et suffisantes en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Cet examen la conduit, le cas échéant, à apprécier certains éléments supplémentaires concernant, par exemple, l'implantation des divers magasins et leur proximité géographique avec le magasin cible ou leur positionnement tarifaire , ou encore la répartition démographique et les flux de la population des zones concernées.

22. Troisièmement, dans les zones où la part de marché de la nouvelle entité est supérieure à 50 %, l'existence d'un pouvoir de marché est présumée. Là aussi, l'Autorité réalise une analyse locale, en tenant compte d'éléments quantitatifs et corroborés par des éléments qualitatifs tels que décrits au paragraphe précédent et analyse si la subsistance d'enseignes concurrentes présentes dans la zone peut écarter tout risque d'atteinte à la concurrence.

GSA « maxi-discount »

23. En matière de distribution alimentaire par les GSA « maxi-discount », les seuils décrits ciavant doivent être adaptés. En effet, ces magasins se distinguent des enseignes des autres GSA par leur gamme plus restreinte, moins profonde et moins longue, à prix plus bas, par le poids prépondérant des produits vendus sous MDD et l'existence d'une part plus élevée de produits du quotidien dans leur assortiment.

24. Ainsi, l'Autorité a appliqué, en ce qui concerne les magasins cibles passant sous enseigne « maxi-discount », la même méthodologie de filtrage et, le cas échéant, d'analyse détaillée que pour les GSA qui ne sont pas « maxi-discount », mais en adaptant les seuils de part de marché, avec un premier seuil à 15 % (au lieu de 25 %) et un second seuil à 40 % (au lieu de 50 %).

Application de la méthodologie

25. En l'espèce, les magasins cibles, exploités sous l'enseigne Colruyt, doivent être exploités sous l'enseigne « maxi-discount » Netto. Par conséquent, les seuils propres aux GSA « maxi-discount » ont été appliqués pour analyser les effets de l'opération.

B. PARTS DE MARCHE DES PARTIES ET DE LEURS CONCURRENTS

Dans la zone de Champagnole

26. Il ressort des informations transmises par les parties notifiantes que, dans les zones isochrones définies par un rayon de 15 et de 17 minutes de temps de trajet en voiture autour du magasin cible situé à Champagnole, les parts de marché des parties sont de [5-10] %.

27. Dans les zones de chalandise de 15 minutes et de 17 minutes, l'enseigne Intermarché /Netto n'est pas présente avant l'opération.

28. Par conséquent, l'acquisition du magasin Colruyt de Champagnole par les parties ne modifie pas la structure concurrentielle de ces marchés et ne soulève pas de problème de concurrence dans cette zone.

Dans la zone de Poligny

29. Il ressort des informations transmises par les parties notifiantes que, dans les zones isochrones définies par un rayon de 15 et de 17 minutes de temps de trajet en voiture autour du magasin cible situé à Poligny, les parts de marché des parties sont de [40-50] % pour la première et de [40-50] % pour la seconde.

30. Dans la zone de chalandise de 15 minutes, l'enseigne Intermarché est présente avec un petit hypermarché ([2 000-3 000] m²) et un magasin de « maxi-discount » Netto qui a toutefois fermé récemment, tous deux situés dans la ville de Poligny. Les deux enseignes concurrentes dans cette zone sont situées à Arbois, à plus de 10 minutes en voiture : U (avec un petit hypermarché détenu par Schiever Distribution de [2 000-3 000] m² et un grand supermarché de [2 000-3 000] m²) et un magasin de « maxi-discount » Aldi de [500-1 000] m².

31. Dans la zone de chalandise de 17 minutes, un magasin concurrent supplémentaire est ajouté :

il s'agit d'un magasin sous l'enseigne Maximarché (Schiever Distribution) de [5001 000] m², situé à Sellières.

32. Il apparaît qu'il existe deux (ou trois si l'on prend en compte Maximarché) enseignes concurrentes nationales dans les zones de chalandise du magasin cible de Poligny. En tout état de cause, l'Autorité constate que leur localisation soulève des questions sur l'efficacité de la concurrence qu'elles sont susceptibles d'exercer sur les magasins des parties. Elle a donc procédé à une analyse des caractéristiques locales de la zone de Poligny.

C. ANALYSE DES CARACTERISTIQUES LOCALES DE LA ZONE DE POLIGNY

Position des parties notifiantes

33. Les parties notifiantes considèrent que, dans la zone de 15 minutes, le magasin cible de Poligny continuera de faire face à la concurrence des enseignes Aldi et Super U, toutes trois situées entre 12 et 14 minutes à Arbois.

34. Elles ont par ailleurs informé l'Autorité de la fermeture de l'un des deux magasins des parties (sous l'enseigne Netto) dans la commune de Poligny. Cette décision, indépendante de la présente opération, s'explique, selon les parties notifiantes, par [confidentiel]. Cette fermeture est intervenue le 10 janvier 2026, préalablement à la notification de la présente opération.

35. Ainsi, compte tenu de la fermeture du point de vente sous enseigne Netto, les parts de marché des parties seraient ramenés à [30-40] % (contre [40-50] % avant la fermeture).

36. Les parties notifiantes considèrent que le point de vente des parties (Intermarché) et le magasin cible, qui seraient à l'issue de l'opération les deux seuls points de vente sous une enseigne du groupement des Mousquetaires dans la commune de Poligny, répondront à une demande locale de proximité qui est distincte entre les deux quartiers et les deux clientèles visées par ces deux magasins. Ces points de vente ne devraient donc pas être considérés comme en situation de monopole au sein de la commune et que dans la zone à 15 minutes, il existe d'autres enseignes nationales de GSA concurrentes (à Arbois). Les parties notifiantes précisent à cet égard qu'un temps de trajet de 8 minutes sépare les deux points de vente de Poligny et que les points de vente concurrents se trouvent entre 12 et 14 minutes du magasin cible, dans la commune attractive d'Arbois. La différence de temps de trajet serait ainsi sans incidence pour les consommateurs dès lors que dans tous les cas ils sont dans l'obligation de prendre leur voiture pour s'approvisionner, sauf approvisionnement qu'elles qualifient « d'extrême proximité ».

37. Les parties notifiantes ajoutent qu'il faudrait également tenir compte de la pression concurrentielle exercée par les hypermarchés situés dans une zone élargie à un rayon de 30 minutes en voiture à partir du magasin cible. Ainsi, l'Hyper U ([5 000-6 000] m²) et le centre E. Leclerc ([5 000-6 000] m²) de Champagnole, situés à 26 minutes, mais également un centre commercial disposant d'un hypermarché Carrefour de [7 000-8 000] m² situé à Lons-le-Saulnier seraient particulièrement attractifs pour les habitants de Poligny.

38. A l'appui de leur position, les parties notifiantes rappellent que Poligny est une commune rurale au cœur du vignoble du Jura « capital mondiale du comté ». Il s'agit d'une commune isolée pour laquelle la clientèle aurait pour habitude de s'approvisionner au plus près de son domicile pour les courses d'appoints et de proximité, mais qu'elle n'hésiterait pas, pour le reste de son approvisionnement, à recourir aux hypermarchés situés dans un périmètre de 30 minutes. Près de 80 % de la population de Poligny est d'ailleurs équipé d'un véhicule.

Position de l'Autorité

39. Le magasin cible est un « petit » supermarché qui dispose d'une surface de vente inférieure à 1 000 m². Par conséquent, il est exact de le considérer comme une offre de produits à dominante alimentaire de proximité.

40. Pour autant, le magasin concurrent le plus proche du magasin cible se situe à moins de 10 minutes en voiture dans la même commune et est exploité sous l'enseigne Intermarché

alors que les autres magasins concurrents se situent à plus de 10 minutes, dans une autre commune.

41. Même si le format du supermarché Intermarché de Poligny (qui n'est pas « maxi-discount ») et sa surface de vente ([2 000-3 000] m²) diffèrent significativement du magasin cible, il constitue le premier magasin vers lequel les clients du magasin cible se reporteraient en cas d'augmentation des prix ou de dégradation de la qualité des services rendus pour leurs courses de proximité. L'argument des parties selon lequel les deux magasins seraient situés sur deux marchés distincts qui n'adresseraient pas les mêmes clients n'a pas été suffisamment étayé. L'Autorité relève que l'opération crée un monopole au bénéfice des parties à l'échelle d'une commune là où il existait un duopole et donc une concurrence entre deux groupes indépendants.

42. Compte tenu de ce qui précède, l'Autorité considère que les habitants situés dans les zones de chalandise du magasin Colruyt situé dans la ville de Poligny ne disposeront pas d'alternatives suffisantes aux magasins des parties et qu'il existe un risque d'augmentation des prix ou de dégradation de la qualité des services rendus dans leurs magasins, mais également un appauvrissement de la diversité de l'offre. L'opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés locaux de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire.

43. Les parties notifiantes ont toutefois présenté des engagements afin de remédier au risque d'atteinte à la concurrence identifié.

IV. Les engagements

A. LES ENGAGEMENTS PROPOSES

44. Les parties notifiantes ont présenté le 22 janvier 2026 des engagements dont le texte, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.

45. Ils consistent en la cession du magasin cible de Poligny (y compris la station-service attenante), dans un délai de [confidentiel] mois à compter de la date de la présente décision. Cette cession comprend les contrats du personnel rattaché au magasin, l'ensemble des actifs matériels et immatériels du magasin, en ce compris les actifs immobiliers.

46. Les parties notifiantes s'engagent par ailleurs à ne pas réacquérir le magasin et la stationservice cédés, ni acquérir sur ceux-ci une influence directe ou indirecte, pour une durée de dix ans.

B. APPRECIATIONS DES ENGAGEMENTS PROPOSES

1. SUR L'OBJECTIF DES ENGAGEMENTS

47. S'agissant d'une concentration horizontale, l'Autorité recherche en priorité des mesures correctives structurelles qui visent à garantir des structures de marché compétitives par des cessions d'activités à un acquéreur approprié, susceptible d'exercer une concurrence réelle, ou l'élimination de liens capitalistiques entre des concurrents.

48. En outre, l'efficacité des remèdes dépend de la cession des actifs concernés à un acquéreur approprié. Pour rétablir des conditions de concurrence suffisantes, le repreneur devra être capable de concurrencer les parties de manière effective sur les marchés concernés. Ceci suppose que le repreneur présente toutes les garanties de viabilité et d'indépendance, tant juridique que commerciale, vis-à-vis des parties. Le repreneur potentiel devra donc être un acteur de la distribution à dominante alimentaire indépendant du groupement des Mousquetaires et de M. Maley, sur toute la chaîne de valeur, de l'approvisionnement à la vente au détail, et capable d'assurer l'exploitation pérenne des actifs cédés.

49. Enfin, l'acquisition du point de vente ne doit pas être susceptible de créer de nouvelles atteintes à la concurrence sur la zone concernée, en créant ou en renforçant la position d'un concurrent déjà fortement implanté.

2. SUR L'ADEQUATION DES MESURES PROPOSEES

50. Les engagements proposés par les parties notifiantes consistent notamment en la cession du magasin cible et de sa station-service attenante.

51. Dans leur principe, de tels engagements sont adéquats en ce qu'ils délient le magasin cible de tout lien vis-à-vis des parties en permettant à une enseigne concurrente d'en acquérir le fonds de commerce et les murs, ainsi que sa station-service attenante. En outre, les engagements prévoient que cette cession doit intervenir dans un délai de [confidentiel] mois à compter de la date de notification de la décision de l'Autorité, ce qui est suffisamment rapide pour rétablir la concurrence préexistante à l'opération sur le marché.

52. Pour ce qui est de la mise en œuvre des engagements, les parties notifiantes proposent à l'Autorité la nomination d'un mandataire indépendant dit « mandataire chargé du contrôle », qui doit veiller au respect des conditions et obligations résultant de la présente décision.

53. Il doit notamment s'assurer de la préservation de la viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité du magasin à céder et de sa station-service attenante. Il doit également examiner et évaluer l'acquéreur potentiel ainsi que l'état d'avancement des engagements.

54. Par ailleurs, si les parties notifiantes ne trouvent pas d'acquéreur approprié au magasin cible dans le délai de [confidentiel] mois à compter de la présente décision, un mandataire sera chargé de trouver l'acquéreur du magasin cédé et de négocier avec lui, pour le compte des parties, les conditions de la cession (« mandataire chargé de la cession ») dans un délai de [confidentiel] mois, ce qui renforce la crédibilité des engagements souscrits par les parties notifiantes.

55. Par courrier du 27 janvier 2026, les parties notifiantes ont proposé à l'Autorité, sans attendre la notification de la présente décision, d'agréer le cabinet AMJD comme mandataire chargé du contrôle. Compte tenu des informations communiquées par les parties notifiantes, l'Autorité a agréé le cabinet AMJD comme mandataire chargé du contrôle des engagements.

56. Enfin, l'Autorité relève que les engagements proposés, qui tiennent compte des échanges avec le service des concentrations, innovent, sur certains points, par rapport au modèle-type présenté en annexe F de ses lignes directrices relatives au contrôle des concentrations.

57. Premièrement, les engagements encadrent le délai durant lequel le magasin cible doit être fermé pour réaliser les travaux liés au changement d'enseigne (passage de Colruyt à Netto). Une réouverture du magasin cible est ainsi prévue au plus tard au cours de la semaine du [confidentiel].

58. Par ailleurs, les parties notifiantes s'engagent à informer les consommateurs de la reprise provisoire du magasin cible. Ainsi, pendant toute la durée de la période de cession, elles doivent afficher à l'entrée du magasin, de manière visible et lisible pour les consommateurs, le texte suivant :

Conformément aux engagements pris devant l'Autorité de la concurrence, ce magasin fait l'objet d'une exploitation temporaire sous l'enseigne Netto. Il est destiné à être exploité à bref délai sous une autre enseigne.

59. Enfin, pour la première fois, un engagement spécifique de non-sollicitation proactive de la clientèle du magasin cible est pris par les parties notifiantes, au même titre d'ailleurs que la non-sollicitation du personnel essentiel du magasin qui est une clause prévue dans le modèletype des engagements structurels. Ainsi, les parties notifiantes doivent s'abstenir de proposer la carte de fidélité de l'enseigne Netto à la clientèle du magasin cible de manière pro-active via un démarchage commercial, ou de manière automatique via la récupération des données de ces clients.

60. Compte tenu de l'ensemble de ces éléments, l'Autorité considère que les engagements proposés par les parties notifiantes sont de nature à éliminer les risques d'atteinte à la concurrence résultant de l'opération.

DÉCISION

Article unique : L'opération notifiée sous le numéro 25-350 est autorisée sous réserve des engagements décrits aux paragraphes 44 à 60 ci-dessus et annexés à la présente décision.

NOTES

1. Décision n° 24-DCC-255 du 28 novembre 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 200 points de vente Casino par la société ITM Entreprises

2. L’offre des hypermarchés se caractérise généralement par un ensemble de critères comprenant une diversité de produits, c’est-à-dire une grande variété de produits tant alimentaires que non-alimentaires, une certaine profondeur de gamme, l’accessibilité du point de vente et les services proposés.

3. L’offre des supermarchés présente généralement une diversité de produits ainsi que des profondeurs de gammes moins importantes que les hypermarchés notamment pour ce qui est des produits non-alimentaires.

4. Ces commerces spécialisés sont notamment les enseignes réalisant la grande majorité de leur chiffre d’affaires en produits frais ou les enseignes spécialisées dans la vente de produits biologiques.

5. Au sein du petit commerce de détail sont distingués les petits libres-services qui offrent un assortiment étroit de produits courants (surface inférieure à 120 m²) et les supérettes dont l’offre de produits est un peu plus étendue (surface comprise entre 120 m² et 400 m.

6. Les magasins de « maxi-discount » offrent très majoritairement à la vente des produits sous marques de distributeur (« MDD »), au sein de gammes de produits moins longues et moins profondes que celles des autres grandes surfaces alimentaires.

7. Les magasins dits « populaires » se caractérisent par un assortiment non-alimentaire (notamment textile et produits de beauté) plus riche que celui des supermarchés.

8. Décision n° 24-DCC-255 précitée.

9. Ibid.

10. Ce temps de trajet peut être porté à 17 minutes pour tenir compte d’éventuels effets de bord dans l’analyse locale de l’implantation des GSA.

11. Lignes directrices de l’Autorité relatives au contrôle des concentrations, point 545.

12. Décision n° 24-DCC-255 précitée.

13. Voir en ce sens la décision de l’Autorité n° 24-DCC-179 du 5 août 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 18 points de vente du groupe Casino par Monsieur Patrick Rocca.

14. Maximarché est une enseigne de grande distribution à prédominance alimentaire exploitant des magasins de détails au format de petits supermarchés. Elle fait partie du groupe Schiever Distribution. Il n’est toutefois pas nécessaire de se prononcer sur la pression concurrentielle que cette enseigne exerce sur les principales enseignes de dimension nationale au cas d’espèce.