CA Amiens, ch. économique, 12 mars 2026, n° 24/02876
AMIENS
Arrêt
Autre
ARRET
N°
S.A.S.U. BA TEAM
C/
[P]
[Q]
S.A.S. NOVATEAM HOLDING
S.A.S. FLASH CORP
S.A.S. JRC
Copie exécutoire
le 12 Mars 2026
à
Me Dutkowiak
Me Lunel
Me Breuil
FM
COUR D'APPEL D'AMIENS
CHAMBRE ÉCONOMIQUE
ARRET DU 12 MARS 2026
N° RG 24/02876 - N° Portalis DBV4-V-B7I-JD52
JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE DU 28 MAI 2024 (référence dossier N° RG 2019F00132)
PARTIES EN CAUSE :
APPELANTE
S.A.S.U. BA TEAM agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :
[Adresse 1]
[Localité 1]
Représentée par Me Gérard FERREIRA, avocat au barreau de COMPIEGNE
Ayant pour avocat plaidant Me Stephen DUTKOWIAK de la SELAS BAROCHE - DUTKOWIAK, avocat au barreau de CHALON-SUR-SAONE
ET :
INTIMES
Monsieur [L] [P]
né le [Date naissance 1] 1969 à [Localité 2]
de nationalité Française
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représenté par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Jean-bernard LUNEL, avocat au barreau de PARIS
Monsieur [B] [Q]
né le [Date naissance 2] 1954 à [Localité 4]
de nationalité Française
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représenté par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Jean-bernard LUNEL, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. NOVATEAM HOLDING société en liquidation amiable, en suite des décisions prises par les associés de la SAS NOVATEAM le 19/07/2022, représentée par Monsieur [L] [P] es-qualité de liquidateur amiable agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :
[Adresse 4]
[Localité 3]
Représentée par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Christian BREUIL de la SELEURL CABINET BREUIL, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. FLASH CORP Prise en la personne de son Président agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :
[Adresse 5]
[Localité 3]
Représentée par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Jean-bernard LUNEL, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. JRC Prise en la personne de son Président agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :
[Adresse 6]
[Localité 5]
Représentée par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Jean-bernard LUNEL, avocat au barreau de PARIS
***
DEBATS :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 15 Janvier 2026 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Odile GREVIN, Présidente de chambre et Mme Florence MATHIEU, Conseillère, qui ont avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 12 Mars 2026.
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions de l'article 804 du code de procédure civile.
GREFFIERE LORS DES DEBATS:
Madame Elise DHEILLY
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE :
Ces magistrats ont rendu compte à la cour composée de :
Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,
Mme Florence MATHIEU, présidente de chambre,
et Mme Graziella HAUDUIN, présidente de chambre,
qui en ont délibéré conformément à la loi,
PRONONCE :
Le 12 Mars 2026 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Mme Odile GREVIN, Présidente a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, Greffière.
*
* *
DECISION
Par un acte en date du 27 décembre 2010 a été constituée la SARL Novateam Holding dont le capital social était composé comme suit :
- 3 parts pour Monsieur [D] [O] (numérotées de 1 à 3) ;
- 3 parts pour Monsieur [B] [Q] (numérotées de 4 à 6) ;
- 3 parts pour Monsieur [K] [Z] (numérotées de 7 à 9) ;
- 3 parts pour Monsieur [L] [P] (numérotées de 10 à 12).
Par suite de divers actes, l'un des associés Monsieur [D] [O] a quitté la société tandis que les associés restant, Messieurs [B] [Q], [K] [Z], et [L] [P], ont tous fait apport des parts sociales qu'ils détenaient de cette dernière à 3 sociétés holding respectivement détenues par chacun d'entre eux.
Tel qu'en témoigne le procès-verbal du 8 septembre 2017, le capital social de la SARL Novateam Holding s'est alors trouvé détenu comme suit :
- 3 parts pour la société Flash Corp représentée par Monsieur [L] [P] ;
- 3 parts pour la société JRC représentée par Monsieur [B] [Q];
- 3 parts pour la SASU BA Team représentée par Monsieur [K] [Z].
Le 28 juin 2017, les associés de la SARL Novateam Holding réunis en assemblée générale extraordinaire ont décidé de transformer cette société en société par actions simplifiées à capital variable (SAS), ce qui a conduit à une modification des statuts mis à jour le 8 septembre 2017.
Suivant acte sous seing privé en date du 8 septembre 2017, la société Flash Corp (représentée par Monsieur [L] [P]) a été nommée en qualité de président de la SAS Novateam Holding, tandis que la société JRC (représentée par Monsieur [B] [Q]) et la SASU BA Team (représentée par Monsieur [K] [Z]) ont été désignées en qualité de directrice générale chacune.
Par lettre recommandée avec accusé de réception du 19 octobre 2017, la société Flash Corp en qualité de président de la SAS Novateam Holding, a notifié à la SASU BA Team qu'était envisagée à son encontre une mesure d'exclusion facultative suite à la révocation de son mandat social de directrice générale, sur le fondement des dispositions de l'article 16 des statuts.
A l'assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2017 a notamment été votée l'exclusion de la SASU BA Team en sa qualité d'associée de la SAS Novateam Holding et le remboursement des actions qu'elle détenait en application de l'article 16 des statuts.
Par lettre recommandée avec accusé de réception du 14 décembre 2017, la société Flash Corp ès qualités a informé la SASU BA Team d'un virement à son attention d'un montant de 603.746 euros correspondant à la valorisation statutaire des 3 actions qu'elle détenait au sein de la société avant son exclusion de celle-ci.
Par lettre recommandée avec accusé de réception du 17 septembre 2018, la SASU BA Team a contesté auprès de la SAS Novateam Holding les modalités de sa révocation en qualité de directrice générale et de son exclusion en qualité d'associée, ainsi que le montant perçu à titre de remboursement des actions qu'elle y possédait.
Par actes de commissaire de justice en date du 18 juin 2019 et du 20 juin 2019, la SASU BA Team a fait assigner devant le tribunal de commerce de Compiègne la SAS Novateam Holding, la société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, ainsi que Monsieur [B] [Q], aux fins de voir, avec le bénéfice de l'exécution provisoire':
- prononcer la nullité du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 de la SAS Novateam Holding ainsi que des actes susbséquents et par conséquent l'exclusion de la SASU BA Team de la SAS Novateam Holding,
- subsidiairement, s'agissant de l'introduction de la clause de retrait et d'exclusion, constater l'absence d'un accord unanime des associés et par conséquent , prononcer la nullité des 4 premières résolutions de ladite assemblée générale ayant prononcé l'exclusion de la société BA Team et des actes subséquents,
- en tout état de cause, les voir condamner solidairement à lui payer la somme de 396.254 euros à parfaire à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de son exclusion, avec subsidiairement au besoin la désignation d'un expert judiciaire afin de proposer une valorisation de la SAS Novateam Holding, outre la somme de 10.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens.
En réponse, la SAS Novateam Holding a soulevé l'irrecevabilité de la demande principale de la SASU BA Team de voir constater à titre principal le caractère faux et mensonger du procès-verbal de l'assemblée générale du 28 juin 2017 compte tenu du classement sans suite par le parquet du tribunal judiciaire de Senlis le 27 juillet 2022, de la plainte déposée par Monsieur [K] [Z] pour faux et usage de faux.
Elle a en outre soulevé une fin de non-recevoir en application du principe d'estoppel.
Par ailleurs, la société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, ainsi que Monsieur [B] [Q], ont soulevé l'irrecevabilité de l'action en justice de la SASU BA Team pour défaut de droit à agir en ce qu'ils n'étaient aucunement concernés par l'exclusion de la SASU BA Team.
Enfin, suivant assemblée générale en date du 19 juillet 2022, les associés de la SAS Novateam Holding ont décidé la dissolution anticipée de cette dernière en liquidation amiable en application des dispositions des articles L.237-1 et L.237-13 du code du commerce, et ont nommé en qualité de liquidateur amiable Monsieur [L] [P].
Par un jugement en date du 28 mai 2024, le tribunal de commerce de Compiègne a':
- dit la SASU BA Team recevable en ses demandes de nullité, mais l'en a l'en déboutée,
- dit la SAS Novateam Holding recevable en sa demande de production de pièces, mais l'en a déboutée,
- dit la SAS Flash Corp, la SARL JRC, Monsieur [L] [P] et Monsieur [B] [Q] recevables en leurs fins de non-recevoir, mais les a en déboutés,
- dit la SASU BA Team recevable en sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral, mais l'en a déboutée,
- débouté la SASU BA Team du surplus de ses autres demandes,
- dit la SAS Novateam Holding recevable en sa demande de condamnation de la SASU BA Team au titre de procédure abusive, mais l'en a déboutée,
- débouté la SAS Novateam Holding, la SAS Flash Corp, la SARL JRC, Monsieur [L] [P] et Monsieur [B] [Q] du surplus de leurs autres demandes,
- condamné la SASU BA Team aux dépens,
- condamné la SASU BA Team à payer à la SAS Novateam Holding la somme de 10.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Par un acte en date du 17 juin 2024, la SASU BA Team a interjeté appel de cette décision.
Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 31 juillet 2024, la SASU BA Team conclut à l'infirmation du jugement déféré des chefs de déboutés et de condamnations à son encontre et demande à la cour de :
- débouter les sociétés Novateam Holding, Messieurs [L] [P] et [B] [Q] et les sociétés Flash Corp et JRC de toutes leurs demandes, fins et conclusions,
- prononcer la nullité du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 de la SAS Novateam Holding ainsi que des actes susbséquents et par conséquent l'exclusion de la SASU BA Team de la SAS Novateam Holding, en raison du caractère faux et mensonger du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017,
- subsidiairement, s'agissant de l'introduction de la clause de retrait et d'exclusion, constater l'absence d'un accord unanime des associés et par conséquent , prononcer la nullité des 4 premières résolutions de ladite assemblée générale ayant prononcé l'exclusion de la société BA Team et des actes subséquents,
- en tout état de cause, les voir condamner solidairement à lui payer la somme de 396.254 euros à parfaire à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de son exclusion, avec subsidiairement au besoin la désignation d'un expert judiciaire afin de proposer une valorisation de la SAS Novateam Holding, outre la somme globale de 20.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens de première instance et d'appel.
Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 31 octobre 2024, la SAS Novateam Holding conclut à l'infirmation partielle du jugement déféré et demande à la cour, statuant à nouveau, de':
- déclarer la SASU BA TEAM irrecevable en ses demandes, fins et prétentions,
- condamner la SASU BA Team à lui payer une somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,
- en tout état de cause':
- débouter la SASU BA Team de toutes ses demandes plus amples ou contraires,
- condamner la SASU BA Team aux dépens d'appel,
- condamner la SASU BA Team à lui payer la somme de 35.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles exposés en appel.
Aux termes de leurs dernières écritures notifiées électroniquement le 18 décembre 2024, la société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC ainsi que Monsieur [B] [Q] concluent à la confirmation du jugement déféré, sauf en ce qu'il les a déboutés de leurs fins de non-recevoir, et demandent à la cour de :
- les déclarer recevables en leurs fins de non recevoir,
- prononcer leur mise hors de cause,
- déclarer irrecevable l'action et les demandes de la SASU BA Team à leur encontre,
- subsidiairement, prononcer la mise hors de cause de Monsieur [L] [P] et de Monsieur [B] [Q] et déclarer irrecevable l'action et les demandes de la SASU BA Team à l'encontre de Messieurs [L] [P] et [B] [Q],
- en tout état de cause': condamner la SASU BA Team à verser à chacun des concluants la somme de 5.000 euros soit un total de 20.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens d'appel.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 4 décembre 2025.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur les fins de non-recevoir
Sur la recevabilité des demandes de la SASU BA Team fondée sur le droit à agir
La société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, Monsieur [B] [Q] ainsi que la SAS Novateam Holding soulèvent une première fin de non-recevoir pour défaut de droit à agir de la SASU BA Team.
Ils font valoir que la demande principale de la SASU BA Team tendant à faire constater le caractère faux et mensonger du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017, ainsi que la demande subsidiaire de constater l'absence d'un quelconque accord unanime des associés de la clause de retrait et d'exclusion, concernent exclusivement la SAS Novateam Holding, et en aucun cas la société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, ainsi que Monsieur [B] [Q], qui y sont totalement étrangers à titre personnel.
Ils soutiennent que l'exclusion critiquée a été mise en 'uvre par la SAS Novateam Holding qui en a payé le prix et n'a pas été prononcée par les associés de la SAS Novateam Holding, les sociétés Flash Corp et JRC et encore moins par Messieurs [L] [P] et [B] [Q].
Ils estiment que Messieurs [L] [P] et [B] [Q], assignés à titre personnel, doivent être mis hors de cause puisque ceux-ci ne sont pas signataires du procès-verbal litigieux ayant conduit à l'exclusion de la SASU BA Team.
La SASU BA Team réplique qu'en application des articles 122 et 31 du code de procédure civile, elle a intérêt à attraire à la procédure toutes les personnes ayant participé aux décisions critiquées.
Elle fait valoir qu'elle réclame la condamnation solidaire de tous les intimés à lui payer la somme de 396.254 euros à parfaire en réparation du préjudice moral subi par suite de son exclusion.
Elle estime qu'elle est recevable en cette demande notamment à l'égard de Messieurs [L] [P] et [B] [Q], à titre personnel et par l'intermédiaire de leurs sociétés respectives, dans la mesure où ces derniers ont mis au point un stratagème dans l'unique dessein d'exclure la SAS BA Team et Monsieur [K] [Z], en établissant des faux notamment.
Aux termes de l'article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.
L'article 31 du même code énonce que l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.
En l'espèce, le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la SAS Novateam Holding du 28 juin 2017 a été signé par M. [L] [P] en sa qualité de représentant de la société Flash Corp et en présence de la société JRC représenté par M. [B] [Q]. Ces deux sociétés sont au même titre que la SASU BA Team des associées de la SAS Novateam Holding et sont en désaccord avec la SASU BA Team.
Dès lors, la SASU BA Team justifie d'une qualité et d'un intérêt à agir à l'encontre de la SAS Novateam Holding et des sociétés Flash Corp et JRC.
En revanche s'agissant des demandes dirigées à l'encontre de Messieurs [P] et [Q], à titre personnel, il n'est invoqué à l'encontre de ces derniers aucune faute personnelle détachable de leur qualité respective de dirigeant et représentant légal des sociétés Flash Corp et JRC. Dès lors, il convient de déclarer la SASU BA Team irrecevable en son action formée à l'encontre de Messieurs [P] et [Q] à titre personnel
Par conséquent, il convient d'infirmer le jugement déféré en ce qu'il a déclaré la SASU BA Team recevable en son action et ses demandes formées à l'encontre de Messieurs [P] et [Q] à titre personnel.
Sur la recevabilité des demandes de la SASU BA Team au regard du principe de l'estoppel
La société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, ainsi que Monsieur [B] [Q] soulèvent une fin de non-recevoir fondée sur le principe de l'estoppel, invoquant le caractère contradictoire des demandes de la SASU BA Team, en ce que celle-ci sollicite à la fois le paiement de la somme de 396.254 euros en complément de la valeur de ses parts sociales suite à son exclusion, et sa réintégration en qualité d'associée de la SAS Novateam Holding et donc le rétablissement de ses droits sans offrir de restituer la somme versée suite à la cession de ses parts sociales.
La SAS Novateam Holding reprend également cet argumentaire.
La SASU BA Team conteste cette fin de non-recevoir, expliquant qu'elle demande à titre principal et subsidiaire, l'annulation de la procédure d'exclusion et en tout état de cause l'indemnisation du préjudice qu'elle a subi du fait de son exclusion.
Elle estime que, dans ces conditions, en l'absence d'une quelconque contrariété entre ses demandes, elle a non seulement le droit à être réintégrée dans une société dont elle a été exclue en violation totale de ses droits, mais également à obtenir la réparation du préjudice moral qu'elle a subi du fait des agissements des intimés.
Le principe de l'estoppel est une construction jurisprunentielle d'un principe selon lequel nul ne peut se contredire au détriment d'autrui, lequel sanctionne l'attitude procédurale consistant pour une partie, au cours d'une même instance, à adopter des positions contraires ou incompatibles entre elles, dans des conditions qui induisent en erreur son adversaire sur ses intentions.
Le fondement de ce principe est la loyauté procédurale, à laquelle le juge est tenu et que le juge est tenu de faire respecter aux parties dans les débats.
Le principe de l'estoppel vise à sanctionner une partie, qui par son comportement contradictoire, a trompé la confiance légitime de son adversaire. Il interdit à une partie de se contredire au détriment d'autrui, c'est à dire de changer de position en droit de nature à induire en erreur l'adversaire sur ses prétentions.
En l'espèce, la cour relève que les prétentions au fond de la SASU BA Team aux termes de son assignation et de ses dernières écritures sont identiques et que le comportement procédural de cette dernière, qui articule une demande principale et un subsidiaire, n'est pas constitutif d'un changement de position, en droit, de nature à induire tous les intimés en erreur sur ses intentions et ne constitue dès lors pas un estoppel.
Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a écarté le principe de l'estoppel.
Sur la recevabilité des demandes de la SASU BA Team en raison du classement sans suite de la plainte pour faux et usage de faux déposée par Monsieur [K] [Z]
La SAS Novateam Holding sollicite l'irrecevabilité des demandes de la SASU BA Team demandant à ce que soit constaté le caractère faux du procès-verbal de l'assemblée générale du 28 juin 2017 en raison de la décision de classement sans suite, prise le 27 juillet 2022 par le parquet du tribunal judiciaire de Senlis.
La SASU BA Team réplique que l'avis de classement sans suite ne lui interdit pas de demander la reconnaissance d'un faux devant le tribunal civil.
La cour souligne qu'il est indiqué dans l'avis de classement sans suite du 27 juillet 2022 établi par le procureur de la République de Senlis, la possibilité de passer outre la décision de classement en poursuivant la procédure notamment au travers du procès civil, en demandant à un huissier de convoquer l'adversaire devant le tribunal civil pour lui réclamer le paiement de dommages et intérêts.
Il est constant que le tribunal de commerce est une juridiction civile de l'ordre judiciaire. Dans ces conditions, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a rejeté l'irrecevabilité tirée du classement sans suite de la plainte pénale et déclaré la SASU BA Team recevable en son action formée à l'encontre de la SAS Novateam Holding.
Sur la demande principale de nullité du procès-verbal de l'assemblée générale datée du 28 juin 2017 de la société Novateam Holding et des actes subséquents
La SASU BA Team demande à la cour de constater le caractère faux et mensonger du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 de la SAS Novateam Holding et en conséquence de prononcer la nullité dudit procès-verbal ainsi que de l'ensemble des actes subséquents et par conséquent la nullité de l'exclusion de la société BA Team.
Elle fait valoir que les procès-verbaux des réunions des assemblées générales d'associés ou d'actionnaires ne font foi que jusqu'à preuve contraire ; que tout intéressé peut contester les énonciations des procès-verbaux s'il établit par un moyen quelconque l'inexactitude des mentions qui y sont portées ; que constitue un faux, le fait d'indiquer faussement dans un procès-verbal la présence d'associés qui, en réalité n'assistaient pas à l'assemblée générale.
Elle souligne que l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 est l'acte fondateur de la transformation de la SARL Novateam Holding en société par actions simplifiées (SAS), qui marque l'introduction dans les nouveaux statuts de la société Novateam Holding d'une clause d'exclusion qui sera ensuite utilisée contre elle pour l'évincer de la société.
Elle conteste la présence de [K] [Z], son représentant légal, à l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 au motif que ce dernier était en déplacement à [Localité 6] en Autriche ce jour là pour assister à une formation.
Elle ajoute que la décision de classement sans suite ne signifie pas que le procès-verbal de l'assemblée générale du 28 juin 2017 n'est pas un faux. Elle estime que le raisonnement des premiers juges selon lequel il s'agit simplement d'une erreur matérielle est erroné, puisque de l'aveu même de la SAS Novateam Holding, aucune assemblée générale ne s'est tenue le 28 juin 2017, contrairement à ce que mentionne le procès-verbal litigieux.
La SAS Novateam Holding réplique que l'assemblée litigieuse s'est en réalité tenue le 27 juin 2017, et non le 28 juin 2017, en raison du déplacement professionnel en Autriche de M. [Z] le 28 juin 2017, qu'il s'agit d'une simple erreur matérielle qui ne peut entrainer la nullité de l'assemblée.
Elle expose que':
- L'indication dactylographiée de ce que cette assemblée s'est tenue le 28 juin 2017 s'explique par le fait que les papiers de cette assemblée avaient été préparés en avance et que les parties ont omis de rectifier la date en tenant cette assemblée le 27 juin 2017';
- Cette erreur de date ne constitue pas un faux, mais est une simple erreur matérielle dépourvue d'incidence sur le sens de l'assemblée dont s'agit et des résolutions prises lors de ladite assemblée.
Elle précise qu'à cette assemblée qui s'est en réalité tenue le 27 juin 2017, était annexé le projet des nouveaux statuts de la société Novateam Holding faisant mention de la clause d'exclusion.
Elle rappelle que les trois associés ont signé le 8 septembre 2017 un procès-verbal des décisions prises dans un acte sous seing privé à l'unanimité des associés en date du 8 septembre 2017, procès-verbal par lequel, ils déclarent avoir pris les décisions ci-après consécutivement aux résolutions prises lors de l'assemblée générale du 28 juin 2017.
Elle considère la signature par Monsieur [K] [Z] en qualité de représentant légal de la SASU BA Team de ce document comme la reconnaissance de ce que l'assemblée générale datée du 28 juin 2017 s'est bien tenue.
Elle ajoute que Monsieur [K] [Z] a signé la feuille de présence de ladite assemblée.
La société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, ainsi que Monsieur [B] [Q] reprennent l'argumentaire de la SAS Novateam Holding.
Il incombe à la SASU BA Team qui invoque la fausseté et le caractère mensonger du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la SAS Novateam Holding daté du 28 juin 2017 de le prouver.
En vertu de l'article 1367 du code civil, la signature nécessaire à la perfection d'un acte juridique identifie son auteur. Elle manifeste son consentement aux obligations qui découlent de cet acte.
En l'espèce, si la SASU BA Team démontre que le 28 juin 2017, M. [K] [Z], son représentant légal était à [Localité 6] en formation et ne pouvait donc pas être à [Localité 7], contrairement à ce qui est mentionné tant sur le procès-verbal que sur la feuille de présence, toutefois, il y a lieu de souligner qu'il est reconnu par les intimés que le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la SAS Novateam Holding ainsi que la feuille de présence y afférente, tous les deux datés du 28 juin 2017, ont été établis en réalité le 27 juin 2017.
Il est admis que l'erreur de plume s'apparente à une erreur matérielle et n'est pas constitutive d'un faux.
La SASU BA Team par le biais de son dirigeant, M. [K] [Z], ne réfute pas sa présence à [Localité 7] le 27 juin 2017.
Or, la feuille de présence à cette assemblée générale porte une signature à côté de la case intitulée «'BA TEAM représentée par [K] [Z]'» et il convient de souligner que la SA BA TEAM si elle conteste sa présence à ladite assemblée générale, ne réfute pas l'identité du signataire en la personne de M. [Z].
De plus, la SAS Novateam Holding produit une expertise en écriture sollicitée à sa requête auprès d'un expert judiciaire inscrit auprès de la cour d'appel d'Orléans, Mme [J] [A], qui conclut que la signature apposée au nom de M. [K] [Z] sur la feuille de présence de l'assemblée générale datée du 28 juin 2017 est inscrite de la main de M. [K] [Z]. Cette pièce a été soumise dans le cadre de la présente instance à la contradiction des parties et aucune critique n'est élevée sur ce point par la SASU BA Team.
Par ailleurs, il y a lieu de relever que les premiers juges ont indiqué dans leur motivation «'Que de plus, à l'audience du 27 février 2024, la SASU BA Team ne désavoue pas la signature de Monsieur [K] [Z], son représentant légal, sur la feuille de présence à l'assemblée générale du 28 juin 2017 et confirme même par son avocat la signature par Monsieur [Z] de ladite feuille de présence postérieurement à la tenue de l'assemblée générale'» et que devant la cour l'authenticité de cette signature n'est pas déniée par la SASU BA Team.
Dès lors, il résulte de ces éléments que la SASU BA Team échoue à rapporter la preuve qui lui incombe de la fausseté du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la SAS Novateam Holding daté du 28 juin 2017. En effet, l'erreur de date mise en évidence est une simple erreur matérielle qui n'a aucune incidence sur la réalité de la tenue de ladite assemblée et notamment son contenu et n'implique aucune modification dans le décompte des majorités requises pour l'adoption des résolutions de l'assemblée, ni sur le sens de celles-ci.
Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté la SASU BA Team de sa demande de nullité du procès-verbal de l'assemblée générale datée du 28 juin 2017 de la société Novateam Holding et des actes subséquents.
Sur la demande subsidiaire de nullité des premières, deuxième, troisième et quatrième résolution de l'assemblée générale du 23 novembre 2017 et des actes subséquents
La SASU BA Team soutient qu'il n'y a pas eu d'accord unanime des associés de la société Novateam Holding quant à l'introduction de la clause de retrait et d'exclusion d'un associé mise en 'uvre à son encontre (article 16 des statuts de la société transformée).
Elle affirme qu'elle n'a donné son accord qu'à la transformation de la société Novateam Holding (initialement en SARL) en SAS et l'inhérente modification des statuts résultant de ladite transformation ainsi qu'à l'introduction d'une clause de variabilité du capital.
Elle soutient que lorsqu'elle a adopté article par article les nouveaux statuts, elle n'a accepté lesdits articles qu'en ce qu'ils étaient la conséquence de la transformation de la SARL en SAS et qu'il n'avait pas été fait spécifiquement état de la clause de retrait et d'exclusion d'un associé.
Elle fait valoir que la société Novateam Holding a agi en totale violation des règles propres au droit des sociétés dès lors':
- qu'aucune convocation ne fait état dans l'ordre du jour de l'inscription à titre de point ou de projet de résolution d'une quelconque introduction aux termes de l'article 16 des statuts de la société transformée d'une clause de «'retrait et exclusion d'un associé'»,
- que l'ordre du jour qui se limitait à la «'transformation de la société en société par actions simplifiées à capital variable'» ne faisait aucunement référence de près ou de loin à l'introduction aux termes de l'article 16 des statuts de la société transformée d'une clause de «'retrait exclusion d'un associé'» de telle sorte que la portée de cette clause et son contenu n'apparaissaient pas clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents,
- que l'introduction aux termes de l'article 16 des statuts de la société transformée d'une clause de'«'retrait et exclusion d'un associé'» ne résulte aucunement de la transformation inscrite à l'ordre du jour, seule résolution inscrite à l'ordre du jour, en ce qu'elle n'est aucunement la conséquence directe de cette dernière.
Elle estime que l'introduction aux termes de l'article 16 des statuts de la société d'une clause de «'retrait et exclusion d'un associé'»':
- n'était pas apparente ni à la lecture de l'ordre du jour desdites assemblées, ni à la lecture des articles nouveaux présentés à l'approbation de celle-ci, ni ne résultait d'une présentation comparative des articles nouveaux et anciens,
- n'était pas une conséquence nécessaire de la mise en conformité des statuts par suite de la transformation en SAS.
La SAS Novateam Holding fait observer que la SASU BA Team ne sollicite pas de la cour de constater la nullité de l'assemblée du 8 septembre 2017, de sorte qu'il ne peut être contesté la validité de la clause de retrait et d'exclusion litigieuse, en application de l'article 954 alinéa 3 du code de procédure civile
Elle rappelle que les trois associés de la société Novateam Holding, dont la SASU BA Team, représentée par Monsieur [K] [Z], son représentant légal, ont tous paraphés toutes les pages et tous signé le procès-verbal des décisions prises dans un acte sous seing privé et à l'unanimité des associés en date du 8 septembre 2017, procès-verbal par lequel l'ensemble des associés et à compter de cette date':
- décide de transformer la société en société par actions simplifiées,
- ayant pris acte que le projet des statuts devant régir la société sous sa forme nouvelle avait été communiqué lors de l'assemblée du 28 juin 2017, adopte purement et simplement article par article puis l'ensemble du texte présenté comme conséquence de la transformation qui vient d'être décidée. Ce texte, au demeurant annexé au procès-verbal des prises de décision des associés, décide que la transformation qui sera opposable aux tiers dès l'inscription au registre au commerce et des sociétés des modifications qui en résultent, après accomplissement des autres formalités légales de publicité, produit effet dans les rapports entre les associés et entre ceux-ci et les organes de gestion de la société .
Elle fait valoir que la SASU BA Team aurait pu s'opposer le 8 septembre 2017 à tout ou partie des décisions prise ce même jour notamment en ce qui concerne les nouveaux statuts et en particulier l'article 16 «'retrait et exclusion d'un associé'»'qui s'étale sur trois pages et dont la SASU BA Team avait connaissance depuis l'assemblée du 28 juin 2017, ce qu'elle n'a pas fait et alors même qu'elle était assistée à l'époque par ses conseils financiers et juridiques.
Elle ajoute que si la SASU BA Team avait été réellement trompée comme le prétend, elle aurait dû solliciter la nullité des décisions entreprises sur le fondement des dispositions des articles 1130 et 1137 du code civil relatifs au dol, ce qu'elle n'a pas fait.
Elle souligne que la SASU BA Team qui prétend avoir été victime de faux à compter du 28 juin 2017, ne mentionne aucunement l'existence de faux pendant la période du 28 juin 2017 au 23 novembre 2017, soit pendant près de six mois et alors qu'elle négocie pourtant sa sortie, n'a engagé une procédure contre la société Novateam Holding que le 20 juin 2019, soit près de deux ans après l'assemblée datée du 28 juin 2017 qui s'est tenue le 27 juin 2017 et ne conteste la validité de la procédure d'exclusion que courant l'année 2023, soit plus de cinq ans après les faits.
La société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, ainsi que Monsieur [B] [Q] reprennent l'argumentaire de la SAS Novateam Holding.
A titre liminaire, il y a lieu de constater, qu'en application de l'article 954 alinéa 3 du code de procédure civile qui énonce que la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions, la SA BA Team dans ses écritures du 31 juillet 2024 a demandé à la cour de prononcer la nullité des première à quatrième résolutions du procès-verbal d'assemblée générale du 23 novembre 2017 qui a décidé l'exclusion de la SA BA Team en sa qualité d'associée, mais n'a pas demandé la nullité du procès-verbal du 8 septembre 2017 pris à l'unanimité des associés qui a adopté la transformation de la forme sociale de la société et notamment introduit l'article 16 «'retrait et exclusion d'un associé'».
Ainsi, la cour n'a pas à statuer sur la validité de la décision prise le 8 septembre 2017.
Si l'article 1836 du code civil énonce que «'Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. En aucun cas les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci'», la cour relève que l'unanimité n'est requise quant à l'introduction de nouveaux engagements des associés dans les statuts, mais pas lorsque de nouvelles obligations sont décidées par l'assemblée des associés en exécution de dispositions des statuts auxquels ils ont adhéré.
D'autre part, l'article L 231-6 du code de commerce dispose que «'(...) il peut être stipulé que l'assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société'».
L'article 1364 du code civil dispose que la preuve d'un acte juridique peut être préconstituée par un écrit en la forme authentique ou sous signature privée.
L'article 1372 du même code dispose que l'acte sous signature privée, reconnu par la partie à laquelle on l'oppose ou légalement tenu pour reconnu à son égard, fait foi entre ceux qui l'ont souscrit et à l'égard de leurs héritiers et ayants cause.
Au cas présent, la cour relève qu'en paraphant et signant toutes les pages du procès-verbal des décisions prises dans l'acte sous seing privé daté du 8 septembre 2017, les trois associés de la société Novateam Holding, dont dont la SASU BA Team, représentée par Monsieur [K] [Z], son représentant légal, ont reconnu avoir pris à l'unanimité des associés toutes les décisions et toutes les résolutions figurant dans ledit procès-verbal notamment en ce qui concerne l'adoption des nouveaux statuts et en particulier la clause «'retrait et exclusion d'un associé'» figurant à l'article 16 desdits statuts.
Il en résulte que toutes les dispositions figurant dans le procès-verbal des décisions prises dans l'acte sous seing privé à l'unanimité des associés datés du 8 septembre 2017 produisent effet à compter de cette même date dans les rapports entre les associés et entre ceux-ci et les organes de gestion de la société.
Enfin, la SAS Novateam Holding produit un courriel du 1er octobre 2017 que [K] [C] a envoyé à [L] [P] et [B] [Q], aux termes duquel il a écrit':
«'Suite à cette réunion de ce jour lors de laquelle j'ai appris que vous souhaitiez que je quitte la société à ma grande surprise, je souhaite vous confirmer que je ne suis pas d'accord avec cette décision unilatérale.
(') Nous devons avant d'envisager mon départ regarder précisément comment cela peut se réaliser sans prendre de décisions précipitées pour les deux parties.
Après consultation de mon conseiller financier et mon conseiller juridique, j'ai besoin dans les meilleurs délais des éléments ci-dessous': (')
Ceci va nous permettre d'établir à la fois la valeur des fonds propres, la valeur du fonds de commerce, ainsi que sa valeur de rendement.
Après étude de ces éléments, nous aurons une base commune de négociation afin de mettre en place une solution satisfaisante et réalisable techniquement pour les deux parties.
Pendant cette période d'une durée indéterminée, je continuerai à exercer mes fonctions d'associé et donc de quasi salarié au sein de Novateam.
Je tiens à préciser que la tonalité que j'ai souhaité donner à ce courrier est positive et constructive sans chercher à nous nuire entre associés et encore moins à notre société Novateam et à ses clients'».
Ce document confirme que préalablement à l'assemblée générale du 23 novembre 2017, la SASU BA Team savait pertinemment que la question de son exclusion en qualité d'associée était envisagée et qu'une discussion sur les modalités financières était déjà engagée entre les trois associées de la SAS Novateam Holding.
Ainsi, force est de constater que les résolutions adoptées lors de l'assemblée générale du 23 novembre 2017 l'ont été conformément aux règles de majorité définies à l'article 23 «'Règles de majorité'» des statuts de la SAS Novateam Holding adoptés à l'unanimité des associés le 8 septembre 2017, à savoir que «'Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents, ou représenté.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins (...)'».
Par conséquent il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté la SASU BA Team de sa demande de nullité des première, deuxième, troisième et quatrième résolution de l'assemblée générale du 23 novembre 2017 de la société Novateam Holding et des actes subséquents.
Sur la demande en paiement de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral formée par la SASU BA Team
La SASU BA Team demande la condamnation solidaire de la société Novateam Holding, de Messieurs [L] [P] et [B] [Q] et des sociétés Flash Corp et JRC au paiement de la somme de 396.254 euros à titre de réparation de son préjudice moral, sur le fondement des articles L.210-8, L223-22 et L.223-52 du code de commerce, par suite de son exclusion.
Elle fait valoir qu'elle a été exclue en tout illégalité moyennant le paiement d'une somme au montant largement inférieur à la valeur réelle de la participation qu'elle détenait, puisque la valorisation des actions détenues par la société exclue l'a été conformément à la clause d'exclusion insidieusement introduite lors de la transformation aux termes de l'article 16 III qui s'apparente à une clause de détermination du prix nécessairement désavantageuse puisque basée sur 'le montant des capitaux propres tel que figurant au passif des derniers comptes annuels approuvés diminué des dividendes distribués'.
Elle soutient que cette clause ainsi rédigée a alors permis son exclusion moyennant une somme largement inférieure à la valeur réelle de sa participation, à savoir 603.746 euros, là où sa participation avait été évaluée pour les besoins des apports respectivement opérés quelques mois auparavant par chacun des associés par l'expert-comptable de la société Novateam Holding lui-même, M [R] [T] à une somme largement supérieure à savoir 1.000.000 d'euros.
Elle souligne qu'en sa qualité d'associée, elle a ainsi personnellement subi, du fait des agissements fautifs graves des dirigeants successifs au moment des faits de la société Novateam Holding qu'ont été successivement Messieurs [P] et [Q] et leurs sociétés Flash Corp et JRC, un préjudice moral qu'il convient de réparer et dont le montant est au moins égal à la différence entre la somme de 1.000.000 d'euros et 603.746 euros, soit 396.254 euros.
La SAS Novateam Holding réplique que c'est la nullité de la valorisation que la SASU BA Team recherche, mais que cependant l'erreur sur la valeur n'est pas un motif de nullité en application de l'article 1136 du code civil qui dispose que':'«' L'erreur sur la valeur par laquelle, sans se tromper sur les qualités essentielles de la prestation, un contractant fait seulement de celle-ci une appréciation économique inexacte, n'est pas une cause de nullité'».
Aux termes de l'article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure.
Aux termes de l'article 1240 du même code, tout fait quelconque de l'homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.
En l'espèce', il y a lieu de rappeler qu'il résulte de la motivation ci-dessus adoptée que la question de la régularité de l'exclusion de la SASU BA Team a été tranchée. Dès lors, la cour constate que la valorisation et le remboursement des actions détenues ont été réalisés conformément aux termes de l'alinéa 2 «'Remboursements'» du point III «'Clauses communes'» de l'article 16 «'Retrait et exclusion d'un associé'» des statuts de la SAS Novateam Holding approuvés conformément au procès-verbal des décisions prises dans un acte sous seing privé à l'unanimité des associés en date du 8 septembre 2017.
La cour comme les premiers juges relève que la SASU BA Team ne justifie d'aucun préjudice moral qu'elle aurait subi aussi bien en interne à travers la dégradation de la vie de l'entreprise, une baisse de moral ou de motivation de ses salariés ou encore des démissions, qu'en externe à travers la dégradation de son image de marque, une baisse de sa réputation, de sa notoriété de sa crédibilité ou de sa clientèle. Aucune pièce n'est produite au soutien de sa demande spécifique de réparation du préjudice moral, de sorte qu'il y a lieu de rejeter la demande subsidiaire d'expertise, la cour n'ayant pas à suppléer la carence d'une partie dans l'administration de la preuve qui incombe à cette dernière.
Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté la SASU BA Team de sa demande en paiement de dommages et intérêts pour préjudice moral et rejeter la demande d'expertise judiciaire.
Sur la demande en paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par la SAS Novateam Holding
La SAS Novateam Holding sollicite la condamnation de la SASU BA Team à lui payer la somme de 15.000 euros pour procédure abusive, exposant que cette dernière a engagé la présente instance en totale mauvaise foi et sur la base de mensonges répétés, par l'intermédiaire d'une plainte et d'une assignation tardive en 2019, tandis que les faits litigieux ont eu lieu en 2017.
La cour relève que la présente procédure a trait à un litige entre associés et estime que la SASU BA Team a utilisé les moyens de droit légalement admissibles pour soutenir des demandes. Ester en justice devant demeurer un droit, en l'absence de caractérisation d'une faute assimilable à une intention de nuire commise par la SASU BA Team, il convient de débouter la SAS Novateam Holding de sa demande en paiement de dommages et intérêts.
Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré de ce chef.
Sur les autres demandes
Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, la SASU BA Team succombant elle sera tenue aux dépens d'appel.
Les circonstances de l'espèce commandent de condamner la SASU BA Team à payer à la SAS Flash corp, la SAS JRC, M. [P], M. [Q], à chacun la somme de 5.000 euros ainsi que la somme de 10.000 euros à SAS Novateam Holding à titre d'indemnité pour frais irrépétibles et de la débouter de sa demande en paiement sur ce même fondement.
PAR CES MOTIFS
La cour statuant publiquement, contradictoirement, par arrêt rendu par mise à disposition au greffe,
Confirme le jugement rendu le 28 mai 2024 par le tribunal de commerce de Compiègne, sauf en ce qu'il a déclaré la SASU BA Team recevable en ses demandes formées à l'encontre de Messieurs [L] [P] et [B] [Q], à titre personnel.
Et statuant à nouveau de ce chef,
Déclare la SASU BA Team irrecevable en ses demandes formées à l'encontre de Messieurs [L] [P] et [B] [Q], à titre personnel.
Y ajoutant,
Condamne la SASU BA Team à payer à la SAS Flash corp la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
Condamne la SASU BA Team à payer à la SAS JRC la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
Condamne la SASU BA Team à payer à M. [L] [P] la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
Condamne la SASU BA Team à payer à M. [B] [Q] la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
Condamne la SASU BA Team à payer à la SAS Novateam Holding la somme de 10.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
La déboute de sa demande en paiement sur ce même fondement.
Condamne la SASU BA Team aux dépens d'appel
La Greffière, La Présidente,
N°
S.A.S.U. BA TEAM
C/
[P]
[Q]
S.A.S. NOVATEAM HOLDING
S.A.S. FLASH CORP
S.A.S. JRC
Copie exécutoire
le 12 Mars 2026
à
Me Dutkowiak
Me Lunel
Me Breuil
FM
COUR D'APPEL D'AMIENS
CHAMBRE ÉCONOMIQUE
ARRET DU 12 MARS 2026
N° RG 24/02876 - N° Portalis DBV4-V-B7I-JD52
JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE DU 28 MAI 2024 (référence dossier N° RG 2019F00132)
PARTIES EN CAUSE :
APPELANTE
S.A.S.U. BA TEAM agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :
[Adresse 1]
[Localité 1]
Représentée par Me Gérard FERREIRA, avocat au barreau de COMPIEGNE
Ayant pour avocat plaidant Me Stephen DUTKOWIAK de la SELAS BAROCHE - DUTKOWIAK, avocat au barreau de CHALON-SUR-SAONE
ET :
INTIMES
Monsieur [L] [P]
né le [Date naissance 1] 1969 à [Localité 2]
de nationalité Française
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représenté par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Jean-bernard LUNEL, avocat au barreau de PARIS
Monsieur [B] [Q]
né le [Date naissance 2] 1954 à [Localité 4]
de nationalité Française
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représenté par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Jean-bernard LUNEL, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. NOVATEAM HOLDING société en liquidation amiable, en suite des décisions prises par les associés de la SAS NOVATEAM le 19/07/2022, représentée par Monsieur [L] [P] es-qualité de liquidateur amiable agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :
[Adresse 4]
[Localité 3]
Représentée par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Christian BREUIL de la SELEURL CABINET BREUIL, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. FLASH CORP Prise en la personne de son Président agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :
[Adresse 5]
[Localité 3]
Représentée par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Jean-bernard LUNEL, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. JRC Prise en la personne de son Président agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :
[Adresse 6]
[Localité 5]
Représentée par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Jean-bernard LUNEL, avocat au barreau de PARIS
***
DEBATS :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 15 Janvier 2026 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Odile GREVIN, Présidente de chambre et Mme Florence MATHIEU, Conseillère, qui ont avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 12 Mars 2026.
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions de l'article 804 du code de procédure civile.
GREFFIERE LORS DES DEBATS:
Madame Elise DHEILLY
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE :
Ces magistrats ont rendu compte à la cour composée de :
Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,
Mme Florence MATHIEU, présidente de chambre,
et Mme Graziella HAUDUIN, présidente de chambre,
qui en ont délibéré conformément à la loi,
PRONONCE :
Le 12 Mars 2026 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Mme Odile GREVIN, Présidente a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, Greffière.
*
* *
DECISION
Par un acte en date du 27 décembre 2010 a été constituée la SARL Novateam Holding dont le capital social était composé comme suit :
- 3 parts pour Monsieur [D] [O] (numérotées de 1 à 3) ;
- 3 parts pour Monsieur [B] [Q] (numérotées de 4 à 6) ;
- 3 parts pour Monsieur [K] [Z] (numérotées de 7 à 9) ;
- 3 parts pour Monsieur [L] [P] (numérotées de 10 à 12).
Par suite de divers actes, l'un des associés Monsieur [D] [O] a quitté la société tandis que les associés restant, Messieurs [B] [Q], [K] [Z], et [L] [P], ont tous fait apport des parts sociales qu'ils détenaient de cette dernière à 3 sociétés holding respectivement détenues par chacun d'entre eux.
Tel qu'en témoigne le procès-verbal du 8 septembre 2017, le capital social de la SARL Novateam Holding s'est alors trouvé détenu comme suit :
- 3 parts pour la société Flash Corp représentée par Monsieur [L] [P] ;
- 3 parts pour la société JRC représentée par Monsieur [B] [Q];
- 3 parts pour la SASU BA Team représentée par Monsieur [K] [Z].
Le 28 juin 2017, les associés de la SARL Novateam Holding réunis en assemblée générale extraordinaire ont décidé de transformer cette société en société par actions simplifiées à capital variable (SAS), ce qui a conduit à une modification des statuts mis à jour le 8 septembre 2017.
Suivant acte sous seing privé en date du 8 septembre 2017, la société Flash Corp (représentée par Monsieur [L] [P]) a été nommée en qualité de président de la SAS Novateam Holding, tandis que la société JRC (représentée par Monsieur [B] [Q]) et la SASU BA Team (représentée par Monsieur [K] [Z]) ont été désignées en qualité de directrice générale chacune.
Par lettre recommandée avec accusé de réception du 19 octobre 2017, la société Flash Corp en qualité de président de la SAS Novateam Holding, a notifié à la SASU BA Team qu'était envisagée à son encontre une mesure d'exclusion facultative suite à la révocation de son mandat social de directrice générale, sur le fondement des dispositions de l'article 16 des statuts.
A l'assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2017 a notamment été votée l'exclusion de la SASU BA Team en sa qualité d'associée de la SAS Novateam Holding et le remboursement des actions qu'elle détenait en application de l'article 16 des statuts.
Par lettre recommandée avec accusé de réception du 14 décembre 2017, la société Flash Corp ès qualités a informé la SASU BA Team d'un virement à son attention d'un montant de 603.746 euros correspondant à la valorisation statutaire des 3 actions qu'elle détenait au sein de la société avant son exclusion de celle-ci.
Par lettre recommandée avec accusé de réception du 17 septembre 2018, la SASU BA Team a contesté auprès de la SAS Novateam Holding les modalités de sa révocation en qualité de directrice générale et de son exclusion en qualité d'associée, ainsi que le montant perçu à titre de remboursement des actions qu'elle y possédait.
Par actes de commissaire de justice en date du 18 juin 2019 et du 20 juin 2019, la SASU BA Team a fait assigner devant le tribunal de commerce de Compiègne la SAS Novateam Holding, la société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, ainsi que Monsieur [B] [Q], aux fins de voir, avec le bénéfice de l'exécution provisoire':
- prononcer la nullité du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 de la SAS Novateam Holding ainsi que des actes susbséquents et par conséquent l'exclusion de la SASU BA Team de la SAS Novateam Holding,
- subsidiairement, s'agissant de l'introduction de la clause de retrait et d'exclusion, constater l'absence d'un accord unanime des associés et par conséquent , prononcer la nullité des 4 premières résolutions de ladite assemblée générale ayant prononcé l'exclusion de la société BA Team et des actes subséquents,
- en tout état de cause, les voir condamner solidairement à lui payer la somme de 396.254 euros à parfaire à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de son exclusion, avec subsidiairement au besoin la désignation d'un expert judiciaire afin de proposer une valorisation de la SAS Novateam Holding, outre la somme de 10.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens.
En réponse, la SAS Novateam Holding a soulevé l'irrecevabilité de la demande principale de la SASU BA Team de voir constater à titre principal le caractère faux et mensonger du procès-verbal de l'assemblée générale du 28 juin 2017 compte tenu du classement sans suite par le parquet du tribunal judiciaire de Senlis le 27 juillet 2022, de la plainte déposée par Monsieur [K] [Z] pour faux et usage de faux.
Elle a en outre soulevé une fin de non-recevoir en application du principe d'estoppel.
Par ailleurs, la société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, ainsi que Monsieur [B] [Q], ont soulevé l'irrecevabilité de l'action en justice de la SASU BA Team pour défaut de droit à agir en ce qu'ils n'étaient aucunement concernés par l'exclusion de la SASU BA Team.
Enfin, suivant assemblée générale en date du 19 juillet 2022, les associés de la SAS Novateam Holding ont décidé la dissolution anticipée de cette dernière en liquidation amiable en application des dispositions des articles L.237-1 et L.237-13 du code du commerce, et ont nommé en qualité de liquidateur amiable Monsieur [L] [P].
Par un jugement en date du 28 mai 2024, le tribunal de commerce de Compiègne a':
- dit la SASU BA Team recevable en ses demandes de nullité, mais l'en a l'en déboutée,
- dit la SAS Novateam Holding recevable en sa demande de production de pièces, mais l'en a déboutée,
- dit la SAS Flash Corp, la SARL JRC, Monsieur [L] [P] et Monsieur [B] [Q] recevables en leurs fins de non-recevoir, mais les a en déboutés,
- dit la SASU BA Team recevable en sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral, mais l'en a déboutée,
- débouté la SASU BA Team du surplus de ses autres demandes,
- dit la SAS Novateam Holding recevable en sa demande de condamnation de la SASU BA Team au titre de procédure abusive, mais l'en a déboutée,
- débouté la SAS Novateam Holding, la SAS Flash Corp, la SARL JRC, Monsieur [L] [P] et Monsieur [B] [Q] du surplus de leurs autres demandes,
- condamné la SASU BA Team aux dépens,
- condamné la SASU BA Team à payer à la SAS Novateam Holding la somme de 10.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Par un acte en date du 17 juin 2024, la SASU BA Team a interjeté appel de cette décision.
Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 31 juillet 2024, la SASU BA Team conclut à l'infirmation du jugement déféré des chefs de déboutés et de condamnations à son encontre et demande à la cour de :
- débouter les sociétés Novateam Holding, Messieurs [L] [P] et [B] [Q] et les sociétés Flash Corp et JRC de toutes leurs demandes, fins et conclusions,
- prononcer la nullité du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 de la SAS Novateam Holding ainsi que des actes susbséquents et par conséquent l'exclusion de la SASU BA Team de la SAS Novateam Holding, en raison du caractère faux et mensonger du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017,
- subsidiairement, s'agissant de l'introduction de la clause de retrait et d'exclusion, constater l'absence d'un accord unanime des associés et par conséquent , prononcer la nullité des 4 premières résolutions de ladite assemblée générale ayant prononcé l'exclusion de la société BA Team et des actes subséquents,
- en tout état de cause, les voir condamner solidairement à lui payer la somme de 396.254 euros à parfaire à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi du fait de son exclusion, avec subsidiairement au besoin la désignation d'un expert judiciaire afin de proposer une valorisation de la SAS Novateam Holding, outre la somme globale de 20.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens de première instance et d'appel.
Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 31 octobre 2024, la SAS Novateam Holding conclut à l'infirmation partielle du jugement déféré et demande à la cour, statuant à nouveau, de':
- déclarer la SASU BA TEAM irrecevable en ses demandes, fins et prétentions,
- condamner la SASU BA Team à lui payer une somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,
- en tout état de cause':
- débouter la SASU BA Team de toutes ses demandes plus amples ou contraires,
- condamner la SASU BA Team aux dépens d'appel,
- condamner la SASU BA Team à lui payer la somme de 35.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles exposés en appel.
Aux termes de leurs dernières écritures notifiées électroniquement le 18 décembre 2024, la société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC ainsi que Monsieur [B] [Q] concluent à la confirmation du jugement déféré, sauf en ce qu'il les a déboutés de leurs fins de non-recevoir, et demandent à la cour de :
- les déclarer recevables en leurs fins de non recevoir,
- prononcer leur mise hors de cause,
- déclarer irrecevable l'action et les demandes de la SASU BA Team à leur encontre,
- subsidiairement, prononcer la mise hors de cause de Monsieur [L] [P] et de Monsieur [B] [Q] et déclarer irrecevable l'action et les demandes de la SASU BA Team à l'encontre de Messieurs [L] [P] et [B] [Q],
- en tout état de cause': condamner la SASU BA Team à verser à chacun des concluants la somme de 5.000 euros soit un total de 20.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens d'appel.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 4 décembre 2025.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur les fins de non-recevoir
Sur la recevabilité des demandes de la SASU BA Team fondée sur le droit à agir
La société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, Monsieur [B] [Q] ainsi que la SAS Novateam Holding soulèvent une première fin de non-recevoir pour défaut de droit à agir de la SASU BA Team.
Ils font valoir que la demande principale de la SASU BA Team tendant à faire constater le caractère faux et mensonger du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017, ainsi que la demande subsidiaire de constater l'absence d'un quelconque accord unanime des associés de la clause de retrait et d'exclusion, concernent exclusivement la SAS Novateam Holding, et en aucun cas la société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, ainsi que Monsieur [B] [Q], qui y sont totalement étrangers à titre personnel.
Ils soutiennent que l'exclusion critiquée a été mise en 'uvre par la SAS Novateam Holding qui en a payé le prix et n'a pas été prononcée par les associés de la SAS Novateam Holding, les sociétés Flash Corp et JRC et encore moins par Messieurs [L] [P] et [B] [Q].
Ils estiment que Messieurs [L] [P] et [B] [Q], assignés à titre personnel, doivent être mis hors de cause puisque ceux-ci ne sont pas signataires du procès-verbal litigieux ayant conduit à l'exclusion de la SASU BA Team.
La SASU BA Team réplique qu'en application des articles 122 et 31 du code de procédure civile, elle a intérêt à attraire à la procédure toutes les personnes ayant participé aux décisions critiquées.
Elle fait valoir qu'elle réclame la condamnation solidaire de tous les intimés à lui payer la somme de 396.254 euros à parfaire en réparation du préjudice moral subi par suite de son exclusion.
Elle estime qu'elle est recevable en cette demande notamment à l'égard de Messieurs [L] [P] et [B] [Q], à titre personnel et par l'intermédiaire de leurs sociétés respectives, dans la mesure où ces derniers ont mis au point un stratagème dans l'unique dessein d'exclure la SAS BA Team et Monsieur [K] [Z], en établissant des faux notamment.
Aux termes de l'article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.
L'article 31 du même code énonce que l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.
En l'espèce, le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la SAS Novateam Holding du 28 juin 2017 a été signé par M. [L] [P] en sa qualité de représentant de la société Flash Corp et en présence de la société JRC représenté par M. [B] [Q]. Ces deux sociétés sont au même titre que la SASU BA Team des associées de la SAS Novateam Holding et sont en désaccord avec la SASU BA Team.
Dès lors, la SASU BA Team justifie d'une qualité et d'un intérêt à agir à l'encontre de la SAS Novateam Holding et des sociétés Flash Corp et JRC.
En revanche s'agissant des demandes dirigées à l'encontre de Messieurs [P] et [Q], à titre personnel, il n'est invoqué à l'encontre de ces derniers aucune faute personnelle détachable de leur qualité respective de dirigeant et représentant légal des sociétés Flash Corp et JRC. Dès lors, il convient de déclarer la SASU BA Team irrecevable en son action formée à l'encontre de Messieurs [P] et [Q] à titre personnel
Par conséquent, il convient d'infirmer le jugement déféré en ce qu'il a déclaré la SASU BA Team recevable en son action et ses demandes formées à l'encontre de Messieurs [P] et [Q] à titre personnel.
Sur la recevabilité des demandes de la SASU BA Team au regard du principe de l'estoppel
La société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, ainsi que Monsieur [B] [Q] soulèvent une fin de non-recevoir fondée sur le principe de l'estoppel, invoquant le caractère contradictoire des demandes de la SASU BA Team, en ce que celle-ci sollicite à la fois le paiement de la somme de 396.254 euros en complément de la valeur de ses parts sociales suite à son exclusion, et sa réintégration en qualité d'associée de la SAS Novateam Holding et donc le rétablissement de ses droits sans offrir de restituer la somme versée suite à la cession de ses parts sociales.
La SAS Novateam Holding reprend également cet argumentaire.
La SASU BA Team conteste cette fin de non-recevoir, expliquant qu'elle demande à titre principal et subsidiaire, l'annulation de la procédure d'exclusion et en tout état de cause l'indemnisation du préjudice qu'elle a subi du fait de son exclusion.
Elle estime que, dans ces conditions, en l'absence d'une quelconque contrariété entre ses demandes, elle a non seulement le droit à être réintégrée dans une société dont elle a été exclue en violation totale de ses droits, mais également à obtenir la réparation du préjudice moral qu'elle a subi du fait des agissements des intimés.
Le principe de l'estoppel est une construction jurisprunentielle d'un principe selon lequel nul ne peut se contredire au détriment d'autrui, lequel sanctionne l'attitude procédurale consistant pour une partie, au cours d'une même instance, à adopter des positions contraires ou incompatibles entre elles, dans des conditions qui induisent en erreur son adversaire sur ses intentions.
Le fondement de ce principe est la loyauté procédurale, à laquelle le juge est tenu et que le juge est tenu de faire respecter aux parties dans les débats.
Le principe de l'estoppel vise à sanctionner une partie, qui par son comportement contradictoire, a trompé la confiance légitime de son adversaire. Il interdit à une partie de se contredire au détriment d'autrui, c'est à dire de changer de position en droit de nature à induire en erreur l'adversaire sur ses prétentions.
En l'espèce, la cour relève que les prétentions au fond de la SASU BA Team aux termes de son assignation et de ses dernières écritures sont identiques et que le comportement procédural de cette dernière, qui articule une demande principale et un subsidiaire, n'est pas constitutif d'un changement de position, en droit, de nature à induire tous les intimés en erreur sur ses intentions et ne constitue dès lors pas un estoppel.
Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a écarté le principe de l'estoppel.
Sur la recevabilité des demandes de la SASU BA Team en raison du classement sans suite de la plainte pour faux et usage de faux déposée par Monsieur [K] [Z]
La SAS Novateam Holding sollicite l'irrecevabilité des demandes de la SASU BA Team demandant à ce que soit constaté le caractère faux du procès-verbal de l'assemblée générale du 28 juin 2017 en raison de la décision de classement sans suite, prise le 27 juillet 2022 par le parquet du tribunal judiciaire de Senlis.
La SASU BA Team réplique que l'avis de classement sans suite ne lui interdit pas de demander la reconnaissance d'un faux devant le tribunal civil.
La cour souligne qu'il est indiqué dans l'avis de classement sans suite du 27 juillet 2022 établi par le procureur de la République de Senlis, la possibilité de passer outre la décision de classement en poursuivant la procédure notamment au travers du procès civil, en demandant à un huissier de convoquer l'adversaire devant le tribunal civil pour lui réclamer le paiement de dommages et intérêts.
Il est constant que le tribunal de commerce est une juridiction civile de l'ordre judiciaire. Dans ces conditions, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a rejeté l'irrecevabilité tirée du classement sans suite de la plainte pénale et déclaré la SASU BA Team recevable en son action formée à l'encontre de la SAS Novateam Holding.
Sur la demande principale de nullité du procès-verbal de l'assemblée générale datée du 28 juin 2017 de la société Novateam Holding et des actes subséquents
La SASU BA Team demande à la cour de constater le caractère faux et mensonger du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 de la SAS Novateam Holding et en conséquence de prononcer la nullité dudit procès-verbal ainsi que de l'ensemble des actes subséquents et par conséquent la nullité de l'exclusion de la société BA Team.
Elle fait valoir que les procès-verbaux des réunions des assemblées générales d'associés ou d'actionnaires ne font foi que jusqu'à preuve contraire ; que tout intéressé peut contester les énonciations des procès-verbaux s'il établit par un moyen quelconque l'inexactitude des mentions qui y sont portées ; que constitue un faux, le fait d'indiquer faussement dans un procès-verbal la présence d'associés qui, en réalité n'assistaient pas à l'assemblée générale.
Elle souligne que l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 est l'acte fondateur de la transformation de la SARL Novateam Holding en société par actions simplifiées (SAS), qui marque l'introduction dans les nouveaux statuts de la société Novateam Holding d'une clause d'exclusion qui sera ensuite utilisée contre elle pour l'évincer de la société.
Elle conteste la présence de [K] [Z], son représentant légal, à l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017 au motif que ce dernier était en déplacement à [Localité 6] en Autriche ce jour là pour assister à une formation.
Elle ajoute que la décision de classement sans suite ne signifie pas que le procès-verbal de l'assemblée générale du 28 juin 2017 n'est pas un faux. Elle estime que le raisonnement des premiers juges selon lequel il s'agit simplement d'une erreur matérielle est erroné, puisque de l'aveu même de la SAS Novateam Holding, aucune assemblée générale ne s'est tenue le 28 juin 2017, contrairement à ce que mentionne le procès-verbal litigieux.
La SAS Novateam Holding réplique que l'assemblée litigieuse s'est en réalité tenue le 27 juin 2017, et non le 28 juin 2017, en raison du déplacement professionnel en Autriche de M. [Z] le 28 juin 2017, qu'il s'agit d'une simple erreur matérielle qui ne peut entrainer la nullité de l'assemblée.
Elle expose que':
- L'indication dactylographiée de ce que cette assemblée s'est tenue le 28 juin 2017 s'explique par le fait que les papiers de cette assemblée avaient été préparés en avance et que les parties ont omis de rectifier la date en tenant cette assemblée le 27 juin 2017';
- Cette erreur de date ne constitue pas un faux, mais est une simple erreur matérielle dépourvue d'incidence sur le sens de l'assemblée dont s'agit et des résolutions prises lors de ladite assemblée.
Elle précise qu'à cette assemblée qui s'est en réalité tenue le 27 juin 2017, était annexé le projet des nouveaux statuts de la société Novateam Holding faisant mention de la clause d'exclusion.
Elle rappelle que les trois associés ont signé le 8 septembre 2017 un procès-verbal des décisions prises dans un acte sous seing privé à l'unanimité des associés en date du 8 septembre 2017, procès-verbal par lequel, ils déclarent avoir pris les décisions ci-après consécutivement aux résolutions prises lors de l'assemblée générale du 28 juin 2017.
Elle considère la signature par Monsieur [K] [Z] en qualité de représentant légal de la SASU BA Team de ce document comme la reconnaissance de ce que l'assemblée générale datée du 28 juin 2017 s'est bien tenue.
Elle ajoute que Monsieur [K] [Z] a signé la feuille de présence de ladite assemblée.
La société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, ainsi que Monsieur [B] [Q] reprennent l'argumentaire de la SAS Novateam Holding.
Il incombe à la SASU BA Team qui invoque la fausseté et le caractère mensonger du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la SAS Novateam Holding daté du 28 juin 2017 de le prouver.
En vertu de l'article 1367 du code civil, la signature nécessaire à la perfection d'un acte juridique identifie son auteur. Elle manifeste son consentement aux obligations qui découlent de cet acte.
En l'espèce, si la SASU BA Team démontre que le 28 juin 2017, M. [K] [Z], son représentant légal était à [Localité 6] en formation et ne pouvait donc pas être à [Localité 7], contrairement à ce qui est mentionné tant sur le procès-verbal que sur la feuille de présence, toutefois, il y a lieu de souligner qu'il est reconnu par les intimés que le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la SAS Novateam Holding ainsi que la feuille de présence y afférente, tous les deux datés du 28 juin 2017, ont été établis en réalité le 27 juin 2017.
Il est admis que l'erreur de plume s'apparente à une erreur matérielle et n'est pas constitutive d'un faux.
La SASU BA Team par le biais de son dirigeant, M. [K] [Z], ne réfute pas sa présence à [Localité 7] le 27 juin 2017.
Or, la feuille de présence à cette assemblée générale porte une signature à côté de la case intitulée «'BA TEAM représentée par [K] [Z]'» et il convient de souligner que la SA BA TEAM si elle conteste sa présence à ladite assemblée générale, ne réfute pas l'identité du signataire en la personne de M. [Z].
De plus, la SAS Novateam Holding produit une expertise en écriture sollicitée à sa requête auprès d'un expert judiciaire inscrit auprès de la cour d'appel d'Orléans, Mme [J] [A], qui conclut que la signature apposée au nom de M. [K] [Z] sur la feuille de présence de l'assemblée générale datée du 28 juin 2017 est inscrite de la main de M. [K] [Z]. Cette pièce a été soumise dans le cadre de la présente instance à la contradiction des parties et aucune critique n'est élevée sur ce point par la SASU BA Team.
Par ailleurs, il y a lieu de relever que les premiers juges ont indiqué dans leur motivation «'Que de plus, à l'audience du 27 février 2024, la SASU BA Team ne désavoue pas la signature de Monsieur [K] [Z], son représentant légal, sur la feuille de présence à l'assemblée générale du 28 juin 2017 et confirme même par son avocat la signature par Monsieur [Z] de ladite feuille de présence postérieurement à la tenue de l'assemblée générale'» et que devant la cour l'authenticité de cette signature n'est pas déniée par la SASU BA Team.
Dès lors, il résulte de ces éléments que la SASU BA Team échoue à rapporter la preuve qui lui incombe de la fausseté du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la SAS Novateam Holding daté du 28 juin 2017. En effet, l'erreur de date mise en évidence est une simple erreur matérielle qui n'a aucune incidence sur la réalité de la tenue de ladite assemblée et notamment son contenu et n'implique aucune modification dans le décompte des majorités requises pour l'adoption des résolutions de l'assemblée, ni sur le sens de celles-ci.
Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté la SASU BA Team de sa demande de nullité du procès-verbal de l'assemblée générale datée du 28 juin 2017 de la société Novateam Holding et des actes subséquents.
Sur la demande subsidiaire de nullité des premières, deuxième, troisième et quatrième résolution de l'assemblée générale du 23 novembre 2017 et des actes subséquents
La SASU BA Team soutient qu'il n'y a pas eu d'accord unanime des associés de la société Novateam Holding quant à l'introduction de la clause de retrait et d'exclusion d'un associé mise en 'uvre à son encontre (article 16 des statuts de la société transformée).
Elle affirme qu'elle n'a donné son accord qu'à la transformation de la société Novateam Holding (initialement en SARL) en SAS et l'inhérente modification des statuts résultant de ladite transformation ainsi qu'à l'introduction d'une clause de variabilité du capital.
Elle soutient que lorsqu'elle a adopté article par article les nouveaux statuts, elle n'a accepté lesdits articles qu'en ce qu'ils étaient la conséquence de la transformation de la SARL en SAS et qu'il n'avait pas été fait spécifiquement état de la clause de retrait et d'exclusion d'un associé.
Elle fait valoir que la société Novateam Holding a agi en totale violation des règles propres au droit des sociétés dès lors':
- qu'aucune convocation ne fait état dans l'ordre du jour de l'inscription à titre de point ou de projet de résolution d'une quelconque introduction aux termes de l'article 16 des statuts de la société transformée d'une clause de «'retrait et exclusion d'un associé'»,
- que l'ordre du jour qui se limitait à la «'transformation de la société en société par actions simplifiées à capital variable'» ne faisait aucunement référence de près ou de loin à l'introduction aux termes de l'article 16 des statuts de la société transformée d'une clause de «'retrait exclusion d'un associé'» de telle sorte que la portée de cette clause et son contenu n'apparaissaient pas clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents,
- que l'introduction aux termes de l'article 16 des statuts de la société transformée d'une clause de'«'retrait et exclusion d'un associé'» ne résulte aucunement de la transformation inscrite à l'ordre du jour, seule résolution inscrite à l'ordre du jour, en ce qu'elle n'est aucunement la conséquence directe de cette dernière.
Elle estime que l'introduction aux termes de l'article 16 des statuts de la société d'une clause de «'retrait et exclusion d'un associé'»':
- n'était pas apparente ni à la lecture de l'ordre du jour desdites assemblées, ni à la lecture des articles nouveaux présentés à l'approbation de celle-ci, ni ne résultait d'une présentation comparative des articles nouveaux et anciens,
- n'était pas une conséquence nécessaire de la mise en conformité des statuts par suite de la transformation en SAS.
La SAS Novateam Holding fait observer que la SASU BA Team ne sollicite pas de la cour de constater la nullité de l'assemblée du 8 septembre 2017, de sorte qu'il ne peut être contesté la validité de la clause de retrait et d'exclusion litigieuse, en application de l'article 954 alinéa 3 du code de procédure civile
Elle rappelle que les trois associés de la société Novateam Holding, dont la SASU BA Team, représentée par Monsieur [K] [Z], son représentant légal, ont tous paraphés toutes les pages et tous signé le procès-verbal des décisions prises dans un acte sous seing privé et à l'unanimité des associés en date du 8 septembre 2017, procès-verbal par lequel l'ensemble des associés et à compter de cette date':
- décide de transformer la société en société par actions simplifiées,
- ayant pris acte que le projet des statuts devant régir la société sous sa forme nouvelle avait été communiqué lors de l'assemblée du 28 juin 2017, adopte purement et simplement article par article puis l'ensemble du texte présenté comme conséquence de la transformation qui vient d'être décidée. Ce texte, au demeurant annexé au procès-verbal des prises de décision des associés, décide que la transformation qui sera opposable aux tiers dès l'inscription au registre au commerce et des sociétés des modifications qui en résultent, après accomplissement des autres formalités légales de publicité, produit effet dans les rapports entre les associés et entre ceux-ci et les organes de gestion de la société .
Elle fait valoir que la SASU BA Team aurait pu s'opposer le 8 septembre 2017 à tout ou partie des décisions prise ce même jour notamment en ce qui concerne les nouveaux statuts et en particulier l'article 16 «'retrait et exclusion d'un associé'»'qui s'étale sur trois pages et dont la SASU BA Team avait connaissance depuis l'assemblée du 28 juin 2017, ce qu'elle n'a pas fait et alors même qu'elle était assistée à l'époque par ses conseils financiers et juridiques.
Elle ajoute que si la SASU BA Team avait été réellement trompée comme le prétend, elle aurait dû solliciter la nullité des décisions entreprises sur le fondement des dispositions des articles 1130 et 1137 du code civil relatifs au dol, ce qu'elle n'a pas fait.
Elle souligne que la SASU BA Team qui prétend avoir été victime de faux à compter du 28 juin 2017, ne mentionne aucunement l'existence de faux pendant la période du 28 juin 2017 au 23 novembre 2017, soit pendant près de six mois et alors qu'elle négocie pourtant sa sortie, n'a engagé une procédure contre la société Novateam Holding que le 20 juin 2019, soit près de deux ans après l'assemblée datée du 28 juin 2017 qui s'est tenue le 27 juin 2017 et ne conteste la validité de la procédure d'exclusion que courant l'année 2023, soit plus de cinq ans après les faits.
La société Flash Corp, Monsieur [L] [P], la société JRC, ainsi que Monsieur [B] [Q] reprennent l'argumentaire de la SAS Novateam Holding.
A titre liminaire, il y a lieu de constater, qu'en application de l'article 954 alinéa 3 du code de procédure civile qui énonce que la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions, la SA BA Team dans ses écritures du 31 juillet 2024 a demandé à la cour de prononcer la nullité des première à quatrième résolutions du procès-verbal d'assemblée générale du 23 novembre 2017 qui a décidé l'exclusion de la SA BA Team en sa qualité d'associée, mais n'a pas demandé la nullité du procès-verbal du 8 septembre 2017 pris à l'unanimité des associés qui a adopté la transformation de la forme sociale de la société et notamment introduit l'article 16 «'retrait et exclusion d'un associé'».
Ainsi, la cour n'a pas à statuer sur la validité de la décision prise le 8 septembre 2017.
Si l'article 1836 du code civil énonce que «'Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. En aucun cas les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci'», la cour relève que l'unanimité n'est requise quant à l'introduction de nouveaux engagements des associés dans les statuts, mais pas lorsque de nouvelles obligations sont décidées par l'assemblée des associés en exécution de dispositions des statuts auxquels ils ont adhéré.
D'autre part, l'article L 231-6 du code de commerce dispose que «'(...) il peut être stipulé que l'assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société'».
L'article 1364 du code civil dispose que la preuve d'un acte juridique peut être préconstituée par un écrit en la forme authentique ou sous signature privée.
L'article 1372 du même code dispose que l'acte sous signature privée, reconnu par la partie à laquelle on l'oppose ou légalement tenu pour reconnu à son égard, fait foi entre ceux qui l'ont souscrit et à l'égard de leurs héritiers et ayants cause.
Au cas présent, la cour relève qu'en paraphant et signant toutes les pages du procès-verbal des décisions prises dans l'acte sous seing privé daté du 8 septembre 2017, les trois associés de la société Novateam Holding, dont dont la SASU BA Team, représentée par Monsieur [K] [Z], son représentant légal, ont reconnu avoir pris à l'unanimité des associés toutes les décisions et toutes les résolutions figurant dans ledit procès-verbal notamment en ce qui concerne l'adoption des nouveaux statuts et en particulier la clause «'retrait et exclusion d'un associé'» figurant à l'article 16 desdits statuts.
Il en résulte que toutes les dispositions figurant dans le procès-verbal des décisions prises dans l'acte sous seing privé à l'unanimité des associés datés du 8 septembre 2017 produisent effet à compter de cette même date dans les rapports entre les associés et entre ceux-ci et les organes de gestion de la société.
Enfin, la SAS Novateam Holding produit un courriel du 1er octobre 2017 que [K] [C] a envoyé à [L] [P] et [B] [Q], aux termes duquel il a écrit':
«'Suite à cette réunion de ce jour lors de laquelle j'ai appris que vous souhaitiez que je quitte la société à ma grande surprise, je souhaite vous confirmer que je ne suis pas d'accord avec cette décision unilatérale.
(') Nous devons avant d'envisager mon départ regarder précisément comment cela peut se réaliser sans prendre de décisions précipitées pour les deux parties.
Après consultation de mon conseiller financier et mon conseiller juridique, j'ai besoin dans les meilleurs délais des éléments ci-dessous': (')
Ceci va nous permettre d'établir à la fois la valeur des fonds propres, la valeur du fonds de commerce, ainsi que sa valeur de rendement.
Après étude de ces éléments, nous aurons une base commune de négociation afin de mettre en place une solution satisfaisante et réalisable techniquement pour les deux parties.
Pendant cette période d'une durée indéterminée, je continuerai à exercer mes fonctions d'associé et donc de quasi salarié au sein de Novateam.
Je tiens à préciser que la tonalité que j'ai souhaité donner à ce courrier est positive et constructive sans chercher à nous nuire entre associés et encore moins à notre société Novateam et à ses clients'».
Ce document confirme que préalablement à l'assemblée générale du 23 novembre 2017, la SASU BA Team savait pertinemment que la question de son exclusion en qualité d'associée était envisagée et qu'une discussion sur les modalités financières était déjà engagée entre les trois associées de la SAS Novateam Holding.
Ainsi, force est de constater que les résolutions adoptées lors de l'assemblée générale du 23 novembre 2017 l'ont été conformément aux règles de majorité définies à l'article 23 «'Règles de majorité'» des statuts de la SAS Novateam Holding adoptés à l'unanimité des associés le 8 septembre 2017, à savoir que «'Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents, ou représenté.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins (...)'».
Par conséquent il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté la SASU BA Team de sa demande de nullité des première, deuxième, troisième et quatrième résolution de l'assemblée générale du 23 novembre 2017 de la société Novateam Holding et des actes subséquents.
Sur la demande en paiement de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral formée par la SASU BA Team
La SASU BA Team demande la condamnation solidaire de la société Novateam Holding, de Messieurs [L] [P] et [B] [Q] et des sociétés Flash Corp et JRC au paiement de la somme de 396.254 euros à titre de réparation de son préjudice moral, sur le fondement des articles L.210-8, L223-22 et L.223-52 du code de commerce, par suite de son exclusion.
Elle fait valoir qu'elle a été exclue en tout illégalité moyennant le paiement d'une somme au montant largement inférieur à la valeur réelle de la participation qu'elle détenait, puisque la valorisation des actions détenues par la société exclue l'a été conformément à la clause d'exclusion insidieusement introduite lors de la transformation aux termes de l'article 16 III qui s'apparente à une clause de détermination du prix nécessairement désavantageuse puisque basée sur 'le montant des capitaux propres tel que figurant au passif des derniers comptes annuels approuvés diminué des dividendes distribués'.
Elle soutient que cette clause ainsi rédigée a alors permis son exclusion moyennant une somme largement inférieure à la valeur réelle de sa participation, à savoir 603.746 euros, là où sa participation avait été évaluée pour les besoins des apports respectivement opérés quelques mois auparavant par chacun des associés par l'expert-comptable de la société Novateam Holding lui-même, M [R] [T] à une somme largement supérieure à savoir 1.000.000 d'euros.
Elle souligne qu'en sa qualité d'associée, elle a ainsi personnellement subi, du fait des agissements fautifs graves des dirigeants successifs au moment des faits de la société Novateam Holding qu'ont été successivement Messieurs [P] et [Q] et leurs sociétés Flash Corp et JRC, un préjudice moral qu'il convient de réparer et dont le montant est au moins égal à la différence entre la somme de 1.000.000 d'euros et 603.746 euros, soit 396.254 euros.
La SAS Novateam Holding réplique que c'est la nullité de la valorisation que la SASU BA Team recherche, mais que cependant l'erreur sur la valeur n'est pas un motif de nullité en application de l'article 1136 du code civil qui dispose que':'«' L'erreur sur la valeur par laquelle, sans se tromper sur les qualités essentielles de la prestation, un contractant fait seulement de celle-ci une appréciation économique inexacte, n'est pas une cause de nullité'».
Aux termes de l'article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure.
Aux termes de l'article 1240 du même code, tout fait quelconque de l'homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.
En l'espèce', il y a lieu de rappeler qu'il résulte de la motivation ci-dessus adoptée que la question de la régularité de l'exclusion de la SASU BA Team a été tranchée. Dès lors, la cour constate que la valorisation et le remboursement des actions détenues ont été réalisés conformément aux termes de l'alinéa 2 «'Remboursements'» du point III «'Clauses communes'» de l'article 16 «'Retrait et exclusion d'un associé'» des statuts de la SAS Novateam Holding approuvés conformément au procès-verbal des décisions prises dans un acte sous seing privé à l'unanimité des associés en date du 8 septembre 2017.
La cour comme les premiers juges relève que la SASU BA Team ne justifie d'aucun préjudice moral qu'elle aurait subi aussi bien en interne à travers la dégradation de la vie de l'entreprise, une baisse de moral ou de motivation de ses salariés ou encore des démissions, qu'en externe à travers la dégradation de son image de marque, une baisse de sa réputation, de sa notoriété de sa crédibilité ou de sa clientèle. Aucune pièce n'est produite au soutien de sa demande spécifique de réparation du préjudice moral, de sorte qu'il y a lieu de rejeter la demande subsidiaire d'expertise, la cour n'ayant pas à suppléer la carence d'une partie dans l'administration de la preuve qui incombe à cette dernière.
Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté la SASU BA Team de sa demande en paiement de dommages et intérêts pour préjudice moral et rejeter la demande d'expertise judiciaire.
Sur la demande en paiement de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par la SAS Novateam Holding
La SAS Novateam Holding sollicite la condamnation de la SASU BA Team à lui payer la somme de 15.000 euros pour procédure abusive, exposant que cette dernière a engagé la présente instance en totale mauvaise foi et sur la base de mensonges répétés, par l'intermédiaire d'une plainte et d'une assignation tardive en 2019, tandis que les faits litigieux ont eu lieu en 2017.
La cour relève que la présente procédure a trait à un litige entre associés et estime que la SASU BA Team a utilisé les moyens de droit légalement admissibles pour soutenir des demandes. Ester en justice devant demeurer un droit, en l'absence de caractérisation d'une faute assimilable à une intention de nuire commise par la SASU BA Team, il convient de débouter la SAS Novateam Holding de sa demande en paiement de dommages et intérêts.
Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré de ce chef.
Sur les autres demandes
Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, la SASU BA Team succombant elle sera tenue aux dépens d'appel.
Les circonstances de l'espèce commandent de condamner la SASU BA Team à payer à la SAS Flash corp, la SAS JRC, M. [P], M. [Q], à chacun la somme de 5.000 euros ainsi que la somme de 10.000 euros à SAS Novateam Holding à titre d'indemnité pour frais irrépétibles et de la débouter de sa demande en paiement sur ce même fondement.
PAR CES MOTIFS
La cour statuant publiquement, contradictoirement, par arrêt rendu par mise à disposition au greffe,
Confirme le jugement rendu le 28 mai 2024 par le tribunal de commerce de Compiègne, sauf en ce qu'il a déclaré la SASU BA Team recevable en ses demandes formées à l'encontre de Messieurs [L] [P] et [B] [Q], à titre personnel.
Et statuant à nouveau de ce chef,
Déclare la SASU BA Team irrecevable en ses demandes formées à l'encontre de Messieurs [L] [P] et [B] [Q], à titre personnel.
Y ajoutant,
Condamne la SASU BA Team à payer à la SAS Flash corp la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
Condamne la SASU BA Team à payer à la SAS JRC la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
Condamne la SASU BA Team à payer à M. [L] [P] la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
Condamne la SASU BA Team à payer à M. [B] [Q] la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
Condamne la SASU BA Team à payer à la SAS Novateam Holding la somme de 10.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
La déboute de sa demande en paiement sur ce même fondement.
Condamne la SASU BA Team aux dépens d'appel
La Greffière, La Présidente,