CA Rennes, 3e ch. com., 24 mars 2026, n° 25/00536
RENNES
Arrêt
Autre
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°116
N° RG 25/00536
(Réf 1ère instance : 2024001990)
S.E.L.A.R.L., [1]
S.E.L.A.R.L., [2]
S.A.R.L., [3]
C/
S.A.S., [4]
S.A.S., [5]
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me LE GOFF
Me CHAINAY
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à :
TC, [Localité 1]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 24 MARS 2026
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,
Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,
GREFFIER :
Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 19 Janvier 2026 devant Madame Constance DESMORAT, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 24mars 2026 après avoir été prorogé le 03 Mars 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
S.A.R.L., [3], immatriculée au RCS de, [Localité 2] sous le n,°[N° SIREN/SIRET 1], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
,
[Adresse 1]
,
[Localité 3]
Représentée par Me Philippe LE GOFF de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉE :
S.A.S., [5], immatriculée au RCS de, [Localité 1] sous le n°, [N° SIREN/SIRET 2], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
,
[Adresse 2]
,
[Localité 4]
Représentée par Me Julien CHAINAY de la SELARL EFFICIA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTERVENANTES :
S.E.L.A.R.L., [1], intervenant volontaire par conclusions du 04 juillet 2025 en qualité d'administrateur judiciaire de la société, [3] suivant jugement du tribunal des affaires économiques de Saint-Brieuc du 4 juin 2025
,
[Adresse 3]
,
[Localité 5]
Représentée par Me Philippe LE GOFF de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
S.E.L.A.R.L., [2] intervenant volontaire par conclusions du 04 juillet 2025 en qualité de représentant des créanciers de la société, [3] suivant jugement du tribunal des affaires économiques de Saint-Brieuc du 4 juin 2025
,
[Adresse 4]
,
[Localité 6]
Représentée par Me Philippe LE GOFF de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
S.A.S., [4],intervenant volontaire par conclusions en date du 08.04.2025 immatriculée au RCS de, [Localité 1] sous le n°, [N° SIREN/SIRET 3], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège, intervenante volontaire par conclusions du 08.04.25
,
[Adresse 5]
,
[Adresse 6]
,
[Localité 4]
Représentée par Me Julien CHAINAY de la SELARL EFFICIA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
FAITS ET PROCEDURE
La société, [5] est détenue par :
- la société, [3] pour 24,5%,
- la société, [6] pour 24,5%,
- La société, [7], [Localité 7] pour 51%.
M., [R] détient la totalité des parts de la société, [3].
La société, [5] a notamment pour filiale la société, [4] qu'elle détient à 99,99%. Ces deux sociétés sont liées par une convention de trésorerie.
La société, [8] était la présidente de la société, [5] et la société, [3], représentée par M., [R], directrice générale.
Le 29 juin 2020, les sociétés, [7], [Localité 7],, [6] et, [3], notamment, ont signé un pacte d'associés de la société, [5].
Le pacte prévoit une promesse de cession et d'achat de titres en cas de cessation des fonctions opérationnelles d'un associé au sein de la société, [5] ou de l'une de ses filiales.
Le 5 février 2024, la société, [7], [Localité 7] a révoqué le mandat de directrice générale de la société, [5] qu'exerçait la société, [3].
Par lettre du 21 février 2024 adressée au conseil notamment de la société, [5], M., [R], la société, [3] et la société, [9] ont demandé :
- la somme de 150 000 euros en indemnisation du préjudice causé par la révocation abusive et vexatoire des fonctions de directeur général
- la somme de 250 000 euros en indemnisation du préjudice causé par le licenciement abusif
- la somme de 7,35 millions d'euros au titre du prix de cession des parts sociales détenues par la société, [3] dans la société, [5]
- le remboursement des comptes courants
- la levée de la clause de non concurrence
- la restitution des données personnelles de M., [R]
- la portabilité du numéro de téléphone
- la restitution des affaires personnelles de M., [R]
- l'attribution à M., [R] du véhicule Volvo XC 90.
Par lettre du 21 juin 2024, il a été répondu négativement aux différentes demandes de M., [R] et de la société, [3].
La tentative de médiation initiée par les parties a échoué.
Estimant être créancière de la société, [5] au titre de la valeur des parts de la société, [5] qu'elle détenait et d'une créance en compte courant détenu dans les comptes de la société, [5], la société, [3] a requis du président du tribunal de commerce de Saint Malo l'autorisation de pratiquer une saisie conservatoire.
Par ordonnance du 4 août 2024, le président du tribunal de commerce de Saint-Malo a :
- autorisé la société, [3] à pratiquer une saisie conservatoire sur les créances appartenant à la société, [5] entre les mains de la, [10], de la, [11], d,'[12], de la banque des travaux publics, sur les comptes ouverts dans les livres de ces dernières, à son nom ou à celui de la société, [4] (à hauteur des disponibilités de la société, [5] gérée par la société, [4]) et ce pour avoir sûreté de la somme de 800 000 euros.
Le 28 août 2024, la société, [3] a assigné en référé la société, [5] devant le président du tribunal de commerce de Saint-Malo aux fins de paiement d'une provision sur cession de titres et de compte-courant d'associés et de désignation d'un expert avec pour mission l'évaluation du prix de cession des parts détenues par la société, [3] dans la société, [5].
Le 28 octobre 2024, la société, [3] a dénoncé à la société, [5] une saisie conservatoire de la somme de 33 734.92 euros sur le compte bancaire de cette dernière détenu par la BTP, [13].
Le 30 octobre 2024, le solde des sommes dont la saisie conservatoire a été autorisée a été saisi sur les comptes de la société, [4] ouverts à la, [14] et au, [15]. Les dénonciations de saisie conservatoire de créances à la société, [4] ont fait état d'une somme saisissable de 1.357.718,10 euros à la, [16] et de 229.663,09 euros au, [15].
Le 4 novembre 2024, la société, [5] et la société, [4] ont assigné la société, [3] devant le président du tribunal de commerce de Saint-Malo aux fins de rétractation de l'ordonnance sur requête du 4 août 2024.
Par ordonnance de référé du 7 janvier 2025, le président du tribunal de commerce de Saint-Malo statuant sur saisine de la société, [3] du 28 août 2024 :
- s'est déclaré incompétent pour statuer sur les litiges opposant les sociétés, [3] et, [5],
- a ordonné aux parties de mieux se pourvoir devant le tribunal compétent qui statuera au fond,
- a débouté les parties de toutes leurs demandes plus amples ou contraires au dispositif de l'ordonnance
- a réservé les dépens au fond,
- a réservé tous droits et moyens des parties,
- a rappelé que la décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire.
Par déclaration du 22 janvier 2025, la société, [3] a interjeté appel, elle a intimé la société, [5]. La société, [4] a formé un appel incident.
Le 7 février 2025, le président de la chambre commerciale de la cour d'appel de Rennes a proposé aux parties la mise en oeuvre d'une mesure de médiation judiciaire ce que les sociétés, [5] et, [4] ont refusé par lettre du 26 février 2025.
Par jugement du tribunal des affaires économiques de Saint-Brieuc du 4 juin 2025, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l'encontre de la société, [3]. La société, [2], prise en la personne de M., [G], [M], a été désignée en qualité de mandataire judiciaire et la société, [1], prise en la personne de M., [L], [Y], a été désignée en qualité d'administrateur judiciaire.
Par ordonnance du 3 juillet 2025, le conseiller de la mise en état a constaté l'interruption de l'instance du fait de l'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de la société, [3].
Les dernières conclusions de la société, [3], de la société, [2], ès qualités, et de la société, [1], ès qualités, sont en date du 7 octobre 2025 et celles des sociétés, [5] et, [4] en date du 1er août 2025.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 4 décembre 2025.
PRETENTIONS ET MOYENS
La société, [3], la société, [2], ès qualités, et la société, [1], ès qualités, demandent à la cour de :
- infirmer l'ordonnance des chefs suivants
- S'être déclarée incompétente pour connaître des litiges opposant les sociétés, [3] et, [5],
- Ordonner aux parties de mieux se pourvoir devant le tribunal compétent qui statuera au fond,
- Débouter les parties de toutes leurs demandes plus amples ou contraires au dispositif de l'ordonnance entreprise.
Statuant à nouveau,
Décerner acte à :
- La SELARL, [1], représentée par Maître, [L], [Y], en qualité d'administrateur judiciaire,
- La SELARL, [2], représentée par Maître, [G], [M], en qualité de représentant des créanciers,
De leur intervention volontaire.
1°) S'agissant des parts :
- Condamner la société, [5] à verser à la société, [3] une provision de 1 492 200,92 euros,
- Désigner tel expert qu'il plaira à la cour avec pour mission de déterminer le prix définitif de cession des parts de la société, [5] détenues par la société, [3], par application de l'article 10 du pacte d'associés, étant rappelé que les honoraires de l'expert seront répartis par parts égales entre les parties.
- Subsidiairement, fixer une audience au fond à jour indiqué.
2°) S'agissant de la créance de compte courant
- Condamner la société, [5] à verser à la société, [3] une provision de 173 792,70 euros,
- Enjoindre à la société, [5] de produire à la société, [3] le grand livre des opérations entre le 1er août 2023 et la date de la décision à intervenir, ainsi que son bilan détaillé au 31 juillet 2024, sous huit jours à dater de la signification de la décision à intervenir, sous astreinte de 500 euros par jours passé ce délai ; l'astreinte provisoire courra pendant un délai d'un mois ; au-delà de ce délai le juge des référés pourra à nouveau être saisi pour liquider l'astreinte provisoire et prononcer une astreinte définitive,
- Débouter la société, [5] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
- Constater l'irrecevabilité des demandes de la société, [5] et la société, [4] tendant à fixer une créance au passif de la société, [3],
- Condamner la société, [5] à verser à la Société, [3] la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner la société, [5] aux dépens.
La société, [5] et la société, [4] demandent à la cour de :
- Statuer ce que de droit sur l'intervention volontaire des organes de la procédure collective de la société, [3] et en décerner acte aux parties,
- Juger recevable l'intervention volontaire de la société, [4] au sens des dispositions de l'article 325 et suivants du code de procédure civile,
- Confirmer l'ordonnance n°2024 001990 du président du tribunal de commerce de Saint-Malo, juge des référés, en date du 7 janvier 2025, en ce qu'il s'est déclaré incompétent pour connaître des litiges opposant les sociétés, [3] et, [5].
Ainsi,
- Rejeter les demandes de la société, [3] et des organes de la procédure collective la représentant comme ne justifiant d'aucune urgence et se heurtant à l'existence d'un différend,
- Débouter la société, [3] et des organes de la procédure collective la représentant de leurs demandes d'allocation provisionnelles formulées à l'égard de la société, [5] tant s'agissant de la provision sur une cession de titre qui n'a pas eu lieu que sur le versement des comptes courants détenus par, [3],
- Débouter la société, [3] et des organes de la procédure collective la représentant de leurs demandes tendant à voir désigné un expert,
- Débouter la société, [3] et des organes de la procédure collective la représentant de leurs demandes communication de pièces comptables sous astreinte,
- Débouter la société, [3] et des organes de la procédure collective la représentant de leurs demandes tendant à un renvoi de l'affaire au fond,
- Infirmer, l'ordonnance n°2024 001990 du président du tribunal de commerce de Saint-Malo, juge des référés, en date du 7 janvier 2025, en ce qu'il a débouté la Société, [5] de toutes ses demandes, fins et conclusions et notamment de ses demandes reconventionnelles.
Statuer à nouveau de ce chef et ainsi,
- Fixer au passif du redressement judiciaire de la société, [3] les provisions suivantes à revenir à la société, [4] :
- 5.557 euros TTC s'agissant des frais de réparation du véhicule Volvo XC90,
- 14.600 euros TTC s'agissant du trop-perçu au titre de l'indemnité de mandat de Directeur général anciennement détenu par la société, [3].
- Condamner la société, [3], représentée par les organes de la procédure collective dont elle a été l'objet (SELARL, [17], [2]) à restituer à la société, [4] le dispositif Coyotte dans un délai de 8 jours à compter du prononcé de l'ordonnance à intervenir et ce sous astreinte de 100 euros/jour de retard,
- Se dire et juger compétent pour, le cas échéant, liquider l'astreinte ainsi prononcée.
En toute hypothèse,
- Fixer au passif du redressement judiciaire de la société, [3] la somme de 6.000 euros, sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile à revenir à chacune des sociétés, [5] et, [4],
- Condamner les organes de la procédure collective aux entiers dépens en ceux compris ceux éventuels d'exécution.
Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions.
DISCUSSION
Il convient de recevoir en leur intervention volontaire les sociétés, [1] et, [2], en leurs qualités d'organes de la procédure de redressement judiciaire de la société, [3].
L'intervention volontaire de la société, [4] doit également être reçue.
1- Sur les demandes de la société, [3]
La société, [3] sollicite le versement de provisions et la mise en oeuvre d'une mesure d'expertise aux fins d'évaluation de la valeur de ses parts sociales de la société, [5].
Article 835 du code de procédure civile
Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.
Dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, ils peuvent accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire.
Sur le versement de provisions
La société, [3] fait valoir qu'elle détient deux créances sur la société, [5], l'une au titre de la cession des parts sociales, l'autre au titre du compte-courant d'associés.
Conformément à l'article 835, alinéa 2, du code de procédure civile susmentionné, une provision peut être accordée en référé si elle repose sur une obligation non sérieusement contestable ce qui, en matière contractuelle, induit des dispositions claires et précises ne nécessitant aucune interprétation du contrat.
Sur la provision au titre de la cession des parts sociales
La société, [3] fait valoir qu'elle a demandé le paiement de ses parts dont elle a évalué elle-même la valeur minimale, par courrier officiel de son conseil. Elle ajoute que la clause 10 du pacte d'associés sur laquelle repose sa demande de paiement des titres est opposable à la société, [5] qui est signataire du pacte d'associés.
La société, [5] fait valoir en réplique que la créance alléguée au titre de la cession des parts sociales n'existe pas parce que ce n'est pas elle qui en est débitrice et que la promesse d'achat est caduque.
L'article 10 du pacte d'associés relatif aux promesses synallagmatique de cession et d'achat de titres en cas de cessation du mandat d'un associé développe les modalités de réalisation de la cession des parts : modalités de levée d'option de la promesse de vente ou de la promesse d'achat et modalités de paiement.
Aux termes de ces dispositions, il est précisé que le promettant est l'associé dont les fonctions ont cessé et les bénéficiaires sont les associés qui ont vocation à racheter les parts.
Bien que la société, [5] soit signataire du pacte d'associés, elle ne peut pas avoir la qualité de promettant ni de bénéficiaire sur lesquels seuls repose l'obligation d'achat.
Il s'en déduit que si la société, [3] détient une créance fondée sur la cession des parts sociales au titre de l'article 10 du pacte d'associés, cette créance n'est pas détenue sur la société, [5].
La demande de provision de la société, [3] au titre de la cession des parts sociales formée à l'encontre de la société, [5] doit être rejetée.
Sur la cession au titre du compte-courant d'associés
La société, [3] fait valoir que l'apport financier à la société, [5] dont une partie lui a déjà été remboursée, doit lui être restitué par cette dernière au titre de l'article 9 du pacte d'associés. Elle précise que les conditions contractuellement fixées pour permettre le remboursement du compte courant d'associé n'ont en réalité jamais été respectées.
Elle effectue une évaluation de la somme valorisée qui lui serait due mais, ayant perdu la qualité d'associé, elle expose ne plus disposer des bilans comptables pour effectuer une évaluation précise. La société, [3] sollicite ainsi la production sous astreinte des pièces comptables par la société, [5].
La société, [5] fait valoir en réplique qu'il existe une contestation sérieuse relative au montant et aux modalités de remboursement du compte courant d'associé.
Le compte-courant d'associé est remboursable à tout moment en l'absence de convention particulière ou statutaire le régissant.
L'article 9.2 du pacte d'associés fixe les modalités de remboursement des comptes-courants lesquelles tiennent :
- à la disponibilité de la trésorerie affectée prioritairement au remboursement des échéances d'emprunt et du crédit-vendeur
- à la décision des associés prise à la majorité des deux tiers des voix.
Compte-tenu de la stipulation de ces conditions, le remboursement du compte-courant d'associé à la société, [3] ne peut être immédiatement effectué.
Il s'ensuit que la demande de provision de la société, [3] fondée sur le remboursement du compte-courant d'associé doit être rejetée.
S'agissant de la demande de la société, [3] d'enjoindre sous astreinte la société, [5] de produire le grand livre des opérations entre le 1er août 2023 et la date de l'arrêt ainsi que le bilan détaillé au 31 juillet 2024, il convient de relever que la société, [3] a toujours la qualité d'associée de la société, [5]. A ce titre, et conformément au titre V des statuts de la société, [5], l'approbation des comptes annuels figure au titre des décisions ordinaires soumises au vote à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.
De plus, il est prévu que 'un ou plusieurs associés représentant au moins 24% du capital social peut demander la réunion d'une assemblée générale.'
Il en découle que la société, [3] qui détient 24,5% des parts de la société, [5], peut avoir accès aux comptes de cette dernière et peut solliciter la réunion d'une assemblée générale.
La demande de production de pièces sera donc rejetée.
Sur la demande d'expertise
La société, [3] fait valoir que la désignation d'un expert est nécessaire dès lors que cela est prévu au pacte d'associés et qu'il existe un différend avec la société, [5] sur la valeur des parts.
La société, [5] fait valoir que l'expertise de la valeur des parts n'est prévue qu'en cas de levée d'option de la promesse d'achat ce qui n'a pas eu lieu.
L'article 10.3 du pacte d'associés prévoit 'qu'à défaut d'accord amiable des parties sur la valorisation des titres de la société, il est convenu que le prix sera déterminé par voie d'expert.'
L'article 10.4 précise que l'expert est désigné d'un commun accord entre les parties 'en cas de désaccord sur la détermination du prix de cession'.
La valorisation des titres de la société, [5] faisait partie des objets de la médiation laquelle n'est pas allée au-delà de la saisine du médiateur.
Cependant, en l'état des pièces produites, il n'apparaît pas que la levée d'option tant de la promesse de cession que de la promesse d'achat ait eu lieu outre que ce point fait l'objet de contestation entre les parties.
Il s'ensuit que les conditions prévues par les parties pour la mise en oeuvre d'une mesure d'expertise ne sont pas réunies.
La demande d'expertise de la société, [3] doit être rejetée.
Il n'y a pas lieu pour la cour de renvoyer les parties devant le juge du fond, il appartient aux parties de saisir elles-mêmes ce dernier.
2- Sur les demandes de la société, [5]
La société, [5] demande que soient fixées au passif de la société, [3] les créances qu'elle estime avoir envers celle-ci au titre d'un trop perçu de rémunération et des réparations effectuées sur le véhicule mis à disposition. Elle demande également la restitution du dispositif Coyotte.
L'instance en référé tend à obtenir une condamnation provisionnelle, à ce titre, la créance faisant l'objet d'une telle procédure doit être soumise à la procédure de vérification des créances et à la décision du juge-commissaire.
Ainsi, il y a lieu de renvoyer la société, [5] à suivre la procédure de vérification de créance devant le juge-commissaire, la cour, statuant sur appel d'une ordonnance de référé n'étant pas compétente pour statuer sur ses demandes.
La demande de la société, [5] sera rejetée.
S'agissant de la restitution du dispositif Coyotte, il convient de même de renvoyer, [5] à suivre la procédure de revendication des biens de la société bénéficiant d'une procédure collective, la cour d'appel, statuant sur appel d'une ordonnance de référé, n'étant pas compétente, de sorte qu'elle sera rejetée.
L'ordonnance sera confirmée par motifs partiellement substitués.
3- Sur les frais et dépens
La société, [2], en sa qualité de mandataire judiciaire de la société, [3] qui succombe à la présente instance, sera condamnée au paiement des dépens d'appel.
Les demandes des parties relatives aux frais irrépétibles seront rejetées.
PAR CES MOTIFS
La cour,
- Déclare recevables en leur intervention volontaire la société, [2], prise en la personne de M., [G], [M], en qualité de mandataire judiciaire de la société, [3], la société, [1], prise en la personne de M., [L], [Y], en qualité d'administrateur judiciaire de la société, [3], et la société, [4],
- Confirme l'ordonnance,
Statuant à nouveau et y ajoutant,
- Rejette les demandes de la société, [3] et de la société, [5],
- Condamne la société, [2], prise en la personne de M., [G], [M], en qualité de mandataire judiciaire de la société, [3] aux dépens d'appel,
- Rejette les autres demandes des parties.
LE GREFFIER LE PRESIDENT
ARRÊT N°116
N° RG 25/00536
(Réf 1ère instance : 2024001990)
S.E.L.A.R.L., [1]
S.E.L.A.R.L., [2]
S.A.R.L., [3]
C/
S.A.S., [4]
S.A.S., [5]
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me LE GOFF
Me CHAINAY
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à :
TC, [Localité 1]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 24 MARS 2026
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,
Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,
GREFFIER :
Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 19 Janvier 2026 devant Madame Constance DESMORAT, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 24mars 2026 après avoir été prorogé le 03 Mars 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
S.A.R.L., [3], immatriculée au RCS de, [Localité 2] sous le n,°[N° SIREN/SIRET 1], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
,
[Adresse 1]
,
[Localité 3]
Représentée par Me Philippe LE GOFF de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉE :
S.A.S., [5], immatriculée au RCS de, [Localité 1] sous le n°, [N° SIREN/SIRET 2], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
,
[Adresse 2]
,
[Localité 4]
Représentée par Me Julien CHAINAY de la SELARL EFFICIA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTERVENANTES :
S.E.L.A.R.L., [1], intervenant volontaire par conclusions du 04 juillet 2025 en qualité d'administrateur judiciaire de la société, [3] suivant jugement du tribunal des affaires économiques de Saint-Brieuc du 4 juin 2025
,
[Adresse 3]
,
[Localité 5]
Représentée par Me Philippe LE GOFF de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
S.E.L.A.R.L., [2] intervenant volontaire par conclusions du 04 juillet 2025 en qualité de représentant des créanciers de la société, [3] suivant jugement du tribunal des affaires économiques de Saint-Brieuc du 4 juin 2025
,
[Adresse 4]
,
[Localité 6]
Représentée par Me Philippe LE GOFF de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
S.A.S., [4],intervenant volontaire par conclusions en date du 08.04.2025 immatriculée au RCS de, [Localité 1] sous le n°, [N° SIREN/SIRET 3], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège, intervenante volontaire par conclusions du 08.04.25
,
[Adresse 5]
,
[Adresse 6]
,
[Localité 4]
Représentée par Me Julien CHAINAY de la SELARL EFFICIA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
FAITS ET PROCEDURE
La société, [5] est détenue par :
- la société, [3] pour 24,5%,
- la société, [6] pour 24,5%,
- La société, [7], [Localité 7] pour 51%.
M., [R] détient la totalité des parts de la société, [3].
La société, [5] a notamment pour filiale la société, [4] qu'elle détient à 99,99%. Ces deux sociétés sont liées par une convention de trésorerie.
La société, [8] était la présidente de la société, [5] et la société, [3], représentée par M., [R], directrice générale.
Le 29 juin 2020, les sociétés, [7], [Localité 7],, [6] et, [3], notamment, ont signé un pacte d'associés de la société, [5].
Le pacte prévoit une promesse de cession et d'achat de titres en cas de cessation des fonctions opérationnelles d'un associé au sein de la société, [5] ou de l'une de ses filiales.
Le 5 février 2024, la société, [7], [Localité 7] a révoqué le mandat de directrice générale de la société, [5] qu'exerçait la société, [3].
Par lettre du 21 février 2024 adressée au conseil notamment de la société, [5], M., [R], la société, [3] et la société, [9] ont demandé :
- la somme de 150 000 euros en indemnisation du préjudice causé par la révocation abusive et vexatoire des fonctions de directeur général
- la somme de 250 000 euros en indemnisation du préjudice causé par le licenciement abusif
- la somme de 7,35 millions d'euros au titre du prix de cession des parts sociales détenues par la société, [3] dans la société, [5]
- le remboursement des comptes courants
- la levée de la clause de non concurrence
- la restitution des données personnelles de M., [R]
- la portabilité du numéro de téléphone
- la restitution des affaires personnelles de M., [R]
- l'attribution à M., [R] du véhicule Volvo XC 90.
Par lettre du 21 juin 2024, il a été répondu négativement aux différentes demandes de M., [R] et de la société, [3].
La tentative de médiation initiée par les parties a échoué.
Estimant être créancière de la société, [5] au titre de la valeur des parts de la société, [5] qu'elle détenait et d'une créance en compte courant détenu dans les comptes de la société, [5], la société, [3] a requis du président du tribunal de commerce de Saint Malo l'autorisation de pratiquer une saisie conservatoire.
Par ordonnance du 4 août 2024, le président du tribunal de commerce de Saint-Malo a :
- autorisé la société, [3] à pratiquer une saisie conservatoire sur les créances appartenant à la société, [5] entre les mains de la, [10], de la, [11], d,'[12], de la banque des travaux publics, sur les comptes ouverts dans les livres de ces dernières, à son nom ou à celui de la société, [4] (à hauteur des disponibilités de la société, [5] gérée par la société, [4]) et ce pour avoir sûreté de la somme de 800 000 euros.
Le 28 août 2024, la société, [3] a assigné en référé la société, [5] devant le président du tribunal de commerce de Saint-Malo aux fins de paiement d'une provision sur cession de titres et de compte-courant d'associés et de désignation d'un expert avec pour mission l'évaluation du prix de cession des parts détenues par la société, [3] dans la société, [5].
Le 28 octobre 2024, la société, [3] a dénoncé à la société, [5] une saisie conservatoire de la somme de 33 734.92 euros sur le compte bancaire de cette dernière détenu par la BTP, [13].
Le 30 octobre 2024, le solde des sommes dont la saisie conservatoire a été autorisée a été saisi sur les comptes de la société, [4] ouverts à la, [14] et au, [15]. Les dénonciations de saisie conservatoire de créances à la société, [4] ont fait état d'une somme saisissable de 1.357.718,10 euros à la, [16] et de 229.663,09 euros au, [15].
Le 4 novembre 2024, la société, [5] et la société, [4] ont assigné la société, [3] devant le président du tribunal de commerce de Saint-Malo aux fins de rétractation de l'ordonnance sur requête du 4 août 2024.
Par ordonnance de référé du 7 janvier 2025, le président du tribunal de commerce de Saint-Malo statuant sur saisine de la société, [3] du 28 août 2024 :
- s'est déclaré incompétent pour statuer sur les litiges opposant les sociétés, [3] et, [5],
- a ordonné aux parties de mieux se pourvoir devant le tribunal compétent qui statuera au fond,
- a débouté les parties de toutes leurs demandes plus amples ou contraires au dispositif de l'ordonnance
- a réservé les dépens au fond,
- a réservé tous droits et moyens des parties,
- a rappelé que la décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire.
Par déclaration du 22 janvier 2025, la société, [3] a interjeté appel, elle a intimé la société, [5]. La société, [4] a formé un appel incident.
Le 7 février 2025, le président de la chambre commerciale de la cour d'appel de Rennes a proposé aux parties la mise en oeuvre d'une mesure de médiation judiciaire ce que les sociétés, [5] et, [4] ont refusé par lettre du 26 février 2025.
Par jugement du tribunal des affaires économiques de Saint-Brieuc du 4 juin 2025, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l'encontre de la société, [3]. La société, [2], prise en la personne de M., [G], [M], a été désignée en qualité de mandataire judiciaire et la société, [1], prise en la personne de M., [L], [Y], a été désignée en qualité d'administrateur judiciaire.
Par ordonnance du 3 juillet 2025, le conseiller de la mise en état a constaté l'interruption de l'instance du fait de l'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de la société, [3].
Les dernières conclusions de la société, [3], de la société, [2], ès qualités, et de la société, [1], ès qualités, sont en date du 7 octobre 2025 et celles des sociétés, [5] et, [4] en date du 1er août 2025.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 4 décembre 2025.
PRETENTIONS ET MOYENS
La société, [3], la société, [2], ès qualités, et la société, [1], ès qualités, demandent à la cour de :
- infirmer l'ordonnance des chefs suivants
- S'être déclarée incompétente pour connaître des litiges opposant les sociétés, [3] et, [5],
- Ordonner aux parties de mieux se pourvoir devant le tribunal compétent qui statuera au fond,
- Débouter les parties de toutes leurs demandes plus amples ou contraires au dispositif de l'ordonnance entreprise.
Statuant à nouveau,
Décerner acte à :
- La SELARL, [1], représentée par Maître, [L], [Y], en qualité d'administrateur judiciaire,
- La SELARL, [2], représentée par Maître, [G], [M], en qualité de représentant des créanciers,
De leur intervention volontaire.
1°) S'agissant des parts :
- Condamner la société, [5] à verser à la société, [3] une provision de 1 492 200,92 euros,
- Désigner tel expert qu'il plaira à la cour avec pour mission de déterminer le prix définitif de cession des parts de la société, [5] détenues par la société, [3], par application de l'article 10 du pacte d'associés, étant rappelé que les honoraires de l'expert seront répartis par parts égales entre les parties.
- Subsidiairement, fixer une audience au fond à jour indiqué.
2°) S'agissant de la créance de compte courant
- Condamner la société, [5] à verser à la société, [3] une provision de 173 792,70 euros,
- Enjoindre à la société, [5] de produire à la société, [3] le grand livre des opérations entre le 1er août 2023 et la date de la décision à intervenir, ainsi que son bilan détaillé au 31 juillet 2024, sous huit jours à dater de la signification de la décision à intervenir, sous astreinte de 500 euros par jours passé ce délai ; l'astreinte provisoire courra pendant un délai d'un mois ; au-delà de ce délai le juge des référés pourra à nouveau être saisi pour liquider l'astreinte provisoire et prononcer une astreinte définitive,
- Débouter la société, [5] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
- Constater l'irrecevabilité des demandes de la société, [5] et la société, [4] tendant à fixer une créance au passif de la société, [3],
- Condamner la société, [5] à verser à la Société, [3] la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner la société, [5] aux dépens.
La société, [5] et la société, [4] demandent à la cour de :
- Statuer ce que de droit sur l'intervention volontaire des organes de la procédure collective de la société, [3] et en décerner acte aux parties,
- Juger recevable l'intervention volontaire de la société, [4] au sens des dispositions de l'article 325 et suivants du code de procédure civile,
- Confirmer l'ordonnance n°2024 001990 du président du tribunal de commerce de Saint-Malo, juge des référés, en date du 7 janvier 2025, en ce qu'il s'est déclaré incompétent pour connaître des litiges opposant les sociétés, [3] et, [5].
Ainsi,
- Rejeter les demandes de la société, [3] et des organes de la procédure collective la représentant comme ne justifiant d'aucune urgence et se heurtant à l'existence d'un différend,
- Débouter la société, [3] et des organes de la procédure collective la représentant de leurs demandes d'allocation provisionnelles formulées à l'égard de la société, [5] tant s'agissant de la provision sur une cession de titre qui n'a pas eu lieu que sur le versement des comptes courants détenus par, [3],
- Débouter la société, [3] et des organes de la procédure collective la représentant de leurs demandes tendant à voir désigné un expert,
- Débouter la société, [3] et des organes de la procédure collective la représentant de leurs demandes communication de pièces comptables sous astreinte,
- Débouter la société, [3] et des organes de la procédure collective la représentant de leurs demandes tendant à un renvoi de l'affaire au fond,
- Infirmer, l'ordonnance n°2024 001990 du président du tribunal de commerce de Saint-Malo, juge des référés, en date du 7 janvier 2025, en ce qu'il a débouté la Société, [5] de toutes ses demandes, fins et conclusions et notamment de ses demandes reconventionnelles.
Statuer à nouveau de ce chef et ainsi,
- Fixer au passif du redressement judiciaire de la société, [3] les provisions suivantes à revenir à la société, [4] :
- 5.557 euros TTC s'agissant des frais de réparation du véhicule Volvo XC90,
- 14.600 euros TTC s'agissant du trop-perçu au titre de l'indemnité de mandat de Directeur général anciennement détenu par la société, [3].
- Condamner la société, [3], représentée par les organes de la procédure collective dont elle a été l'objet (SELARL, [17], [2]) à restituer à la société, [4] le dispositif Coyotte dans un délai de 8 jours à compter du prononcé de l'ordonnance à intervenir et ce sous astreinte de 100 euros/jour de retard,
- Se dire et juger compétent pour, le cas échéant, liquider l'astreinte ainsi prononcée.
En toute hypothèse,
- Fixer au passif du redressement judiciaire de la société, [3] la somme de 6.000 euros, sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile à revenir à chacune des sociétés, [5] et, [4],
- Condamner les organes de la procédure collective aux entiers dépens en ceux compris ceux éventuels d'exécution.
Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions.
DISCUSSION
Il convient de recevoir en leur intervention volontaire les sociétés, [1] et, [2], en leurs qualités d'organes de la procédure de redressement judiciaire de la société, [3].
L'intervention volontaire de la société, [4] doit également être reçue.
1- Sur les demandes de la société, [3]
La société, [3] sollicite le versement de provisions et la mise en oeuvre d'une mesure d'expertise aux fins d'évaluation de la valeur de ses parts sociales de la société, [5].
Article 835 du code de procédure civile
Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.
Dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, ils peuvent accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire.
Sur le versement de provisions
La société, [3] fait valoir qu'elle détient deux créances sur la société, [5], l'une au titre de la cession des parts sociales, l'autre au titre du compte-courant d'associés.
Conformément à l'article 835, alinéa 2, du code de procédure civile susmentionné, une provision peut être accordée en référé si elle repose sur une obligation non sérieusement contestable ce qui, en matière contractuelle, induit des dispositions claires et précises ne nécessitant aucune interprétation du contrat.
Sur la provision au titre de la cession des parts sociales
La société, [3] fait valoir qu'elle a demandé le paiement de ses parts dont elle a évalué elle-même la valeur minimale, par courrier officiel de son conseil. Elle ajoute que la clause 10 du pacte d'associés sur laquelle repose sa demande de paiement des titres est opposable à la société, [5] qui est signataire du pacte d'associés.
La société, [5] fait valoir en réplique que la créance alléguée au titre de la cession des parts sociales n'existe pas parce que ce n'est pas elle qui en est débitrice et que la promesse d'achat est caduque.
L'article 10 du pacte d'associés relatif aux promesses synallagmatique de cession et d'achat de titres en cas de cessation du mandat d'un associé développe les modalités de réalisation de la cession des parts : modalités de levée d'option de la promesse de vente ou de la promesse d'achat et modalités de paiement.
Aux termes de ces dispositions, il est précisé que le promettant est l'associé dont les fonctions ont cessé et les bénéficiaires sont les associés qui ont vocation à racheter les parts.
Bien que la société, [5] soit signataire du pacte d'associés, elle ne peut pas avoir la qualité de promettant ni de bénéficiaire sur lesquels seuls repose l'obligation d'achat.
Il s'en déduit que si la société, [3] détient une créance fondée sur la cession des parts sociales au titre de l'article 10 du pacte d'associés, cette créance n'est pas détenue sur la société, [5].
La demande de provision de la société, [3] au titre de la cession des parts sociales formée à l'encontre de la société, [5] doit être rejetée.
Sur la cession au titre du compte-courant d'associés
La société, [3] fait valoir que l'apport financier à la société, [5] dont une partie lui a déjà été remboursée, doit lui être restitué par cette dernière au titre de l'article 9 du pacte d'associés. Elle précise que les conditions contractuellement fixées pour permettre le remboursement du compte courant d'associé n'ont en réalité jamais été respectées.
Elle effectue une évaluation de la somme valorisée qui lui serait due mais, ayant perdu la qualité d'associé, elle expose ne plus disposer des bilans comptables pour effectuer une évaluation précise. La société, [3] sollicite ainsi la production sous astreinte des pièces comptables par la société, [5].
La société, [5] fait valoir en réplique qu'il existe une contestation sérieuse relative au montant et aux modalités de remboursement du compte courant d'associé.
Le compte-courant d'associé est remboursable à tout moment en l'absence de convention particulière ou statutaire le régissant.
L'article 9.2 du pacte d'associés fixe les modalités de remboursement des comptes-courants lesquelles tiennent :
- à la disponibilité de la trésorerie affectée prioritairement au remboursement des échéances d'emprunt et du crédit-vendeur
- à la décision des associés prise à la majorité des deux tiers des voix.
Compte-tenu de la stipulation de ces conditions, le remboursement du compte-courant d'associé à la société, [3] ne peut être immédiatement effectué.
Il s'ensuit que la demande de provision de la société, [3] fondée sur le remboursement du compte-courant d'associé doit être rejetée.
S'agissant de la demande de la société, [3] d'enjoindre sous astreinte la société, [5] de produire le grand livre des opérations entre le 1er août 2023 et la date de l'arrêt ainsi que le bilan détaillé au 31 juillet 2024, il convient de relever que la société, [3] a toujours la qualité d'associée de la société, [5]. A ce titre, et conformément au titre V des statuts de la société, [5], l'approbation des comptes annuels figure au titre des décisions ordinaires soumises au vote à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote.
De plus, il est prévu que 'un ou plusieurs associés représentant au moins 24% du capital social peut demander la réunion d'une assemblée générale.'
Il en découle que la société, [3] qui détient 24,5% des parts de la société, [5], peut avoir accès aux comptes de cette dernière et peut solliciter la réunion d'une assemblée générale.
La demande de production de pièces sera donc rejetée.
Sur la demande d'expertise
La société, [3] fait valoir que la désignation d'un expert est nécessaire dès lors que cela est prévu au pacte d'associés et qu'il existe un différend avec la société, [5] sur la valeur des parts.
La société, [5] fait valoir que l'expertise de la valeur des parts n'est prévue qu'en cas de levée d'option de la promesse d'achat ce qui n'a pas eu lieu.
L'article 10.3 du pacte d'associés prévoit 'qu'à défaut d'accord amiable des parties sur la valorisation des titres de la société, il est convenu que le prix sera déterminé par voie d'expert.'
L'article 10.4 précise que l'expert est désigné d'un commun accord entre les parties 'en cas de désaccord sur la détermination du prix de cession'.
La valorisation des titres de la société, [5] faisait partie des objets de la médiation laquelle n'est pas allée au-delà de la saisine du médiateur.
Cependant, en l'état des pièces produites, il n'apparaît pas que la levée d'option tant de la promesse de cession que de la promesse d'achat ait eu lieu outre que ce point fait l'objet de contestation entre les parties.
Il s'ensuit que les conditions prévues par les parties pour la mise en oeuvre d'une mesure d'expertise ne sont pas réunies.
La demande d'expertise de la société, [3] doit être rejetée.
Il n'y a pas lieu pour la cour de renvoyer les parties devant le juge du fond, il appartient aux parties de saisir elles-mêmes ce dernier.
2- Sur les demandes de la société, [5]
La société, [5] demande que soient fixées au passif de la société, [3] les créances qu'elle estime avoir envers celle-ci au titre d'un trop perçu de rémunération et des réparations effectuées sur le véhicule mis à disposition. Elle demande également la restitution du dispositif Coyotte.
L'instance en référé tend à obtenir une condamnation provisionnelle, à ce titre, la créance faisant l'objet d'une telle procédure doit être soumise à la procédure de vérification des créances et à la décision du juge-commissaire.
Ainsi, il y a lieu de renvoyer la société, [5] à suivre la procédure de vérification de créance devant le juge-commissaire, la cour, statuant sur appel d'une ordonnance de référé n'étant pas compétente pour statuer sur ses demandes.
La demande de la société, [5] sera rejetée.
S'agissant de la restitution du dispositif Coyotte, il convient de même de renvoyer, [5] à suivre la procédure de revendication des biens de la société bénéficiant d'une procédure collective, la cour d'appel, statuant sur appel d'une ordonnance de référé, n'étant pas compétente, de sorte qu'elle sera rejetée.
L'ordonnance sera confirmée par motifs partiellement substitués.
3- Sur les frais et dépens
La société, [2], en sa qualité de mandataire judiciaire de la société, [3] qui succombe à la présente instance, sera condamnée au paiement des dépens d'appel.
Les demandes des parties relatives aux frais irrépétibles seront rejetées.
PAR CES MOTIFS
La cour,
- Déclare recevables en leur intervention volontaire la société, [2], prise en la personne de M., [G], [M], en qualité de mandataire judiciaire de la société, [3], la société, [1], prise en la personne de M., [L], [Y], en qualité d'administrateur judiciaire de la société, [3], et la société, [4],
- Confirme l'ordonnance,
Statuant à nouveau et y ajoutant,
- Rejette les demandes de la société, [3] et de la société, [5],
- Condamne la société, [2], prise en la personne de M., [G], [M], en qualité de mandataire judiciaire de la société, [3] aux dépens d'appel,
- Rejette les autres demandes des parties.
LE GREFFIER LE PRESIDENT