CA Douai, ch. 2 sect. 1, 26 mars 2026, n° 23/05261
DOUAI
Arrêt
Autre
République Française
Au nom du Peuple Français
COUR D'APPEL DE DOUAI
CHAMBRE 2 SECTION 1
ARRÊT DU 26/03/2026
****
MINUTE ÉLECTRONIQUE
N° RG 23/05261 - N° Portalis DBVT-V-B7H-VG47
Jugement (N° 22/15657) rendu le 10 octobre 2023 par le tribunal de commerce de Lille
APPELANT
Monsieur, [J], [S]
né le 14 février 1989 à, [Localité 1]
de nationalité française
demeurant, [Adresse 1]
,
[Localité 2]
représenté par Me Marie Hélène Laurent, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assisté de Me Philippe Vynckier, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant
INTIMÉES
SARL Stock-O-Box agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
ayant son siège social, [Adresse 2]
,
[Adresse 3]
,
[Localité 3]
Société 4 Every Ware Stocklots Holding B.V prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualtié audit siège
ayant son siège social De sonman 30
,
[Adresse 4] - Pays-bas
Société 4 Every Ware Stocklots B.V prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
ayant son siège social, [Adresse 5]
,
[Adresse 4] - Pays-bas
Société 4 Destock B.V, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
ayant son siège social Hoogtestraat 19
,
[Adresse 6] - Pays-bas
SAS Stockover, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
ayant son siège social, [Adresse 7]
,
[Localité 4]
représentées par Me Catherine Camus-Demailly, avocat au barreau de Douai
avocat constitué, assistées de Me Eric Delfly, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ
Déborah Bohée, présidente de chambre
Pauline Mimiague, conseiller
Carole Catteau, conseiller
GREFFIER LORS DES DÉBATS : Karine Mavel
GREFFIER LORS DU DÉLIBÉRÉ : Mélanie Roussel
DÉBATS à l'audience publique du 11 décembre 2025 après rapport oral de l'affaire par Pauline Mimiague
Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.
ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 26 mars 2026 ( après prorogation du délibéré, initialement prévu le 5 mars 2026 ) et signé par Déborah Bohée, présidente, et Mélanie Roussel, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 19 novembre 2025
****
EXPOSÉ DU LITIGE
En 2012, la société par actions simplifiée Stockover a été constituée entre :
- la société 4 Every ware stocklots holding BV (900 parts), représentée par son dirigeant M., [X], [I],
- la société 4 Every ware stocklots BV (200 parts), représentée par son dirigeant M., [I],
- la société 4 Destock BV (900 parts), représentée par son dirigeant M., [V], [G],
- M., [J], [S] (1 000 parts).
Cette société Stockover est une société d'exploitation qui a pour objet le rachat et la vente de surplus de marchandises à destination des professionnels et de particuliers. M., [S], a été salarié de la société Stockover dans le cadre d'un contrat de travail à durée indéterminée à compter du 1er mars 2012 en tant qu'agent commercial et a été nommé en 2016 en qualité de directeur général, avec M., [I], et M., [G] a été désigné président de la société Stockover.
Par ailleurs, en 2014, a été constituée la SARL Stock-o-box, dont la gérance a été confiée à M., [S], entre :
- la société 4 Every ware stocklots holding BV (960 parts),
- la société 4 Every ware stocklots BV (60 parts),
- la société 4 Destock BV (960 parts),
- M., [S] (960 parts),
- la société Stockover (60 parts).
Cette société Stock-o-box, avait pour objet l'acquisition d'un ensemble immobilier situé, [Adresse 8] à, [Localité 5] (cadastré section ZA n°, [Cadastre 1]) destiné à être donné en location à la société Stockover. Un bail commercial a été signé entre les deux sociétés à effet au 1 er février 2015.
Des mésententes sont survenues entre M., [S], d'une part, et MM., [I] et, [G], d'autre part ; ces derniers vont notamment reprocher à M., [S] des détournements de fonds dans le cadre de ses activités au sein de la société Stockover ainsi qu'une mauvaise gestion.
Le 10 décembre 2018, M., [S] a été révoqué de son mandat de directeur général de la société Stockover et il a été licencié pour faute grave le 13 décembre 2018. Par un arrêt du 30 juin 2023, la chambre sociale de cette cour n'a pas retenu la faute grave mais a dit le licenciement fondé sur une cause réelle et sérieuse et a condamné la société Stockover au paiement d'indemnités de licenciement et de préavis notamment. Le 7 novembre 2019, le président du tribunal de commerce de Lille métropole a désigné un expert concernant les éventuels détournements reprochés à M., [S] au préjudice de la société Stockover. Enfin, le 17 février 2021, l'assemblée générale de la société Stockover a décidé l'exclusion de M., [S] de l'actionnariat et l'acquisition de ses parts par la société 4 Every ware stocklots Holding BV et la société 4 Every ware stocklots BV.
Par ailleurs, suite à une ordonnance de référé désignant un administrateur ad hoc de la société Stock-o-box avec pour mission de convoquer l'assemblée générale des associés ayant pour ordre du jour la révocation de M., [S] de son mandat de gérant, l'assemblée générale de cette société a voté le 5 septembre 2019 cette révocation et la nomination en ses lieu et place de M., [G].
Le 18 mai 2022, l'assemblée générale extraordinaire de la société Stock-o-box a adopté une résolution autorisant la cession de l'immeuble situé à, [Localité 5] à la SARL, [O], immatriculée le 13 janvier 2022, constituée par les sociétés 4 Every ware stocklots Holding BV et 4 Destock BV, en ces termes :
« L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport d'expertise établi par le Cabinet, MARTEL EXPERTISE en date du 8 décembre 2021, autorise la cession de l'immeuble cadastré ZA n°, [Cadastre 1] situé, [Adresse 8] à, [Localité 5] (62) appartenant à la société à la SARL, ROGUI, dont le siège est sis, [Adresse 9], immatriculée au RCS de, [Localité 6] METROPOLE sous le n° 909 177 176, pour le prix de 1.100.000 euros correspondant à la valeur fixée par ledit rapport.
En conséquence, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au gérant à l'effet de signer tous actes, pièces et documents, payer et recevoir toutes sommes d'argent et généralement faire le nécessaire ».
M., [S] a saisi le tribunal de commerce de Lille Métropole aux fins de voir annuler cette résolution sur le fondement de l'abus de majorité, considérant que l'immeuble avait été sous-évalué.
Par jugement avant dire droit du 8 novembre 2022, le tribunal a ordonné une expertise judiciaire afin de faire évaluer l'ensemble immobilier ; l'expert, M., [B], a déposé son rapport le 31 janvier 2023 et a évalué l'immeuble à « environ 1 300 000 euros ».
L'affaire a été rappelée au fond après dépôt du rapport d'expertise et, par jugement du 10 octobre 2023, le tribunal a :
- débouté la société Stock-o-box et les sociétés 4 Every ware stocklots Holding BV, 4 Every ware stocklots BV, 4 Destock BV et Stockover SAS, de leur demande de déclarer irrecevable pour défaut d'intérêt à agir l'action de M., [S],
- déclaré le présent jugement opposable auxdites sociétés,
- débouté en conséquence la société Stock-o-box et les sociétés 4 Every ware stocklots Holding BV, 4 Every ware stocklots BV, 4 Destock BV et Stockover SAS de leur demande de condamner M., [S] à payer à chacune d'elles une somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- débouté M., [S] de sa demande d'annulation de la résolution votée lors de l'assemblée générale de la société Stock-o-box du 18 mai 2022 visant à autoriser la cession du bien immobilier et d'annulation de l'ensemble des actes subséquents de quelque nature qu'ils soient ayant pu être d'ores et déjà accomplis depuis la délibération litigieuse,
- condamné M., [S] à payer à la société Stock-o-box la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné M., [S] aux entiers frais et dépens, taxés et liquidés à la somme de 301,01 euros (en ce qui concerne les frais de greffe).
Par déclaration reçue au greffe de la cour le 27 novembre 2023 M., [S] a relevé appel aux fins d'annulation ou de réformation de ce jugement, déférant à la cour les chefs le déboutant de sa demande d'annulation de la résolution et le condamnant au paiement d'une somme de 5 000 euros et aux dépens. Les cinq sociétés intimées ont formé appel incident par conclusions notifiées le 23 mai 2024.
Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 30 juillet 2024, M., [S] demande à la cour de :
- infirmer le jugement dans les termes de sa déclaration d'appel,
Statuant à nouveau,
- prononcer l'annulation de la résolution votée lors de l'assemblée générale du 18 mai 2022 et rédigée comme suit :
« L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, et du rapport d'expertise établi par le cabinet, [Y] expertises en date du 8 décembre 2021, autorise la cession de l'immeuble cadastré ZA n°, [Cadastre 2] situé «, [Adresse 8] » à, [Localité 5] (62) appartenant à la société SARL, [O] dont le siège est sis, [Adresse 10], immatriculée au RCS de, [Localité 6] Metropole sous le n° 909 177 176, pour le prix de 1 100 000 euros correspondant à la valeur fixée par ledit rapport.
En conséquence, l'assemblée générale délègue tout pouvoir au gérant à l'effet de signer tous actes, pièces et documents, payer et recevoir toutes sommes d'argent et généralement faire le nécessaire »,
- prononcer l'annulation de l'ensemble des actes subséquents de quelque nature qu'il soit n'ayant pu être d'ores et déjà accomplis depuis la délibération litigieuse,
- condamner la société Stock-o-box à lui payer une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure de première instance,
- la condamner au paiement d'une indemnité de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d'appel,
- la condamner aux entiers frais et dépens d'instance et d'appel en ce compris les frais et honoraires de traduction des assignations,
Sur l'appel incident :
- débouter les sociétés 4 Every ware stocklots holding BV, 4 Every ware stocklots BV, 4, [Adresse 11] BV et Stockover SAS de leur appel incident et de leurs demandes,
- confirmer le jugement en ce qu'il les a déboutées de leur demande relative à l'irrecevabilité pour défaut d'intérêt à agir, leur a déclaré le jugement opposable et en ce qu'il les a déboutées de leur demande sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- statuant à nouveau, condamner chacune des quatre sociétés associées au paiement d'une somme de 5 000 euros en vertu de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel majorée des frais et dépens.
Sur la recevabilité de l'appel contre les quatre associés de la société Stock-o-box, M., [S] fait valoir que l'abus de majorité leur est aussi reproché puisqu'elles en sont à l'origine par le vote de la résolution litigieuse et qu'il a donc intérêt et qualité à agir contre elles.
Sur le fond, M., [S] soutient que le vote de la résolution constitue un abus de majorité, rappelant que l'abus de majorité est une construction jurisprudentielle qui repose sur le fondement des articles 1833 du code civil et L. 235-1 du code de commerce et qui exige la réunion de deux critères. D'une part, la contrariété à l'intérêt social, établi en l'espèce s'agissant d'une résolution qui concerne le seul actif de la société et son unique source de revenus, relevant que la vente s'inscrivait dans un processus devant conduire à la dissolution de la société à défaut de possibilité d'exclure un associé, à un prix déconnecté de la valeur réelle de l'immeuble sur le fondement d'une expertise non judiciaire et non contradictoire erronée et incomplète dès lors qu'elle ne prend pas en considération la valeur du terrain et un projet de construction. D'autre part, une rupture intentionnelle d'égalité entre les associés qui est établie dès lors que l'objectif poursuivi était l'exclusion d'un associé et dans le seul profit des actionnaires majoritaires associés de la société bénéficiaire de la vente. M., [S] critique en outre la méthode d'évaluation retenue par l'expert judiciaire, considérant en tout état de cause que la différence de valeur entre les deux expertises doit conduire à l'annulation de la résolution.
Par conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 23 mai 2024, les sociétés Stock-o-box, 4 Every ware stocklots holding BV, 4 Every ware stocklots BV, 4 Destock BV et Stockover SAS demandent à la cour de :
- infirmer le jugement en ce qu'il les déboute de leur demande tendant à voir déclare irrecevable l'action de M., [S], leur déclare le jugement opposable et les déboute de leurs demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
statuant à nouveau de ces chefs :
- juger le défaut d'intérêt à agir de M., [S] à propos de la mise en cause des sociétés 4 Every ware stocklots holding BV, 4 Every ware stocklots BV, 4 Destock BV et Stockover SAS,
- en conséquence le déclarer irrecevable en son action et en ses demandes et le condamner à payer à chacune d'elles la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- confirmer le jugement en ce qu'il déboute M., [S] de sa demande d'annulation de la résolution, le condamne au paiement d'une somme au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens,
- juger que M., [S] n'apporte pas la preuve que l'assemblée générale de la société Stock-o-box du 18 mai 2022 n'autorise pas la vente du bien immobilier lui appartenant à une valeur inférieure au prix du marché,
en toute hypothèse,
- débouter M., [S] de l'ensemble ses demandes, fins et conclusions,
- le condamner à payer à la société Stock-o-box une somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et en tous les frais et dépens.
Les intimées concluent à l'irrecevabilité des demandes présentées contre les associées de la société Stock-o-box, pour défaut d'intérêt à agir, la contestation d'une assemblée générale devant être dirigée contre la société et non ses associés.
Sur l'abus de majorité, les intimées exposent qu'il existe un conflit d'intérêt avec M., [S] qui possède et dirige, via d'autres sociétés, une société qui exerce une activité directement concurrente de celle de Stockover et une mésentente entre associés liée notamment à la mise en cause de M., [S] dans des détournements au préjudice de cette société. Elles expliquent que, les statuts ne permettant pas l'exclusion d'un associé, les actionnaires majoritaires ont décidé, pour préserver la société Stock-o-box de ce conflit et mettre fin à la mésentente entre les sociétés, la vente de l'immeuble à la société, [O] constituée pour acquérir l'immeuble de la société Stock-o-box. Elles ajoutent que le développement de la société d'exploitation nécessitait que les entrepôts soient agrandis et de tenir compte des circonstances nouvelles liées à l'exclusion de M., [S]. Selon elles, l'exigence d'une contrariété à l'intérêt social pour caractériser un abus de majorité ne semble plus être d'actualité au regard de la jurisprudence depuis la modification des dispositions de l'article 1833 du code civil par la loi Pacte de 2019 et implique désormais de se focaliser sur la rupture d'intérêt commun des associés, que cette notion doit conduire à apprécier si l'atteinte au droit de propriété de l'associé n'est pas justifiée par un motif d'intérêt général et proportionné à l'objectif poursuivi. Ainsi, la vente de l'immeuble destinée à mettre fin à une mésentente entre associés, dont l'un d'entre eux exerce une activité concurrente à la société d'exploitation qui en est le sous-locataire n'est pas en soi contraire à l'intérêt social. Elles font valoir par ailleurs que l'évaluation proposée par l'appelant n'est pas pertinente, que le rapport de M., [Y] comme l'expertise judiciaire sont conformes aux règles de l'expertise en valeur immobilière et que l'écart de valeur entre les deux expertises n'est pas significatif pour conclure à une sous-évaluation du prix permettant de considérer qu'il y a eu rupture d'égalité entre les associés.
En application de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures des parties mentionnées ci-dessus pour l'exposé du surplus de leurs moyens.
La clôture de l'instruction est intervenue le 19 novembre 2025 et l'affaire a été renvoyée à l'audience de plaidoiries du 11 décembre suivant.
Le 10 décembre 2025, l'appelant a communiqué des nouvelles pièces et notifié des conclusions de procédure pour solliciter le rabat de l'ordonnance de clôture pour permettre la recevabilité de ces pièces, expliquant qu'il avait découvert postérieurement à la clôture l'affichage d'un permis de construire sur le site, élément qui, selon lui, constitue une cause grave justifiant le rabat de la clôture.
MOTIFS
Sur la demande de révocation de l'ordonnance de clôture
En application de l'article 914-4 du code de procédure civile, l'ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s'il se révèle une cause grave depuis qu'elle a été rendue.
L'appelant n'explique pas en quoi la production de nouvelles pièces, à savoir les photographies du panneau d'affichage et du permis de construire qu'il a consulté en mairie, viendrait modifier l'appréciation des moyens qu'il soulève dès lors que les sociétés intimées ont admis dans leurs conclusions que la société, [O] avait en charge un projet d'extension immobilière de la société Stock-o-box et qu'elle avait déjà acquis l'un des terrains adjacents à l'immeuble selon un acte du 14 septembre 2022 qu'elles versent aux débats (leur pièce 22).
Le seul fait que M., [S] n'ait pas été en mesure d'obtenir ces pièces avant la clôture ne suffit pas, dans ces conditions, à caractériser une cause grave justifiant le rabat de la clôture.
La demande sera en conséquence rejetée et les pièces numéro 34 à 38 écartées des débats pour avoir été communiquées après la clôture.
Sur la recevabilité des demandes contre les associés
Il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d'une action en nullité d'une délibération sociale pour abus de majorité n'est pas, en l'absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers.
La mise en cause des associés aux côtés de la société concernée ne rend toutefois pas l'action en nullité d'une libération irrecevable. Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu'il a écarté la demande tendant à voir déclarer irrecevable l'action dirigée contre les associés.
Sur la demande d'annulation de la résolution
En application des articles 1240, 1833 alinéa 1 du code civil et L. 235-1 du code de commerce, constitue un abus de majorité, justifiant son annulation, la décision contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.
La cour relève que les dispositions de l'article 1833 alinéa 1 du code civil, selon lesquelles « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés » n'ont pas été modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 et qu'il n'y a pas lieu de distinguer l'intérêt commun des associés de l'intérêt social.
Selon les mentions de l'extrait Kbis de la société Stock-o-box, celle-ci a pour activité « En France et à l'étranger, la mise en valeur, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou droits immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire. Location de 'box' espaces de stockage, gardes meubles sécurisés, et toutes prestations y afférentes. »
Il est acquis qu'elle était propriétaire d'un seul immeuble, le bien situé sur la commune de, [Localité 5],, [Adresse 12], cadastré section ZA n°, [Cadastre 1], [Adresse 13], [Adresse 12] (5 ha 83 a 05 ca), composé d'un immeuble et d'un terrain, acquis suivant acte des 30 septembre et 1er octobre 2014 au prix de 1 100 000 euros, objet de la vente litigieuse. Il peut être relevé que les intimées évoquent une acquisition de cet immeuble à crédit bail mais ce n'est pas ce qui ressort de l'acte de vente de 2014 qui prévoit une acquisition en pleine propriété avec paiement d'une partie du prix au jour de l'acte et le solde en un seul versement le 31 octobre 2014.
Le rapport de gérance à l'assemblée générale du 18 mai 2022 précise que l'assemblée a pour objet de soumettre au vote l'approbation de l'autorisation de cession de l'immeuble appartenant à la société et précise : « compte tenu du litige exacerbé entre associés, nous souhaitons céder le bien immobilier détenu par la société et, après cette opération, dissoudre celle-ci ». Il est en outre expliqué qu'un cabinet d'expertise immobilière a été saisi pour procéder à une évaluation du bien immobilier qui fixe une valeur du bien à 1 100 000 euros et que la société, [O] souhaite acquérir le bien à ce prix.
Cette expertise a été réalisée par le cabinet, [Y] expertise dont le rapport, daté du 8 décembre 2021, fixe une valeur vénale au mois de décembre 2021. L'expert précise, au sujet du contexte de l'évaluation, qu'il lui a été « demandé d'actualiser [son] précédent rapport d'expertise réalisée en mars dernier et qui consistait à déterminer la valeur vénale» de l'ensemble immobilier et il fait état d'une visite du site le 16 mars 2021.
La société Stock-o-box et les associées intimées soutiennent que cette expertise a valeur d'expertise judiciaire en application de l'article 1554 du code de procédure civile dans sa version issue du décret n° 2021-1322 du 11 octobre 2021. Ces dispositions, insérées dans le livre V du code relatif à la résolution amiable des différends et à la procédure participative, qui prévoit à l'article 1547 la possibilité pour les parties de recourir à un technicien, disposent qu'à l'issue des opérations le technicien remet un rapport écrit qui a valeur d'expertise judiciaire. Toutefois il n'apparaît nullement en l'espèce que le recours à l'expert ait été décidé par l'ensemble des associés. De plus, il ressort des pièces versées aux débats que M., [S], dans la perspective de l'assemblée générale, a sollicité à deux reprises, par courriers recommandés des 30 novembre 2021 et 25 janvier 2022, un rendez-vous pour lui permettre de venir accompagné d'un expert sur les lieux. Il a en outre fait signifier à la société Stock-o-box le 16 mai 2022 une lettre de son conseil qui rappelle notamment qu'il n'a pas été répondu à ses demandes, qu'il n'a pas été convoqué aux opérations d'expertise, qu'il conteste l'évaluation retenue dans le rapport relevant en particulier qu'il ne fait qu'une valorisation de l'entrepôt et du bureau, et qu'il conteste le fait de vendre le seul élément d'actif à la société, [O] à un prix déconnecté de la valeur réelle. Ainsi l'expertise de M., [Y] ne peut pas s'analyser comme une expertise effectuée à l'amiable entre les parties.
Par ailleurs, ainsi que le soutient M., [S], le rapport de M., [Y] pose question quant à son objet précis : s'il identifie le bien étudié par ses références cadastrales et sa superficie de 58 305 m², son paragraphe VII « Surfaces » précise qu'il est retenu les surfaces suivantes : entrepôt 4 000 m² et bureaux 421 m², soit un total de 4 421 m², et précise « pour rappel, l'assiette foncière sur laquelle est implanté l'ensemble immobilier est de 59 000 m² » et dans la partie évaluation, il est retenu pour la méthode par comparaison un prix au mètre carré multiplié par la surface de 4 421 m². Il apparaît dès lors que l'évaluation ne semble porter que sur les bâtiments et non l'ensemble du terrain et n'est en tout cas pas claire sur cette question.
L'avis de valeur communiqué par M., [S] à hauteur de trois millions d'euros n'apparaît pas non plus pertinent compte tenu des conditions dans lesquelles il a été établi et de son imprécision quant aux éléments pris considération pour établir une évaluation. Toutefois, l'expertise ordonnée avant dire droit par le tribunal, confiée à M., [B], retient une valeur de 1 300 000 euros « environ », supérieure au prix de vente. Il ne peut être considéré que cet écart de valeur de 200 000 euros, soit plus d'un cinquième du prix de vente, ne serait pas significatif au motif qu'il serait inférieur à l'écart de 20 % correspondant à la tolérance admise par l'administration en droit fiscal dans le cadre des évaluations immobilières pour l'appréciation de libéralité occulte. Au sujet de l'écart de valeur entre les deux expertises, les premiers juges ont relevé qu'un délai de treize mois s'était écoulé entre les deux expertises, toutefois cet élément ne paraît pas déterminant pour expliquer cet écart sachant que la première expertise avait retenu une valeur égale au prix d'achat pour une vente intervenue sept ans plus tôt. Dès lors, compte tenu des éléments relevés ci-dessus quant à l'inexactitude de l'expertise ayant motivé la fixation du prix de vente, étant relevé que l'estimation correspondait en plus au prix d'acquisition en 2014, et au-delà des critiques formulées par M., [S] sur le rapport judiciaire, sans qu'il soit même nécessaire d'y répondre, il apparaît que l'immeuble a été sous évalué.
Dès lors que le prix de vente était en dessous de la valeur réelle, la résolution est contraire à l'intérêt social et ce d'autant plus qu'elle conduit à priver la société de son seul actif et de sa seule source de revenus et à l'extinction de l'objet social, l'activité de la société étant devenue impossible. Si les statuts fixent un objet plus large que celui mentionné dans l'extrait Kbis, la société Stock-o-box n'avait en pratique pas d'autre activité que la mise en location de ce bien, étant relevé qu'il est admis par l'ensemble des associés qu'elle n'avait été créée que pour les besoins de la société Stockover.
Sans apprécier l'opportunité de la décision, la cour constate que la résolution critiquée avait pour but affiché de conduire à la dissolution de la société. Cette dissolution n'était pas motivée par des difficultés financières ou n'avait pas pour but d'assurer la pérennité de l'entreprise, alors qu'au contraire il apparaît qu'un projet de développement était en cours. Par ailleurs, s'il est évoqué une mésentente entre les associés il n'est pas établi qu'elle entraînait un blocage de son fonctionnement, M., [S] n'en étant plus le dirigeant. Ainsi la dissolution envisagée indirectement par la vente n'a pas été prise dans l'intérêt de la société. De plus, il n'apparaît ni qu'une décision commune des associés pour mettre fin à la société était impossible, ni qu'une vente à valeur réelle du bien ne pouvait être envisagée. Dans ces conditions, si la mésentente entre les associés et la création par M., [S] de sociétés concurrentes de celle de la société d'exploitation peut expliquer la volonté des associés de se séparer, elle ne rend pas pour autant légitime, et partant conforme à l'intérêt social, la décision de vendre à un prix inférieur à sa valeur son seul actif immobilier susceptible de générer des revenus.
Par ailleurs, la société Stock-o-box et ses quatre associés intimés expliquent que la décision était motivée par l'attitude de M., [S] alors que les statuts ne permettaient pas d'exclure un associé.
La cession est intervenue au profit de la société, [O], constituée par la société 4 Every ware stocklots holding BV et la société 4 Destock BV, représentant ensemble 64 % des parts de la société Stock-o-box, qui conservaient ainsi l'immeuble à son prix d'acquisition. La cession a eu ainsi pour conséquence de créer une rupture d'égalité entre les associés puisque les actionnaires majoritaires n'ont pas subi, comme le minoritaire évincé, une perte de chance de percevoir des bénéfices compte tenu de la vente à cette nouvelle société et de la dissolution résultant de cette décision. Il en résulte que la résolution avait pour but de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.
Il est ainsi établi un abus de majorité justifiant l'annulation de la résolution litigieuse et l'infirmation du jugement.
M., [S] sollicite en conséquence de cette nullité que soit prononcée « l'annulation de l'ensemble des actes subséquents de quelque nature qu'il soit n'ayant pu être d'ores et déjà accomplis depuis la délibération litigieuse », sans les désigner de sorte que la demande apparaît indéterminée étant relevé en outre que, s'agissant de la vente elle-même, le tiers acquéreur n'a pas été appelé en la cause pour permettre une annulation. Cette demande sera en conséquence rejetée.
Sur les demandes accessoires
Vu les articles 696 et 700 du code de procédure civile, le sens de l'arrêt conduit à infirmer les chefs du jugement prononçant des condamnations en application de ces dispositions, à mettre les dépens de première instance et d'appel, incluant les frais d'expertise, à la charge de la société Stock-o-box et à allouer à M., [S] des indemnités pour la procédure de première instance et pour la procédure d'appel dans les conditions fixées au dispositif de l'arrêt, mises à la charge de la société Stock-o-box, les autres demandes étant rejetées.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Rejette la demande de révocation de l'ordonnance de clôture et écarte des débats les pièces communiquées par M., [J], [S] numérotées 34 à 38 ;
Infirme le jugement en ce qu'il a débouté M., [J], [S] de sa demande d'annulation de la résolution votée lors de l'assemblée générale de la société Stock-o-box du 18 mai 2022 visant à autoriser la cession du bien immobilier et en ce qu'il l'a condamné à payer la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens ;
Confirme le jugement pour le surplus ;
Statuant à nouveau sur les chefs infirmés et y ajoutant,
Annule la résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire de la société Stock-o-box du 18 mai 2022 en ces termes :
« L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport d'expertise établi par le Cabinet, MARTEL EXPERTISE en date du 8 décembre 2021, autorise la cession de l'immeuble cadastré ZA n°, [Cadastre 1] situé, [Adresse 8] à, [Localité 5] (62) appartenant à la société à la SARL, ROGUI, dont le siège est sis, [Adresse 14], immatriculée au RCS de, [Localité 6] METROPOLE sous le n° 909 177 176, pour le prix de 1.100.000 euros correspondant à la valeur fixée par ledit rapport.
En conséquence, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au gérant à l'effet de signer tous actes, pièces et documents, payer et recevoir toutes sommes d'argent et généralement faire le nécessaire » ;
Condamne la société Stock-o-box aux dépens de première instance et de l'instance d'appel, incluant les frais de l'expertise ordonnée par jugement du 8 novembre 2022 ;
Condamne la société Stock-o-box à payer à M., [J], [S], au titre de l'article 700 du code de procédure civile, la somme de 4 000 euros pour la procédure de première instance et la somme de 4 000 euros pour la procédure d'appel ;
Déboute les autres demandes fondées sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Le greffier
La présidente
EN CONSEQUENCE
LA REPUBLIQUE FRANCAISE mande et ordonne à tous les commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ledit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous les commandants et officiers de la, [Localité 7] Publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi le présent arrêt a été signé par le Président et le Greffier.
Au nom du Peuple Français
COUR D'APPEL DE DOUAI
CHAMBRE 2 SECTION 1
ARRÊT DU 26/03/2026
****
MINUTE ÉLECTRONIQUE
N° RG 23/05261 - N° Portalis DBVT-V-B7H-VG47
Jugement (N° 22/15657) rendu le 10 octobre 2023 par le tribunal de commerce de Lille
APPELANT
Monsieur, [J], [S]
né le 14 février 1989 à, [Localité 1]
de nationalité française
demeurant, [Adresse 1]
,
[Localité 2]
représenté par Me Marie Hélène Laurent, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assisté de Me Philippe Vynckier, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant
INTIMÉES
SARL Stock-O-Box agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
ayant son siège social, [Adresse 2]
,
[Adresse 3]
,
[Localité 3]
Société 4 Every Ware Stocklots Holding B.V prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualtié audit siège
ayant son siège social De sonman 30
,
[Adresse 4] - Pays-bas
Société 4 Every Ware Stocklots B.V prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
ayant son siège social, [Adresse 5]
,
[Adresse 4] - Pays-bas
Société 4 Destock B.V, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
ayant son siège social Hoogtestraat 19
,
[Adresse 6] - Pays-bas
SAS Stockover, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
ayant son siège social, [Adresse 7]
,
[Localité 4]
représentées par Me Catherine Camus-Demailly, avocat au barreau de Douai
avocat constitué, assistées de Me Eric Delfly, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ
Déborah Bohée, présidente de chambre
Pauline Mimiague, conseiller
Carole Catteau, conseiller
GREFFIER LORS DES DÉBATS : Karine Mavel
GREFFIER LORS DU DÉLIBÉRÉ : Mélanie Roussel
DÉBATS à l'audience publique du 11 décembre 2025 après rapport oral de l'affaire par Pauline Mimiague
Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.
ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 26 mars 2026 ( après prorogation du délibéré, initialement prévu le 5 mars 2026 ) et signé par Déborah Bohée, présidente, et Mélanie Roussel, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 19 novembre 2025
****
EXPOSÉ DU LITIGE
En 2012, la société par actions simplifiée Stockover a été constituée entre :
- la société 4 Every ware stocklots holding BV (900 parts), représentée par son dirigeant M., [X], [I],
- la société 4 Every ware stocklots BV (200 parts), représentée par son dirigeant M., [I],
- la société 4 Destock BV (900 parts), représentée par son dirigeant M., [V], [G],
- M., [J], [S] (1 000 parts).
Cette société Stockover est une société d'exploitation qui a pour objet le rachat et la vente de surplus de marchandises à destination des professionnels et de particuliers. M., [S], a été salarié de la société Stockover dans le cadre d'un contrat de travail à durée indéterminée à compter du 1er mars 2012 en tant qu'agent commercial et a été nommé en 2016 en qualité de directeur général, avec M., [I], et M., [G] a été désigné président de la société Stockover.
Par ailleurs, en 2014, a été constituée la SARL Stock-o-box, dont la gérance a été confiée à M., [S], entre :
- la société 4 Every ware stocklots holding BV (960 parts),
- la société 4 Every ware stocklots BV (60 parts),
- la société 4 Destock BV (960 parts),
- M., [S] (960 parts),
- la société Stockover (60 parts).
Cette société Stock-o-box, avait pour objet l'acquisition d'un ensemble immobilier situé, [Adresse 8] à, [Localité 5] (cadastré section ZA n°, [Cadastre 1]) destiné à être donné en location à la société Stockover. Un bail commercial a été signé entre les deux sociétés à effet au 1 er février 2015.
Des mésententes sont survenues entre M., [S], d'une part, et MM., [I] et, [G], d'autre part ; ces derniers vont notamment reprocher à M., [S] des détournements de fonds dans le cadre de ses activités au sein de la société Stockover ainsi qu'une mauvaise gestion.
Le 10 décembre 2018, M., [S] a été révoqué de son mandat de directeur général de la société Stockover et il a été licencié pour faute grave le 13 décembre 2018. Par un arrêt du 30 juin 2023, la chambre sociale de cette cour n'a pas retenu la faute grave mais a dit le licenciement fondé sur une cause réelle et sérieuse et a condamné la société Stockover au paiement d'indemnités de licenciement et de préavis notamment. Le 7 novembre 2019, le président du tribunal de commerce de Lille métropole a désigné un expert concernant les éventuels détournements reprochés à M., [S] au préjudice de la société Stockover. Enfin, le 17 février 2021, l'assemblée générale de la société Stockover a décidé l'exclusion de M., [S] de l'actionnariat et l'acquisition de ses parts par la société 4 Every ware stocklots Holding BV et la société 4 Every ware stocklots BV.
Par ailleurs, suite à une ordonnance de référé désignant un administrateur ad hoc de la société Stock-o-box avec pour mission de convoquer l'assemblée générale des associés ayant pour ordre du jour la révocation de M., [S] de son mandat de gérant, l'assemblée générale de cette société a voté le 5 septembre 2019 cette révocation et la nomination en ses lieu et place de M., [G].
Le 18 mai 2022, l'assemblée générale extraordinaire de la société Stock-o-box a adopté une résolution autorisant la cession de l'immeuble situé à, [Localité 5] à la SARL, [O], immatriculée le 13 janvier 2022, constituée par les sociétés 4 Every ware stocklots Holding BV et 4 Destock BV, en ces termes :
« L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport d'expertise établi par le Cabinet, MARTEL EXPERTISE en date du 8 décembre 2021, autorise la cession de l'immeuble cadastré ZA n°, [Cadastre 1] situé, [Adresse 8] à, [Localité 5] (62) appartenant à la société à la SARL, ROGUI, dont le siège est sis, [Adresse 9], immatriculée au RCS de, [Localité 6] METROPOLE sous le n° 909 177 176, pour le prix de 1.100.000 euros correspondant à la valeur fixée par ledit rapport.
En conséquence, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au gérant à l'effet de signer tous actes, pièces et documents, payer et recevoir toutes sommes d'argent et généralement faire le nécessaire ».
M., [S] a saisi le tribunal de commerce de Lille Métropole aux fins de voir annuler cette résolution sur le fondement de l'abus de majorité, considérant que l'immeuble avait été sous-évalué.
Par jugement avant dire droit du 8 novembre 2022, le tribunal a ordonné une expertise judiciaire afin de faire évaluer l'ensemble immobilier ; l'expert, M., [B], a déposé son rapport le 31 janvier 2023 et a évalué l'immeuble à « environ 1 300 000 euros ».
L'affaire a été rappelée au fond après dépôt du rapport d'expertise et, par jugement du 10 octobre 2023, le tribunal a :
- débouté la société Stock-o-box et les sociétés 4 Every ware stocklots Holding BV, 4 Every ware stocklots BV, 4 Destock BV et Stockover SAS, de leur demande de déclarer irrecevable pour défaut d'intérêt à agir l'action de M., [S],
- déclaré le présent jugement opposable auxdites sociétés,
- débouté en conséquence la société Stock-o-box et les sociétés 4 Every ware stocklots Holding BV, 4 Every ware stocklots BV, 4 Destock BV et Stockover SAS de leur demande de condamner M., [S] à payer à chacune d'elles une somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- débouté M., [S] de sa demande d'annulation de la résolution votée lors de l'assemblée générale de la société Stock-o-box du 18 mai 2022 visant à autoriser la cession du bien immobilier et d'annulation de l'ensemble des actes subséquents de quelque nature qu'ils soient ayant pu être d'ores et déjà accomplis depuis la délibération litigieuse,
- condamné M., [S] à payer à la société Stock-o-box la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné M., [S] aux entiers frais et dépens, taxés et liquidés à la somme de 301,01 euros (en ce qui concerne les frais de greffe).
Par déclaration reçue au greffe de la cour le 27 novembre 2023 M., [S] a relevé appel aux fins d'annulation ou de réformation de ce jugement, déférant à la cour les chefs le déboutant de sa demande d'annulation de la résolution et le condamnant au paiement d'une somme de 5 000 euros et aux dépens. Les cinq sociétés intimées ont formé appel incident par conclusions notifiées le 23 mai 2024.
Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 30 juillet 2024, M., [S] demande à la cour de :
- infirmer le jugement dans les termes de sa déclaration d'appel,
Statuant à nouveau,
- prononcer l'annulation de la résolution votée lors de l'assemblée générale du 18 mai 2022 et rédigée comme suit :
« L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, et du rapport d'expertise établi par le cabinet, [Y] expertises en date du 8 décembre 2021, autorise la cession de l'immeuble cadastré ZA n°, [Cadastre 2] situé «, [Adresse 8] » à, [Localité 5] (62) appartenant à la société SARL, [O] dont le siège est sis, [Adresse 10], immatriculée au RCS de, [Localité 6] Metropole sous le n° 909 177 176, pour le prix de 1 100 000 euros correspondant à la valeur fixée par ledit rapport.
En conséquence, l'assemblée générale délègue tout pouvoir au gérant à l'effet de signer tous actes, pièces et documents, payer et recevoir toutes sommes d'argent et généralement faire le nécessaire »,
- prononcer l'annulation de l'ensemble des actes subséquents de quelque nature qu'il soit n'ayant pu être d'ores et déjà accomplis depuis la délibération litigieuse,
- condamner la société Stock-o-box à lui payer une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure de première instance,
- la condamner au paiement d'une indemnité de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d'appel,
- la condamner aux entiers frais et dépens d'instance et d'appel en ce compris les frais et honoraires de traduction des assignations,
Sur l'appel incident :
- débouter les sociétés 4 Every ware stocklots holding BV, 4 Every ware stocklots BV, 4, [Adresse 11] BV et Stockover SAS de leur appel incident et de leurs demandes,
- confirmer le jugement en ce qu'il les a déboutées de leur demande relative à l'irrecevabilité pour défaut d'intérêt à agir, leur a déclaré le jugement opposable et en ce qu'il les a déboutées de leur demande sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- statuant à nouveau, condamner chacune des quatre sociétés associées au paiement d'une somme de 5 000 euros en vertu de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel majorée des frais et dépens.
Sur la recevabilité de l'appel contre les quatre associés de la société Stock-o-box, M., [S] fait valoir que l'abus de majorité leur est aussi reproché puisqu'elles en sont à l'origine par le vote de la résolution litigieuse et qu'il a donc intérêt et qualité à agir contre elles.
Sur le fond, M., [S] soutient que le vote de la résolution constitue un abus de majorité, rappelant que l'abus de majorité est une construction jurisprudentielle qui repose sur le fondement des articles 1833 du code civil et L. 235-1 du code de commerce et qui exige la réunion de deux critères. D'une part, la contrariété à l'intérêt social, établi en l'espèce s'agissant d'une résolution qui concerne le seul actif de la société et son unique source de revenus, relevant que la vente s'inscrivait dans un processus devant conduire à la dissolution de la société à défaut de possibilité d'exclure un associé, à un prix déconnecté de la valeur réelle de l'immeuble sur le fondement d'une expertise non judiciaire et non contradictoire erronée et incomplète dès lors qu'elle ne prend pas en considération la valeur du terrain et un projet de construction. D'autre part, une rupture intentionnelle d'égalité entre les associés qui est établie dès lors que l'objectif poursuivi était l'exclusion d'un associé et dans le seul profit des actionnaires majoritaires associés de la société bénéficiaire de la vente. M., [S] critique en outre la méthode d'évaluation retenue par l'expert judiciaire, considérant en tout état de cause que la différence de valeur entre les deux expertises doit conduire à l'annulation de la résolution.
Par conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 23 mai 2024, les sociétés Stock-o-box, 4 Every ware stocklots holding BV, 4 Every ware stocklots BV, 4 Destock BV et Stockover SAS demandent à la cour de :
- infirmer le jugement en ce qu'il les déboute de leur demande tendant à voir déclare irrecevable l'action de M., [S], leur déclare le jugement opposable et les déboute de leurs demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
statuant à nouveau de ces chefs :
- juger le défaut d'intérêt à agir de M., [S] à propos de la mise en cause des sociétés 4 Every ware stocklots holding BV, 4 Every ware stocklots BV, 4 Destock BV et Stockover SAS,
- en conséquence le déclarer irrecevable en son action et en ses demandes et le condamner à payer à chacune d'elles la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- confirmer le jugement en ce qu'il déboute M., [S] de sa demande d'annulation de la résolution, le condamne au paiement d'une somme au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens,
- juger que M., [S] n'apporte pas la preuve que l'assemblée générale de la société Stock-o-box du 18 mai 2022 n'autorise pas la vente du bien immobilier lui appartenant à une valeur inférieure au prix du marché,
en toute hypothèse,
- débouter M., [S] de l'ensemble ses demandes, fins et conclusions,
- le condamner à payer à la société Stock-o-box une somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et en tous les frais et dépens.
Les intimées concluent à l'irrecevabilité des demandes présentées contre les associées de la société Stock-o-box, pour défaut d'intérêt à agir, la contestation d'une assemblée générale devant être dirigée contre la société et non ses associés.
Sur l'abus de majorité, les intimées exposent qu'il existe un conflit d'intérêt avec M., [S] qui possède et dirige, via d'autres sociétés, une société qui exerce une activité directement concurrente de celle de Stockover et une mésentente entre associés liée notamment à la mise en cause de M., [S] dans des détournements au préjudice de cette société. Elles expliquent que, les statuts ne permettant pas l'exclusion d'un associé, les actionnaires majoritaires ont décidé, pour préserver la société Stock-o-box de ce conflit et mettre fin à la mésentente entre les sociétés, la vente de l'immeuble à la société, [O] constituée pour acquérir l'immeuble de la société Stock-o-box. Elles ajoutent que le développement de la société d'exploitation nécessitait que les entrepôts soient agrandis et de tenir compte des circonstances nouvelles liées à l'exclusion de M., [S]. Selon elles, l'exigence d'une contrariété à l'intérêt social pour caractériser un abus de majorité ne semble plus être d'actualité au regard de la jurisprudence depuis la modification des dispositions de l'article 1833 du code civil par la loi Pacte de 2019 et implique désormais de se focaliser sur la rupture d'intérêt commun des associés, que cette notion doit conduire à apprécier si l'atteinte au droit de propriété de l'associé n'est pas justifiée par un motif d'intérêt général et proportionné à l'objectif poursuivi. Ainsi, la vente de l'immeuble destinée à mettre fin à une mésentente entre associés, dont l'un d'entre eux exerce une activité concurrente à la société d'exploitation qui en est le sous-locataire n'est pas en soi contraire à l'intérêt social. Elles font valoir par ailleurs que l'évaluation proposée par l'appelant n'est pas pertinente, que le rapport de M., [Y] comme l'expertise judiciaire sont conformes aux règles de l'expertise en valeur immobilière et que l'écart de valeur entre les deux expertises n'est pas significatif pour conclure à une sous-évaluation du prix permettant de considérer qu'il y a eu rupture d'égalité entre les associés.
En application de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures des parties mentionnées ci-dessus pour l'exposé du surplus de leurs moyens.
La clôture de l'instruction est intervenue le 19 novembre 2025 et l'affaire a été renvoyée à l'audience de plaidoiries du 11 décembre suivant.
Le 10 décembre 2025, l'appelant a communiqué des nouvelles pièces et notifié des conclusions de procédure pour solliciter le rabat de l'ordonnance de clôture pour permettre la recevabilité de ces pièces, expliquant qu'il avait découvert postérieurement à la clôture l'affichage d'un permis de construire sur le site, élément qui, selon lui, constitue une cause grave justifiant le rabat de la clôture.
MOTIFS
Sur la demande de révocation de l'ordonnance de clôture
En application de l'article 914-4 du code de procédure civile, l'ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s'il se révèle une cause grave depuis qu'elle a été rendue.
L'appelant n'explique pas en quoi la production de nouvelles pièces, à savoir les photographies du panneau d'affichage et du permis de construire qu'il a consulté en mairie, viendrait modifier l'appréciation des moyens qu'il soulève dès lors que les sociétés intimées ont admis dans leurs conclusions que la société, [O] avait en charge un projet d'extension immobilière de la société Stock-o-box et qu'elle avait déjà acquis l'un des terrains adjacents à l'immeuble selon un acte du 14 septembre 2022 qu'elles versent aux débats (leur pièce 22).
Le seul fait que M., [S] n'ait pas été en mesure d'obtenir ces pièces avant la clôture ne suffit pas, dans ces conditions, à caractériser une cause grave justifiant le rabat de la clôture.
La demande sera en conséquence rejetée et les pièces numéro 34 à 38 écartées des débats pour avoir été communiquées après la clôture.
Sur la recevabilité des demandes contre les associés
Il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d'une action en nullité d'une délibération sociale pour abus de majorité n'est pas, en l'absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers.
La mise en cause des associés aux côtés de la société concernée ne rend toutefois pas l'action en nullité d'une libération irrecevable. Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu'il a écarté la demande tendant à voir déclarer irrecevable l'action dirigée contre les associés.
Sur la demande d'annulation de la résolution
En application des articles 1240, 1833 alinéa 1 du code civil et L. 235-1 du code de commerce, constitue un abus de majorité, justifiant son annulation, la décision contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.
La cour relève que les dispositions de l'article 1833 alinéa 1 du code civil, selon lesquelles « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés » n'ont pas été modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 et qu'il n'y a pas lieu de distinguer l'intérêt commun des associés de l'intérêt social.
Selon les mentions de l'extrait Kbis de la société Stock-o-box, celle-ci a pour activité « En France et à l'étranger, la mise en valeur, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou droits immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire. Location de 'box' espaces de stockage, gardes meubles sécurisés, et toutes prestations y afférentes. »
Il est acquis qu'elle était propriétaire d'un seul immeuble, le bien situé sur la commune de, [Localité 5],, [Adresse 12], cadastré section ZA n°, [Cadastre 1], [Adresse 13], [Adresse 12] (5 ha 83 a 05 ca), composé d'un immeuble et d'un terrain, acquis suivant acte des 30 septembre et 1er octobre 2014 au prix de 1 100 000 euros, objet de la vente litigieuse. Il peut être relevé que les intimées évoquent une acquisition de cet immeuble à crédit bail mais ce n'est pas ce qui ressort de l'acte de vente de 2014 qui prévoit une acquisition en pleine propriété avec paiement d'une partie du prix au jour de l'acte et le solde en un seul versement le 31 octobre 2014.
Le rapport de gérance à l'assemblée générale du 18 mai 2022 précise que l'assemblée a pour objet de soumettre au vote l'approbation de l'autorisation de cession de l'immeuble appartenant à la société et précise : « compte tenu du litige exacerbé entre associés, nous souhaitons céder le bien immobilier détenu par la société et, après cette opération, dissoudre celle-ci ». Il est en outre expliqué qu'un cabinet d'expertise immobilière a été saisi pour procéder à une évaluation du bien immobilier qui fixe une valeur du bien à 1 100 000 euros et que la société, [O] souhaite acquérir le bien à ce prix.
Cette expertise a été réalisée par le cabinet, [Y] expertise dont le rapport, daté du 8 décembre 2021, fixe une valeur vénale au mois de décembre 2021. L'expert précise, au sujet du contexte de l'évaluation, qu'il lui a été « demandé d'actualiser [son] précédent rapport d'expertise réalisée en mars dernier et qui consistait à déterminer la valeur vénale» de l'ensemble immobilier et il fait état d'une visite du site le 16 mars 2021.
La société Stock-o-box et les associées intimées soutiennent que cette expertise a valeur d'expertise judiciaire en application de l'article 1554 du code de procédure civile dans sa version issue du décret n° 2021-1322 du 11 octobre 2021. Ces dispositions, insérées dans le livre V du code relatif à la résolution amiable des différends et à la procédure participative, qui prévoit à l'article 1547 la possibilité pour les parties de recourir à un technicien, disposent qu'à l'issue des opérations le technicien remet un rapport écrit qui a valeur d'expertise judiciaire. Toutefois il n'apparaît nullement en l'espèce que le recours à l'expert ait été décidé par l'ensemble des associés. De plus, il ressort des pièces versées aux débats que M., [S], dans la perspective de l'assemblée générale, a sollicité à deux reprises, par courriers recommandés des 30 novembre 2021 et 25 janvier 2022, un rendez-vous pour lui permettre de venir accompagné d'un expert sur les lieux. Il a en outre fait signifier à la société Stock-o-box le 16 mai 2022 une lettre de son conseil qui rappelle notamment qu'il n'a pas été répondu à ses demandes, qu'il n'a pas été convoqué aux opérations d'expertise, qu'il conteste l'évaluation retenue dans le rapport relevant en particulier qu'il ne fait qu'une valorisation de l'entrepôt et du bureau, et qu'il conteste le fait de vendre le seul élément d'actif à la société, [O] à un prix déconnecté de la valeur réelle. Ainsi l'expertise de M., [Y] ne peut pas s'analyser comme une expertise effectuée à l'amiable entre les parties.
Par ailleurs, ainsi que le soutient M., [S], le rapport de M., [Y] pose question quant à son objet précis : s'il identifie le bien étudié par ses références cadastrales et sa superficie de 58 305 m², son paragraphe VII « Surfaces » précise qu'il est retenu les surfaces suivantes : entrepôt 4 000 m² et bureaux 421 m², soit un total de 4 421 m², et précise « pour rappel, l'assiette foncière sur laquelle est implanté l'ensemble immobilier est de 59 000 m² » et dans la partie évaluation, il est retenu pour la méthode par comparaison un prix au mètre carré multiplié par la surface de 4 421 m². Il apparaît dès lors que l'évaluation ne semble porter que sur les bâtiments et non l'ensemble du terrain et n'est en tout cas pas claire sur cette question.
L'avis de valeur communiqué par M., [S] à hauteur de trois millions d'euros n'apparaît pas non plus pertinent compte tenu des conditions dans lesquelles il a été établi et de son imprécision quant aux éléments pris considération pour établir une évaluation. Toutefois, l'expertise ordonnée avant dire droit par le tribunal, confiée à M., [B], retient une valeur de 1 300 000 euros « environ », supérieure au prix de vente. Il ne peut être considéré que cet écart de valeur de 200 000 euros, soit plus d'un cinquième du prix de vente, ne serait pas significatif au motif qu'il serait inférieur à l'écart de 20 % correspondant à la tolérance admise par l'administration en droit fiscal dans le cadre des évaluations immobilières pour l'appréciation de libéralité occulte. Au sujet de l'écart de valeur entre les deux expertises, les premiers juges ont relevé qu'un délai de treize mois s'était écoulé entre les deux expertises, toutefois cet élément ne paraît pas déterminant pour expliquer cet écart sachant que la première expertise avait retenu une valeur égale au prix d'achat pour une vente intervenue sept ans plus tôt. Dès lors, compte tenu des éléments relevés ci-dessus quant à l'inexactitude de l'expertise ayant motivé la fixation du prix de vente, étant relevé que l'estimation correspondait en plus au prix d'acquisition en 2014, et au-delà des critiques formulées par M., [S] sur le rapport judiciaire, sans qu'il soit même nécessaire d'y répondre, il apparaît que l'immeuble a été sous évalué.
Dès lors que le prix de vente était en dessous de la valeur réelle, la résolution est contraire à l'intérêt social et ce d'autant plus qu'elle conduit à priver la société de son seul actif et de sa seule source de revenus et à l'extinction de l'objet social, l'activité de la société étant devenue impossible. Si les statuts fixent un objet plus large que celui mentionné dans l'extrait Kbis, la société Stock-o-box n'avait en pratique pas d'autre activité que la mise en location de ce bien, étant relevé qu'il est admis par l'ensemble des associés qu'elle n'avait été créée que pour les besoins de la société Stockover.
Sans apprécier l'opportunité de la décision, la cour constate que la résolution critiquée avait pour but affiché de conduire à la dissolution de la société. Cette dissolution n'était pas motivée par des difficultés financières ou n'avait pas pour but d'assurer la pérennité de l'entreprise, alors qu'au contraire il apparaît qu'un projet de développement était en cours. Par ailleurs, s'il est évoqué une mésentente entre les associés il n'est pas établi qu'elle entraînait un blocage de son fonctionnement, M., [S] n'en étant plus le dirigeant. Ainsi la dissolution envisagée indirectement par la vente n'a pas été prise dans l'intérêt de la société. De plus, il n'apparaît ni qu'une décision commune des associés pour mettre fin à la société était impossible, ni qu'une vente à valeur réelle du bien ne pouvait être envisagée. Dans ces conditions, si la mésentente entre les associés et la création par M., [S] de sociétés concurrentes de celle de la société d'exploitation peut expliquer la volonté des associés de se séparer, elle ne rend pas pour autant légitime, et partant conforme à l'intérêt social, la décision de vendre à un prix inférieur à sa valeur son seul actif immobilier susceptible de générer des revenus.
Par ailleurs, la société Stock-o-box et ses quatre associés intimés expliquent que la décision était motivée par l'attitude de M., [S] alors que les statuts ne permettaient pas d'exclure un associé.
La cession est intervenue au profit de la société, [O], constituée par la société 4 Every ware stocklots holding BV et la société 4 Destock BV, représentant ensemble 64 % des parts de la société Stock-o-box, qui conservaient ainsi l'immeuble à son prix d'acquisition. La cession a eu ainsi pour conséquence de créer une rupture d'égalité entre les associés puisque les actionnaires majoritaires n'ont pas subi, comme le minoritaire évincé, une perte de chance de percevoir des bénéfices compte tenu de la vente à cette nouvelle société et de la dissolution résultant de cette décision. Il en résulte que la résolution avait pour but de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.
Il est ainsi établi un abus de majorité justifiant l'annulation de la résolution litigieuse et l'infirmation du jugement.
M., [S] sollicite en conséquence de cette nullité que soit prononcée « l'annulation de l'ensemble des actes subséquents de quelque nature qu'il soit n'ayant pu être d'ores et déjà accomplis depuis la délibération litigieuse », sans les désigner de sorte que la demande apparaît indéterminée étant relevé en outre que, s'agissant de la vente elle-même, le tiers acquéreur n'a pas été appelé en la cause pour permettre une annulation. Cette demande sera en conséquence rejetée.
Sur les demandes accessoires
Vu les articles 696 et 700 du code de procédure civile, le sens de l'arrêt conduit à infirmer les chefs du jugement prononçant des condamnations en application de ces dispositions, à mettre les dépens de première instance et d'appel, incluant les frais d'expertise, à la charge de la société Stock-o-box et à allouer à M., [S] des indemnités pour la procédure de première instance et pour la procédure d'appel dans les conditions fixées au dispositif de l'arrêt, mises à la charge de la société Stock-o-box, les autres demandes étant rejetées.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Rejette la demande de révocation de l'ordonnance de clôture et écarte des débats les pièces communiquées par M., [J], [S] numérotées 34 à 38 ;
Infirme le jugement en ce qu'il a débouté M., [J], [S] de sa demande d'annulation de la résolution votée lors de l'assemblée générale de la société Stock-o-box du 18 mai 2022 visant à autoriser la cession du bien immobilier et en ce qu'il l'a condamné à payer la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens ;
Confirme le jugement pour le surplus ;
Statuant à nouveau sur les chefs infirmés et y ajoutant,
Annule la résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire de la société Stock-o-box du 18 mai 2022 en ces termes :
« L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport d'expertise établi par le Cabinet, MARTEL EXPERTISE en date du 8 décembre 2021, autorise la cession de l'immeuble cadastré ZA n°, [Cadastre 1] situé, [Adresse 8] à, [Localité 5] (62) appartenant à la société à la SARL, ROGUI, dont le siège est sis, [Adresse 14], immatriculée au RCS de, [Localité 6] METROPOLE sous le n° 909 177 176, pour le prix de 1.100.000 euros correspondant à la valeur fixée par ledit rapport.
En conséquence, l'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au gérant à l'effet de signer tous actes, pièces et documents, payer et recevoir toutes sommes d'argent et généralement faire le nécessaire » ;
Condamne la société Stock-o-box aux dépens de première instance et de l'instance d'appel, incluant les frais de l'expertise ordonnée par jugement du 8 novembre 2022 ;
Condamne la société Stock-o-box à payer à M., [J], [S], au titre de l'article 700 du code de procédure civile, la somme de 4 000 euros pour la procédure de première instance et la somme de 4 000 euros pour la procédure d'appel ;
Déboute les autres demandes fondées sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Le greffier
La présidente
EN CONSEQUENCE
LA REPUBLIQUE FRANCAISE mande et ordonne à tous les commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ledit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous les commandants et officiers de la, [Localité 7] Publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis. En foi de quoi le présent arrêt a été signé par le Président et le Greffier.