CA Rennes, 3e ch. com., 31 mars 2026, n° 25/02851
RENNES
Arrêt
Autre
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°124
N° RG 25/02851 - N° Portalis DBVL-V-B7J-V6YB
(Réf 1ère instance : 2025M00292)
S.A. COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS CGL
C/
S.A.S. CLG MOTORS RIVIERA
S.E.L.A.R.L. PRAXIS
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me RANCHERE
Me HAREL
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à :
TC [Localité 1]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 31 MARS 2026
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,
Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,
GREFFIERS :
Madame Julie ROUET, lors des débats et Madame Frédérique HABARE lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 09 Février 2026 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Réputé contradictoire, prononcé publiquement le 31 Mars 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
S.A. COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS - CGL
immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° 303 236 186, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me François RANCHERE de la SARL BERTHELOT RANCHERE AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de RENNES substitué par Me Jean-Marie BERTHELOT, avocat au barreau de Rennes
Représentée par Me Aurélie JEANSON de l'AARPI LEGALIS, Plaidant, avocat au barreau de LILLE
INTIMÉES :
S.A.S. CLG MOTORS RIVIERA, immatriculée au RCS de Fréjus sous le n° 851 389 767, prise en la personne de M. [E] [Y], représentant légal en procédure de liquidation judiciaire depuis un jugement du tribunal de commerce de Rennes du 24 mai 2024,
[Adresse 2]
[Localité 4]
N'ayant pas constitué avocat bien que régulièrement assignée par acte de commissaire de Justice en date du 12 septembre 2025 remis à personne
S.E.L.A.R.L. PRAXIS prise en la personne de Maître [M] [A], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société CLG MOTORS RIVIERA, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de FREJUS sous le n°851 389 767 et en liquidation judiciaire depuis un jugement du Tribunal de commerce de Rennes du 24 mai 2024
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représentée par Me Sébastien HAREL de la SELARL CORNET VINCENT SEGUREL, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES substitué par Me Mathilde BREGE, avocat au barreau de Rennes
Les 2 et 3 octobre 2019, la société CLG Motors Riviera (la société Motors Riviera), anciennement dénommée Motors Riviera Antibes, a conclu un contrat cadre de financement de stocks de véhicules avec la société Compagnie Générale de Location d'Equipements - CGL (la société CGL).
La société CGL a consenti une ligne de crédit de 500.000 euros pour une durée indéterminée. En échange, la société Motors Riviera s'est engagée à constituer un gage sur stock portant sur les véhicules financés.
Le 24 octobre 2019, l'acte de gage a été déposé auprès du greffe du tribunal de commerce d'Antibes et inscrit au registre dédié.
Le 26 avril 2023, l'assiette du gage des stocks a été modifiée par acte publié au greffe du tribunal de commerce d'Antibes.
Le 24 mai 2024, la société Motors Riviera a été placée en liquidation judiciaire. La société [W] et associés, devenue société Praxis, prise en la personne de M. [A], a été désignée liquidateur judiciaire.
Par lettre du 5 juillet 2024, la société CGL a déclaré sa créance d'un montant total de 177.798,08 euros à titre chirographaire.
Par lettre du 19 juillet 2024, la société CGL a rectifié sa déclaration et indiqué demander l'admission de sa créance de 177.798,08 euros à titre privilégié.
Par lettre du 7 août 2024, la société Praxis, ès qualités, a contesté le caractère privilégié de la créance et proposé son admission pour la somme de 177.798,08 euros à titre chirographaire.
Par lettre du 29 août 2024, la société CGL a répondu à cette contestation en maintenant la déclaration de créance dans ses termes initiaux.
Par ordonnance du 28 avril 2025, le juge-commissaire du tribunal de commerce de Rennes a :
- Dit que le créancier sera admis à l'état des créances du débiteur pour un total de 177.798,08 euros à titre chirographaire,
- Dit que mention de cette décision sera portée sur l'état des créances par les soins de Messieurs les greffiers du tribunal de commerce,
- Dit que l'ordonnance sera notifiée par lettre recommandée avec avis de réception :
- La société Praxis, prise en la personne de M. [A], liquidateur,
- M. [Y], représentant légal de la société Motors Riviera,
- La société CGL, le créancier,
- La société Legalis, représentant du créancier,
- Dit que les frais de la présente ordonnance seront employés en frais privilégiés de justice de procédure collective,
- Fixé les dépens à la somme de 139,25 euros.
La société CGL a interjeté appel le 21 mai 2025.
Les dernières conclusions de la société CGL sont en date 2 février 2026. Les dernières conclusions de la société Praxis, ès qualités, sont en date 29 octobre 2025.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 février 2026.
PRÉTENTIONS ET MOYENS :
La société CGL demande à la cour de :
- Déclarer la société CGL recevable et bien fondée en son appel,
- Infirmer l'ordonnance en ce qu'elle a dit que le créancier sera admis à l'état des créances du débiteur pour un total de 177.798,08 euros à titre chirographaire,
En conséquence et statuant à nouveau :
- Constater l'existence d'une contestation sérieuse, et renvoyer les parties à saisir la juridiction compétente,
A défaut :
- Dire que le créancier sera admis à l'état des créances du débiteur pour un total de 177.798,08 euros à titre privilégié,
- Dire que mention de cette décision sera portée sur l'état des créances par les soins de Messieurs les greffiers du tribunal de commerce de Rennes,
En tout état de cause :
- Dire que les frais de la présente procédure seront employés en frais privilégiés de justice de procédure collective,
- Condamner la société Motors Riviera et la société Praxis, ès qualités de liquidateur à la liquidation judiciaire de la société Motors Riviera au paiement d'une somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner la société Motors Riviera et la société Praxis, ès qualités de liquidateur à la liquidation judiciaire de la société Motors Riviera, aux entiers dépens de la présente procédure.
La société Praxis, ès qualités, demande à la cour de :
A titre principal :
- Débouter la société CGL de toutes ses demandes, fins et conclusions,
- Confirmer l'ordonnance,
Y ajoutant :
- Condamner la société CGL à payer à la société Praxis, ès qualités, prise en la personne de M. [A] la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner la société CGL aux entiers dépens d'appel,
A titre subsidiaire, en cas d'infirmation :
- Donner acte à la société Praxis, ès qualités, prise en la personne de M. [A], de ce qu'elle s'en rapporte à justice sur l'existence d'une contestation sérieuse,
Dans une telle hypothèse :
- Inviter la société CGL à saisir la juridiction compétente dans le délai d'un mois à compter de la notification ou de la réception de l'avis délivré à cette fin,
- Surseoir à statuer dans l'attente de la décision de la juridiction compétente,
- Dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.
Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.
DISCUSSION :
Sur l'existence de contestations sérieuses :
La société CGL fait valoir qu'il existerait des contestations sérieuses en ce que la société Praxis, ès qualités, conteste le caractère privilégié de la créance déclarée au motif que le gage serait dépourvu d'assiette alors que les véhicules visés par la déclaration de créance n'étaient pas présents lors de l'inventaire réalisé. La société CGL fait également valoir que la contestation de la validité du gage par la société Praxis, ès qualités, serait constitutive d'une difficulté sérieuse en raison de l'influence du gage sur la nature de la créance déclarée.
La contestation sérieuse s'entend de celle qui a une incidence sur l'existence ou le montant de la créance déclarée et présente un caractère sérieux. L'absence de contestation sérieuse renvoie à la notion d'évidence, la solution ne devant raisonnablement faire aucun doute dans l'esprit du juge.
En l'espèce, la question de la validité du gage des stocks ne porte que sur la sûreté réelle assortissant la créance déclarée par la société CGL et, par conséquent, sur son caractère privilégié ou non. Dès lors, cette question n'a aucune incidence sur l'existence ou le montant de la créance et ne saurait s'analyser en une contestation sérieuse au sens des articles L. 624-2 et R. 624-5 du code de commerce.
La demande tendant au constat de l'existence d'une contestation sérieuse et de renvoie des parties à saisir la juridiction compétente sera rejetée.
Sur le caractère privilégié des créances déclarées :
La société CGL fait d'abord valoir que l'existence en nature des véhicules gagés au moment de l'ouverture de la procédure collective est indifférente, de sorte que seul le gage lui-même donne son caractère privilégié à la créance. Elle soutient ensuite que le gage des stocks portait sur les marchandises présentes et à venir, et produit aux débats la clause de substitution prévue par l'acte de gage en vertu de laquelle le remplacement de marchandises retirées, par de nouvelles marchandises d'une valeur déclarée équivalente, doit conduire à inclure les nouveaux biens dans l'assiette du gage.
La société Praxis, ès qualités, considère que les véhicules dont se prévaut la société CGL n'étaient pas répertoriés dans l'inventaire à l'ouverture de la liquidation judiciaire, de sorte qu'ils ne faisaient plus partie des stocks de la société Motors Riviera. Elle en déduit que le défaut d'assiette du gage devrait conduire à rejeter le caractère privilégié de la créance.
Elle ajoute, d'une part, que les substitutions n'étaient pas opposables à la procédure collective en ce que la dernière mise à jour de l'inventaire descriptif, en date du 2 juillet 2024, n'a pas été publiée via mention en marge de l'inscription initiale, de sorte que les véhicules visés par la déclaration de créance ne pouvaient être réclamés. Elle indique, d'autre part, que les nouveaux véhicules ne constituaient pas des biens fongibles et ne sauraient par conséquent être considérés comme substitués aux anciennes marchandises.
Il résulte des articles L. 527-4 et R. 527-6 et suivants du code de commerce, dans leur version en vigueur du 23 décembre 2006 au 1er janvier 2022 et applicable en l'espèce, que le gage des stocks, ainsi que ses inscriptions modificatives éventuelles, sont opposables aux tiers :
- Par la dépossession des biens gagés,
- Ou par l'inscription du gage sur un registre public tenu au greffe du tribunal dans le ressort duquel le débiteur a son siège ou son domicile.
Dans le cas d'un gage sur stocks, la garantie ne porte pas que sur les biens existants à la date de la conclusion du gage mais également sur les biens de même nature et de même qualité qui viendraient les remplacer.
Il résulte de l'article L. 527-5 du code de commerce, dans sa version en vigueur du 1er avril 2016 au 1er janvier 2022 et applicable en l'espèce, que les biens acquis en remplacement des biens gagés deviennent eux-même objet du gage:
Article L. 527-5 ancien du code de commerce :
Les stocks restent entièrement gagés jusqu'au complet paiement de la créance garantie, sauf stipulation prévoyant que l'étendue du gage diminue à proportion du paiement de la créance.
Les biens acquis en remplacement des biens gagés et aliénés sont de plein droit compris dans l'assiette du gage.
Le créancier peut, à tout moment et à ses frais, faire constater l'état des stocks engagés.
Les parties peuvent convenir d'une clause de substitution par laquelle des biens de nature différente peuvent venir remplacer les biens initialement gagés, à la condition que les biens de substitution soient de même quantité de choses équivalentes.
En l'espèce, le dernier acte publié ayant modifié le gage est intervenu le 26 avril 2023. Il prévoyait notamment, s'agissant des biens concernés, que le gage portait sur des ' Véhicules neufs et d'occasion destinés à la vente ; Quantité : 3 auxquels viendront s'ajouter d'autres véhicules ; Valeur : 103.878,37 euros à parfaire au fur et à mesure des mises à jour à concurrence de 300.000 euros .
Il apparaît ainsi qu'au sens des dispositions contractuelles, constituent des biens de même qualité et de même nature les véhicules neufs et d'occasion destinés à la vente qui viendraient remplacer en tout ou partie ceux inventoriés à la date du gage à concurrence de la somme de 300.000 euros.
Dès lors que la société CGL ne demande pas, dans le cadre de la présente instance, l'attribution de l'un ou de l'autre des véhicules, mais uniquement un privilège sur la valeur des véhicules en stock à la date d'ouverture de la procédure collective, il importe peu que le dernier inventaire publié ne corresponde pas aux véhicules encore présents à la date de cette ouverture.
L'inventaire réalisé le 17 juin 2024 dans le cadre de la liquidation judiciaire a prévu une valeur de réalisation des stocks d'un montant total de 94.500 euros, comprenait notamment :
- Deux véhicules Morgan Super 3 d'une valeur de 22.000 euros chacun,
- Un véhicule Morgan Plussix d'une valeur de 50.000 euros.
La société CGL justifie en outre que la société Motors Riviera détenait par ailleurs :
- un véhicule Maserati Levante d'occasion d'une valeur de 50.000 euros dans les locaux de [Localité 6],
- un véhicule Maserati Levante neuf d'une valeur de 105.000 euros dans un parking de [Localité 7].
Il apparaît ainsi que la garantie dont bénéficie la société CGL portait sur des biens d'une valeur globale supérieure au montant de sa créance.
Il y a lieu de dire que sa créance est privilégiée et d'infirmer sur ce point l'ordonnance.
Sur les frais et dépens :
Il y a lieu de dire que les dépens d'appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective et de rejeter les demandes formées au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS :
La cour :
- Infirme l'ordonnance en ce qu'elle a dit que la créance de la société CGL était chirographaire,
- Confirme l'ordonnance pour le surplus,
Statuant à nouveau et y ajoutant :
- Dit que la créance de la société Compagnie générale de location d'équipements d'un montant de 177.798,08 euros est admise à titre privilégié,
- Rejette les demandes contraires ou plus amples des parties,
- Dit que les dépens d'appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.
Le greffier Le président
ARRÊT N°124
N° RG 25/02851 - N° Portalis DBVL-V-B7J-V6YB
(Réf 1ère instance : 2025M00292)
S.A. COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS CGL
C/
S.A.S. CLG MOTORS RIVIERA
S.E.L.A.R.L. PRAXIS
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me RANCHERE
Me HAREL
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à :
TC [Localité 1]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 31 MARS 2026
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,
Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,
GREFFIERS :
Madame Julie ROUET, lors des débats et Madame Frédérique HABARE lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 09 Février 2026 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Réputé contradictoire, prononcé publiquement le 31 Mars 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
S.A. COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D'EQUIPEMENTS - CGL
immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° 303 236 186, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me François RANCHERE de la SARL BERTHELOT RANCHERE AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de RENNES substitué par Me Jean-Marie BERTHELOT, avocat au barreau de Rennes
Représentée par Me Aurélie JEANSON de l'AARPI LEGALIS, Plaidant, avocat au barreau de LILLE
INTIMÉES :
S.A.S. CLG MOTORS RIVIERA, immatriculée au RCS de Fréjus sous le n° 851 389 767, prise en la personne de M. [E] [Y], représentant légal en procédure de liquidation judiciaire depuis un jugement du tribunal de commerce de Rennes du 24 mai 2024,
[Adresse 2]
[Localité 4]
N'ayant pas constitué avocat bien que régulièrement assignée par acte de commissaire de Justice en date du 12 septembre 2025 remis à personne
S.E.L.A.R.L. PRAXIS prise en la personne de Maître [M] [A], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société CLG MOTORS RIVIERA, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de FREJUS sous le n°851 389 767 et en liquidation judiciaire depuis un jugement du Tribunal de commerce de Rennes du 24 mai 2024
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représentée par Me Sébastien HAREL de la SELARL CORNET VINCENT SEGUREL, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES substitué par Me Mathilde BREGE, avocat au barreau de Rennes
Les 2 et 3 octobre 2019, la société CLG Motors Riviera (la société Motors Riviera), anciennement dénommée Motors Riviera Antibes, a conclu un contrat cadre de financement de stocks de véhicules avec la société Compagnie Générale de Location d'Equipements - CGL (la société CGL).
La société CGL a consenti une ligne de crédit de 500.000 euros pour une durée indéterminée. En échange, la société Motors Riviera s'est engagée à constituer un gage sur stock portant sur les véhicules financés.
Le 24 octobre 2019, l'acte de gage a été déposé auprès du greffe du tribunal de commerce d'Antibes et inscrit au registre dédié.
Le 26 avril 2023, l'assiette du gage des stocks a été modifiée par acte publié au greffe du tribunal de commerce d'Antibes.
Le 24 mai 2024, la société Motors Riviera a été placée en liquidation judiciaire. La société [W] et associés, devenue société Praxis, prise en la personne de M. [A], a été désignée liquidateur judiciaire.
Par lettre du 5 juillet 2024, la société CGL a déclaré sa créance d'un montant total de 177.798,08 euros à titre chirographaire.
Par lettre du 19 juillet 2024, la société CGL a rectifié sa déclaration et indiqué demander l'admission de sa créance de 177.798,08 euros à titre privilégié.
Par lettre du 7 août 2024, la société Praxis, ès qualités, a contesté le caractère privilégié de la créance et proposé son admission pour la somme de 177.798,08 euros à titre chirographaire.
Par lettre du 29 août 2024, la société CGL a répondu à cette contestation en maintenant la déclaration de créance dans ses termes initiaux.
Par ordonnance du 28 avril 2025, le juge-commissaire du tribunal de commerce de Rennes a :
- Dit que le créancier sera admis à l'état des créances du débiteur pour un total de 177.798,08 euros à titre chirographaire,
- Dit que mention de cette décision sera portée sur l'état des créances par les soins de Messieurs les greffiers du tribunal de commerce,
- Dit que l'ordonnance sera notifiée par lettre recommandée avec avis de réception :
- La société Praxis, prise en la personne de M. [A], liquidateur,
- M. [Y], représentant légal de la société Motors Riviera,
- La société CGL, le créancier,
- La société Legalis, représentant du créancier,
- Dit que les frais de la présente ordonnance seront employés en frais privilégiés de justice de procédure collective,
- Fixé les dépens à la somme de 139,25 euros.
La société CGL a interjeté appel le 21 mai 2025.
Les dernières conclusions de la société CGL sont en date 2 février 2026. Les dernières conclusions de la société Praxis, ès qualités, sont en date 29 octobre 2025.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 février 2026.
PRÉTENTIONS ET MOYENS :
La société CGL demande à la cour de :
- Déclarer la société CGL recevable et bien fondée en son appel,
- Infirmer l'ordonnance en ce qu'elle a dit que le créancier sera admis à l'état des créances du débiteur pour un total de 177.798,08 euros à titre chirographaire,
En conséquence et statuant à nouveau :
- Constater l'existence d'une contestation sérieuse, et renvoyer les parties à saisir la juridiction compétente,
A défaut :
- Dire que le créancier sera admis à l'état des créances du débiteur pour un total de 177.798,08 euros à titre privilégié,
- Dire que mention de cette décision sera portée sur l'état des créances par les soins de Messieurs les greffiers du tribunal de commerce de Rennes,
En tout état de cause :
- Dire que les frais de la présente procédure seront employés en frais privilégiés de justice de procédure collective,
- Condamner la société Motors Riviera et la société Praxis, ès qualités de liquidateur à la liquidation judiciaire de la société Motors Riviera au paiement d'une somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner la société Motors Riviera et la société Praxis, ès qualités de liquidateur à la liquidation judiciaire de la société Motors Riviera, aux entiers dépens de la présente procédure.
La société Praxis, ès qualités, demande à la cour de :
A titre principal :
- Débouter la société CGL de toutes ses demandes, fins et conclusions,
- Confirmer l'ordonnance,
Y ajoutant :
- Condamner la société CGL à payer à la société Praxis, ès qualités, prise en la personne de M. [A] la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamner la société CGL aux entiers dépens d'appel,
A titre subsidiaire, en cas d'infirmation :
- Donner acte à la société Praxis, ès qualités, prise en la personne de M. [A], de ce qu'elle s'en rapporte à justice sur l'existence d'une contestation sérieuse,
Dans une telle hypothèse :
- Inviter la société CGL à saisir la juridiction compétente dans le délai d'un mois à compter de la notification ou de la réception de l'avis délivré à cette fin,
- Surseoir à statuer dans l'attente de la décision de la juridiction compétente,
- Dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.
Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.
DISCUSSION :
Sur l'existence de contestations sérieuses :
La société CGL fait valoir qu'il existerait des contestations sérieuses en ce que la société Praxis, ès qualités, conteste le caractère privilégié de la créance déclarée au motif que le gage serait dépourvu d'assiette alors que les véhicules visés par la déclaration de créance n'étaient pas présents lors de l'inventaire réalisé. La société CGL fait également valoir que la contestation de la validité du gage par la société Praxis, ès qualités, serait constitutive d'une difficulté sérieuse en raison de l'influence du gage sur la nature de la créance déclarée.
La contestation sérieuse s'entend de celle qui a une incidence sur l'existence ou le montant de la créance déclarée et présente un caractère sérieux. L'absence de contestation sérieuse renvoie à la notion d'évidence, la solution ne devant raisonnablement faire aucun doute dans l'esprit du juge.
En l'espèce, la question de la validité du gage des stocks ne porte que sur la sûreté réelle assortissant la créance déclarée par la société CGL et, par conséquent, sur son caractère privilégié ou non. Dès lors, cette question n'a aucune incidence sur l'existence ou le montant de la créance et ne saurait s'analyser en une contestation sérieuse au sens des articles L. 624-2 et R. 624-5 du code de commerce.
La demande tendant au constat de l'existence d'une contestation sérieuse et de renvoie des parties à saisir la juridiction compétente sera rejetée.
Sur le caractère privilégié des créances déclarées :
La société CGL fait d'abord valoir que l'existence en nature des véhicules gagés au moment de l'ouverture de la procédure collective est indifférente, de sorte que seul le gage lui-même donne son caractère privilégié à la créance. Elle soutient ensuite que le gage des stocks portait sur les marchandises présentes et à venir, et produit aux débats la clause de substitution prévue par l'acte de gage en vertu de laquelle le remplacement de marchandises retirées, par de nouvelles marchandises d'une valeur déclarée équivalente, doit conduire à inclure les nouveaux biens dans l'assiette du gage.
La société Praxis, ès qualités, considère que les véhicules dont se prévaut la société CGL n'étaient pas répertoriés dans l'inventaire à l'ouverture de la liquidation judiciaire, de sorte qu'ils ne faisaient plus partie des stocks de la société Motors Riviera. Elle en déduit que le défaut d'assiette du gage devrait conduire à rejeter le caractère privilégié de la créance.
Elle ajoute, d'une part, que les substitutions n'étaient pas opposables à la procédure collective en ce que la dernière mise à jour de l'inventaire descriptif, en date du 2 juillet 2024, n'a pas été publiée via mention en marge de l'inscription initiale, de sorte que les véhicules visés par la déclaration de créance ne pouvaient être réclamés. Elle indique, d'autre part, que les nouveaux véhicules ne constituaient pas des biens fongibles et ne sauraient par conséquent être considérés comme substitués aux anciennes marchandises.
Il résulte des articles L. 527-4 et R. 527-6 et suivants du code de commerce, dans leur version en vigueur du 23 décembre 2006 au 1er janvier 2022 et applicable en l'espèce, que le gage des stocks, ainsi que ses inscriptions modificatives éventuelles, sont opposables aux tiers :
- Par la dépossession des biens gagés,
- Ou par l'inscription du gage sur un registre public tenu au greffe du tribunal dans le ressort duquel le débiteur a son siège ou son domicile.
Dans le cas d'un gage sur stocks, la garantie ne porte pas que sur les biens existants à la date de la conclusion du gage mais également sur les biens de même nature et de même qualité qui viendraient les remplacer.
Il résulte de l'article L. 527-5 du code de commerce, dans sa version en vigueur du 1er avril 2016 au 1er janvier 2022 et applicable en l'espèce, que les biens acquis en remplacement des biens gagés deviennent eux-même objet du gage:
Article L. 527-5 ancien du code de commerce :
Les stocks restent entièrement gagés jusqu'au complet paiement de la créance garantie, sauf stipulation prévoyant que l'étendue du gage diminue à proportion du paiement de la créance.
Les biens acquis en remplacement des biens gagés et aliénés sont de plein droit compris dans l'assiette du gage.
Le créancier peut, à tout moment et à ses frais, faire constater l'état des stocks engagés.
Les parties peuvent convenir d'une clause de substitution par laquelle des biens de nature différente peuvent venir remplacer les biens initialement gagés, à la condition que les biens de substitution soient de même quantité de choses équivalentes.
En l'espèce, le dernier acte publié ayant modifié le gage est intervenu le 26 avril 2023. Il prévoyait notamment, s'agissant des biens concernés, que le gage portait sur des ' Véhicules neufs et d'occasion destinés à la vente ; Quantité : 3 auxquels viendront s'ajouter d'autres véhicules ; Valeur : 103.878,37 euros à parfaire au fur et à mesure des mises à jour à concurrence de 300.000 euros .
Il apparaît ainsi qu'au sens des dispositions contractuelles, constituent des biens de même qualité et de même nature les véhicules neufs et d'occasion destinés à la vente qui viendraient remplacer en tout ou partie ceux inventoriés à la date du gage à concurrence de la somme de 300.000 euros.
Dès lors que la société CGL ne demande pas, dans le cadre de la présente instance, l'attribution de l'un ou de l'autre des véhicules, mais uniquement un privilège sur la valeur des véhicules en stock à la date d'ouverture de la procédure collective, il importe peu que le dernier inventaire publié ne corresponde pas aux véhicules encore présents à la date de cette ouverture.
L'inventaire réalisé le 17 juin 2024 dans le cadre de la liquidation judiciaire a prévu une valeur de réalisation des stocks d'un montant total de 94.500 euros, comprenait notamment :
- Deux véhicules Morgan Super 3 d'une valeur de 22.000 euros chacun,
- Un véhicule Morgan Plussix d'une valeur de 50.000 euros.
La société CGL justifie en outre que la société Motors Riviera détenait par ailleurs :
- un véhicule Maserati Levante d'occasion d'une valeur de 50.000 euros dans les locaux de [Localité 6],
- un véhicule Maserati Levante neuf d'une valeur de 105.000 euros dans un parking de [Localité 7].
Il apparaît ainsi que la garantie dont bénéficie la société CGL portait sur des biens d'une valeur globale supérieure au montant de sa créance.
Il y a lieu de dire que sa créance est privilégiée et d'infirmer sur ce point l'ordonnance.
Sur les frais et dépens :
Il y a lieu de dire que les dépens d'appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective et de rejeter les demandes formées au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS :
La cour :
- Infirme l'ordonnance en ce qu'elle a dit que la créance de la société CGL était chirographaire,
- Confirme l'ordonnance pour le surplus,
Statuant à nouveau et y ajoutant :
- Dit que la créance de la société Compagnie générale de location d'équipements d'un montant de 177.798,08 euros est admise à titre privilégié,
- Rejette les demandes contraires ou plus amples des parties,
- Dit que les dépens d'appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.
Le greffier Le président