CA Rennes, 3e ch. com., 28 avril 2026, n° 25/05205

FAITS ET PROCÉDURE :

Le 26 juin 2019, la société Nexus Santé a conclu un contrat de prestation de services logistiques avec la société Biotrans d'une durée minimale de 6 ans. Il a été convenu que la société Biotrans devait prendre à sa charge le stockage, la gestion logistique et la livraison des produits pharmaceutiques et médicaux de la société Nexus Santé.

Le 20 décembre 2023, la société Nexus Santé a été placée en redressement judiciaire. La société GOPMJ, prise en la personne de Mme [A], a été désignée mandataire judiciaire.

Par ordonnance du 12 mars 2024, le juge-commissaire à la procédure collective a prononcé la résiliation du contrat de prestations logistiques.

Par lettre du 9 avril 2024, la société Biotrans a déclaré sa créance de dommages et intérêts du fait de la résiliation du contrat au passif de la société Nexus Santé, pour un montant de 856.693,07 euros à titre chirographaire. La société Biotrans a réparti sa créance comme suit :

- Quote-part des investissements 2024 : 118.895,00 euros TTC,

- Quote-part des investissements 2025 : 142.674,00 euros TTC,

- Charges liées au bail que la société Biotrans a souscrit pour les besoins du contrat : 595.124,06 euros TTC.

Le 19 juin 2024, la société Nexus Santé a été placée en liquidation judiciaire. La société GOPMJ, prise en la personne de Mme [A], a été désignée liquidateur judiciaire.

Par lettre du 28 janvier 2025, la société GOPMJ, ès qualités, a contesté l'intégralité de la créance déclarée par la société Biotrans.

Le 30 janvier 2025, la société Biotrans a été placée en redressement judiciaire, les sociétés 2M et Associés, prises en les personnes de Mme [B] et de Mme [W], et [M] Partners, prise en la personne de M. [M], ont été désignées administrateurs judiciaires, et les sociétés MJA, prise en la personne de Mme [L], et Fides, prise en la personne de Mme [R], ont été désignées mandataires judiciaires.

Par lettre du 11 février 2025, la société Biotrans a maintenu les termes de sa déclaration s'agissant des créances de quote-part d'investissement et ramené sa créance de charges liées au bail à hauteur de 319.698,12 euros.

Par ordonnance du 3 septembre 2025, le juge-commissaire du tribunal de commerce de Rennes a :

- Dit que le créancier sera admis à l'état des créances du débiteur pour un total de 523.210,09 euros à titre chirographaire,

- Dit que mention de cette décision sera portée sur l'état des créances par les soins de Messieurs les greffiers du tribunal,

- Dit que la présente ordonnance sera notifiée par lettre recommandée avec avis de réception :

- Société GOPMJ, prise en la personne de Mme [A], liquidateur,

- M. [Y], représentant légal de la société Nexus Santé,

- Société Biotrans, le créancier,

- M. [T], avocat à [Localité 2], représentant M. [Y],

- Mme [U], avocate à [Localité 9], représentant la société Biotrans,

- Dit que les frais de l'ordonnance seront employés en frais privilégiés de justice de procédure collective,

- Fixé les dépens à la somme de 79.94 euros.

Les sociétés GOPMJ, ès qualités, et Nexus ont interjeté appel le 19 septembre 2025, intimant la société Biotrans. Par déclaration d'appel rectificative du 26 septembre 2025 , les sociétés GOPMJ, ès qualités, et Nexus ont interjeté appel, intimant les sociétés Biotrans et 2M et Associés, [M] Partners, Fides et MJA, ès qualités.

Il y aura lieu de joindre la procédure n°25/05313 à la procédure n°25/05205.

Les dernières conclusions des sociétés GOPMJ, ès qualités, et Nexus Santé sont en date 20 janvier 2026. Les dernières conclusions des sociétés Biotrans et 2M et Associés, [M] Partners, Fides et MJA, ès qualités, sont en date du 15 janvier 2026.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 26 février 2026.

Le 10 avril 2026 il a été demandé aux parties, pour le 22 avril 2026 au plus tard :

- de justifier de l'avancée de la procédure collective ouverte au profit de la société Biotrans et du maintien en fonctions des administrateurs et mandataires judiciaires désignés à son profit, et

- de faire valoir toutes observations sur l'absence éventuelle d'intervention, aux instances suivies devant la cour, d'organes de la procédure collective qui auraient pu être désignés postérieurement au jugement d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.

La société Nexus a produit un extrait K Bis de la société Biotrans en date du 12 avril 2026 faisant état d'une prolongation de la période d'observation jusqu'au 30 juillet 2026. Il en résulte que les organes de la procédures mis en cause dans la présente instance sont toujours en fonctions.

PRÉTENTIONS ET MOYENS :

La société GOPMJ, ès qualités, et la société Nexus santé demandent à la cour de :

- Joindre les deux procédures référencées sous les numéros RG 25/05205 et RG 25/05313,

- Infirmer l'ordonnance rendue le 3 septembre 2025 par le juge-commissaire de la procédure collective de la société Nexus Santé,

- Inviter la société Biotrans à saisir la juridiction compétente dans un délai d'un mois à compter de la signification de l'arrêt à intervenir,

- Prononcer un sursis à statuer s'agissant de la fixation de la créance de la société Biotrans dans l'attente de l'issue de la procédure qui sera engagée,

- Condamner la société Biotrans à régler à la société Nexus Santé la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure,

- Rejeter les demandes, fins et conclusions de la société Biotrans,

- Condamner la société Biotrans aux dépens.

Les sociétés Biotrans et 2M et Associés, [M] Partners, Fides et MJA, ès qualités, demandent à la cour de :

- Juger l'appel interjeté par la société Nexus Santé et Mme [A] de la société GOPMJ, ès qualités, de mandataire liquidateur, mal fondé,

- Confirmer en toutes ses dispositions l'ordonnance du juge-commissaire du 3 septembre 2025 qui a :

- Jugé que la société Biotrans serait admises à l'état des créances de Nexus Santé pour un total de 523.210,09 euros à titre chirographaire (285.420,09 euros au titre des frais liés à la résiliation du bail commercial et 237.790,00 euros au titre des investissements),

- Jugé que la mention de la décision serait portée sur l'état des créances par les greffiers du Tribunal de commerce de Rennes,

- Jugé que les frais de la procédure seraient employés en frais privilégiés de justice de procédure collective,

- Débouter la société Nexus Santé et Mme [A] de la société GOPMJ, ès qualités de mandataire liquidateur, de leurs demandes, fins et conclusions,

Subsidiairement :

- Ramener le montant du préjudice subi par la société Biotrans à la somme de 373.210,09 euros (285.420,09 euros au titre des frais liés à la résiliation du bail commercial et 87.790 euros au titre des investissements), et confirmer l'ordonnance du juge-commissaire du 3 septembre 2025 pour le surplus,

- Condamner in solidum la société Nexus Santé et Mme [A] de la société GOPMJ, ès qualités de mandataire liquidateur, à payer à la société Biotrans une indemnité de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens de l'instance.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur la compétence du juge-commissaire :

La société Nexus Santé fait valoir qu'il existerait des contestations sérieuses tant sur les créances de quote -part d'investissements réalisés en 2024 et 2025 que sur les charges liés au contrat de bail, entraînant l'incompétence du juge-commissaire.

La société Biotrans considère que l'existence de son droit à indemnisation ne fait pas de doute. Elle estime qu'il n'existe pas de contestation sérieuse, en ce que seul le montant de son préjudice est débattu.

Le juge-commissaire, saisi d'une demande de l'administrateur judiciaire, a la faculté d'ordonner la résiliation d'un contrat se révélant inadapté à la situation du débiteur placé en redressement judiciaire. Une telle décision ouvre droit à une indemnisation consécutive au bénéfice du cocontractant.

Article L. 622-13 du code de commerce :

I. - Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d'un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.

Le cocontractant doit remplir ses obligations malgré le défaut d'exécution par le débiteur d'engagements antérieurs au jugement d'ouverture. Le défaut d'exécution de ces engagements n'ouvre droit au profit des créanciers qu'à déclaration au passif.

II. - L'administrateur a seul la faculté d'exiger l'exécution des contrats en cours en fournissant la prestation promise au cocontractant du débiteur.

Au vu des documents prévisionnels dont il dispose, l'administrateur s'assure, au moment où il demande l'exécution du contrat, qu'il disposera des fonds nécessaires pour assurer le paiement en résultant. S'il s'agit d'un contrat à exécution ou paiement échelonnés dans le temps, l'administrateur y met fin s'il lui apparaît qu'il ne disposera pas des fonds nécessaires pour remplir les obligations du terme suivant.

III. - Le contrat en cours est résilié de plein droit:

1o Après une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat adressée par le cocontractant à l'administrateur et restée plus d'un mois sans réponse. Avant l'expiration de ce délai, le juge-commissaire peut impartir à l'administrateur un délai plus court ou lui accorder une prolongation, qui ne peut excéder deux mois, pour se prononcer;

2o À défaut de paiement dans les conditions définies au II et d'accord du cocontractant pour poursuivre les relations contractuelles. En ce cas, le ministère public, l'administrateur, le mandataire judiciaire ou un contrôleur peut saisir le tribunal aux fins de mettre fin à la période d'observation.

IV. - À la demande de l'administrateur, la résiliation est prononcée par le juge-commissaire si elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant.

V. - Si l'administrateur n'use pas de la faculté de poursuivre le contrat ou y met fin dans les conditions du II ou encore si la résiliation est prononcée en application du IV, l'inexécution peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cocontractant, dont le montant doit être déclaré au passif. Le cocontractant peut néanmoins différer la restitution des sommes versées en excédent par le débiteur en exécution du contrat jusqu'à ce qu'il ait été statué sur les dommages et intérêts.

VI. - Les dispositions du présent article ne concernent pas les contrats de travail. Elles ne concernent pas non plus le contrat de fiducie, à l'exception de la convention en exécution de laquelle le débiteur conserve l'usage ou la jouissance de biens ou droits transférés dans un patrimoine fiduciaire.

Le juge-commissaire est tenu de se déclarer incompétent dès lors qu'il constate l'existence d'une contestation sérieuse.

Article L.624-2 du code de commerce :

Au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire, si la demande d'admission est recevable, décide de l'admission ou du rejet des créances ou constate soit qu'une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence. En l'absence de contestation sérieuse, le juge-commissaire a également compétence, dans les limites de la compétence matérielle de la juridiction qui l'a désigné, pour statuer sur tout moyen opposé à la demande d'admission.

En l'espèce, suite à la résiliation du contrat de prestation de services logistiques, la société Biotrans a déclaré sa créance d'indemnités de fin de contrat auprès de la société GOPMJ, ès qualités. Ni la société Nexus Santé, ni la société GOPMJ, ès qualités, ne contestent le principe même de la créance consécutive à la résiliation.

Les sociétés Biotrans et 2M et Associés, [M] Partners, Fides et MJA, ès qualités, fondent leur demandes d'indemnisation sur les dispositions de l'article L.622-13 du code de commerce. Mais elles calculent le montant de leur préjudice au vu des dispositions contractuelles relatives aux charges liées au bail commercial et aux montants selon elles contractuellement acceptés par la société Nexus Santé.

Cette dernière conteste l'application de ces dispositions contractuelles en faisant valoir qu'il ne serait pas possible de retenir la rémunération contractuelle comme base d'indemnisation et que les dispositions contractuelles n'imposeraient pas à la société Nexus Santé de garantir l'intérêt pour la société Biotrans de la jouissance des entrepôts situés à [Localité 10].

Il apparaît ainsi que l'appréciation du préjudice ne peut être réalisée qu'au vu d'une interprétation des dispositions contractuelles et la détermination de l'étendue des obligations de chacune des parties. Une telle appréciation échappe au pouvoir du juge commissaire.

Il y a lieu d'inviter les sociétés Biotrans et 2M et Associés, [M] Partners, Fides et MJA, ès qualités, à saisir le juge du fond compétent pour statuer sur la contestation de la créance déclarée le 9 avril 2024, au titre de dommages et intérêts du fait de la résiliation du contrat au passif de la société Nexus Santé, pour un montant de 856.693,07 euros à titre chirographaire soit :

- Quote-part des investissements 2024 : 118.895,00 euros TTC,

- Quote-part des investissements 2025 : 142.674,00 euros TTC,

- Charges liées au bail que la société Biotrans a souscrit pour les besoins du contrat : 595.124,06 euros TTC, déclaration corrigée par lettre du 11 février 2025, la créance revendiquée au titre des charges liées au bail étant ramenée à la somme de 319.698,12 euros.

L'affaire sera renvoyée à l'audience du 23 juin 2026 à 9h30 aux fins de vérifier que les sociétés Biotrans et 2M et Associés, [M] Partners, Fides et MJA, ès qualités, ont bien saisi le juge du fond.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

- Infirme l'ordonnance,

Statuant à nouveau :

- Invite les sociétés Biotrans et2M et Associés, prises en les personnes de Mme [B] et de Mme [W], et [M] Partners, prise en la personne de M. [M], en leur qualité d'administrateurs judiciaires de la société Biotrans, et les sociétés MJA, prise en la personne de Mme [L], et Fides, prise en la personne de Mme [R], en leur qualité de mandataires judiciaires de la société Biotrans, à saisir le juge du fond compétent pour statuer sur la contestation de la créance déclarée au passif de la société Nexus Santé le 9 avril 2024, au titre de dommages et intérêts du fait de la résiliation du contrat, pour un montant de 856.693,07 euros à titre chirographaire soit :

- Quote-part des investissements 2024 : 118.895,00 euros TTC,

- Quote-part des investissements 2025 : 142.674,00 euros TTC,

- Charges liées au bail que la société Biotrans a souscrit pour les besoins du contrat : 595.124,06 euros TTC, déclaration corrigée par lettre du 11 février 2025, la créance revendiquée au titre des charges liées au bail étant ramenée à la somme de 319.698,12 euros,

- Renvoie l'affaire à l'audience du 22 juin 2026 à 9h30,

- Réserve les autres demandes des parties.