Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-18.372

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Chambéry, 21 mai 2024), par deux actes sous seing privé du 15 mars 2007, [S] [B] a consenti à la société Défilé [Localité 1] deux baux commerciaux portant chacun sur un des deux locaux commerciaux composant le lot de copropriété n° 1 d'un immeuble, chaque bail prévoyant un droit de préférence du locataire en cas de vente du bien loué.

2. A la suite de cessions successives des fonds de commerce, la société MCC est locataire commerciale d'un des deux locaux et la société Le Faubourg est locataire commerciale de l'autre, le bail portant sur ce dernier local ayant été renouvelé par acte du 6 décembre 2016 à compter rétroactivement du 1er octobre 2016.

3. Le 2 août 2018, [S] [B] a vendu le lot de copropriété n° 1 à la société civile immobilière DTC.

4. La société Le Faubourg (la locataire) a assigné [S] [B] et la société civile immobilière DTC aux fins d'obtenir principalement l'annulation de cette vente pour violation de son droit de préférence, et sa substitution en qualité d'acheteur.

5. [S] [B] a assigné en intervention forcée M. [A] et la société civile professionnelle [N] [Z]-[M] [A]-[U] [E], devenue la société civile professionnelle Mont-Blanc office, notaires ayant instrumenté la vente.

6. [S] [B] est décédée en cours d'instance et ses héritiers, Mme [K] et M. [D] ont repris l'instance.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

7. La locataire fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande en annulation de la vente du lot de copropriété n° 1, en prononcé de la vente de ce lot par substitution à son profit et en indemnisation, alors :

« 1°/ que les baux commerciaux d'origine signés le 5 mars 2007 prévoyaient que « pour le cas où, au cours du présent bail ou de ses renouvellements successifs, le bailleur se déciderait à vendre l'immeuble loué, les parties conviennent ce qui suit ; le bailleur devra choisir comme acquéreur le preneur ou toute personne qu'il se substituerait de préférence à tous les autres amateurs » ; qu'il résultait de cette clause claire et précise que le bailleur s'était engagé à proposer la vente de ces locaux, par priorité à tout autre, à son locataire sans aucune restriction dans l'hypothèse de la vente de la totalité du lot et non des seuls locaux objet du bail ; qu'en rejetant la demande d'annulation de la vente conclue en méconnaissance du droit du preneur au motif que « chaque preneur disposait d'un droit de préférence conventionnel sur le local commercial objet de son bail, et qu'il ne peut être considéré (?) que le droit de préférence s'appliquait sur la totalité du lot n° 1 » la cour d'appel a violé les baux commerciaux du 5 mars 2007 et l'ancien article 1134 du code civil ;

2°/ que l'acte de renouvellement du bail du 6 décembre 2016 prévoyait « le renouvellement du bail a lieu sous les mêmes charges, garanties et conditions générales et particulières que le bail originaire énoncé en l'exposé (?) et notamment les deux pactes de préférences pour la vente des murs commerciaux et pour la vente du fonds de commerce » et l'avenant à cet acte stipulait « le preneur bénéficie d'un droit de préférence en cas de vente du local, droit de préférence régi par les dispositions de l'article L. 145-46-1 du code de commerce qui en définit les modalités et les exceptions » ; qu'il résultait de ces clauses claires et précises que le droit de préférence conventionnel était maintenu au preneur parallèlement au droit légal ; que l'arrêt attaqué, pour appliquer l'exception au droit de préférence prévue par le dernier alinéa de l'article L 145-46-1 du code de commerce en cas de cession unique de plusieurs locaux commerciaux affirme néanmoins que : « la conjugaison de ces deux clauses prend tout son sens en considérant que le droit de préférence conventionnel pouvait être exercé dans la limite de sa compatibilité avec l'article L. 145-46-1 du code de commerce (?) et dans la limite des exceptions prévues au dernier alinéa de ce texte » ; qu'en jugeant ainsi que le droit conventionnel ne pouvait s'exercer que dans les limites du droit légal, l'arrêt attaqué a ajouté des restrictions non prévues par les parties et violé en conséquence les dispositions claires et précises du contrat en violation de l'article 1103 du code civil. »

Réponse de la Cour

8. La cour d'appel, qui a constaté que chacun des deux baux consentis le 15 mars 2007 comportait une clause identique prévoyant un pacte de préférence « pour le cas où, au cours du présent bail ou de ses renouvellements successifs, le bailleur se déciderait à vendre l'immeuble loué, les parties conviennent ce qui suit : le bailleur devra choisir comme l'acquéreur le preneur ou toute personne qu'il se substituerait de préférence à tous les autres amateurs, pour un prix égal à celui qui sera offert au bailleur et aux mêmes conditions », et que l'acte de renouvellement du bail de la locataire, du 6 décembre 2016, avait été conclu aux conditions du bail originaire, a pu en déduire, par une interprétation souveraine exempte de dénaturation et abstraction faite de motifs surabondants, que le droit de préférence conventionnel n'était instauré qu'en cas de vente du seul local commercial objet du bail, les deux locataires du lot n° 1 ne pouvant bénéficier concurremment d'un droit de préférence sur l'ensemble du lot de copropriété.

9. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Le Faubourg aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Le Faubourg et la condamne à payer à la société civile immobilière DTC la somme de 1 500 euros, à Mme [K] et M. [D], en leur qualité d'héritiers de [S] [B], la somme globale de 1 500 euros et à M. [A] et la société civile professionnelle Mont-Blanc office la somme globale de 1 500 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé publiquement le cinq mars deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.