Cass. com., 11 février 2026, n° 24-15.584

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 7 mars 2024), le 12 juillet 2010, la société Accenture a acquis de M. [H] et de la société Syrus, qui les avait acquis de M. [D], la totalité des titres de la société Acceria, moyennant un prix initial de 3 500 000 euros, outre des paiements variables à concurrence de 6 760 000 euros, indexés sur les résultats futurs chiffrés sur une période de trois ans précisés en annexe de l'acte. Le même jour, la société Atrion, dirigée par M. [D], a conclu avec la société Accenture un contrat de prestations de services d'une durée de 3 ans.

2. Le 11 octobre 2010, les sociétés Accenture et Atrion ont signé un avenant au contrat de prestation de services prévoyant une réduction du temps consacré par M. [D] à l'activité de la société Acceria puis, le 21 mars 2011, ces deux sociétés et M. [D] ont conclu une transaction (« Termination Agreement ») aux termes de laquelle le contrat de prestation de services entre ces sociétés était résilié, les parties à la transaction convenant de leur renonciation à un éventuel complément de prix.

3. Après le dépôt par M. [D] d'une plainte pour escroquerie et l'engagement d'une action en responsabilité pour concurrence déloyale, la société Syrus, soutenant que la société Accenture avait surdimensionné les objectifs financiers fixés au contrat de cession afin de ne pas régler le solde de deux tiers du prix de cession, a assigné cette dernière en responsabilité pour dol.

Examen des moyens

Sur le premier moyen

4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le second moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

5. La société Syrus fait grief à l'arrêt de dire que l'action en responsabilité pour dol et l'action subsidiaire en responsabilité pour manquement à l'obligation de bonne foi qu'elle avait engagées étaient irrecevables, alors « que le juge a l'obligation de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ; qu'en l'espèce, la société Accenture opposait à la société Syrus que la demande d'indemnisation qu'elle dirigeait contre elle, à raison du dol qui lui était reproché, était irrecevable par application de la clause de renonciation contenue dans la transaction du 28 mars 2011 ; que selon cette clause, la société Syrus, en particulier, s'interdisait d'introduire une "demande en justice ou de plainte devant une quelconque juridiction découlant du ou en relation avec le paiement d'un quelconque complément de prix qui pourrait être dû en vertu de la convention d'achat d'actions?; que cette limitation du droit d'agir ne pouvait être prise qu'en un sens strict, exclusivement relatif à un possible litige sur le "paiement? de sommes "dues? au titre du contrat visé ; qu'en aucun cas, dès lors, elle ne pouvait être étendue à une action en responsabilité ; que la cour, cependant, pour décider que l'application de cette clause rendait irrecevable l'action en responsabilité pour dol engagée par la société Syrus à l'encontre de la société Accenture, a retenu que, non "limitative?, elle "n'excluait? pas de telles actions et n'était pas "sans rapport? avec un paiement ; qu'en se déterminant ainsi, pour inclure par extrapolation dans le champ de la clause de renonciation, dont les termes étaient clairs et sans ambiguïté, les actions en responsabilité auxquelles cette clause ne s'étendait pas, la cour a dénaturé cette dernière, en violation du principe susvisé. »

Réponse de la Cour

6. Ayant, par une appréciation souveraine de la commune intention des parties, que les termes ambigus de la transaction rendait nécessaire, retenu que l'action en responsabilité pour dol et l'action subsidiaire en responsabilité pour manquement à l'obligation contractuelle de bonne foi étaient en relation avec la clause de complément de prix stipulée dans l'acte, la cour d'appel a pu en déduire que les conditions d'application de la clause de renonciation à recours étaient réunies et déclarer irrecevables les actions principale et subsidiaire engagées.

7. Le moyen qui, sous le couvert de dénaturation, ne tend qu'à remettre en cause ces appréciations souveraines, ne peut qu'être rejeté.

Sur le second moyen, pris en ses deuxième et troisième branches

Enoncé du moyen

8. La société Syrus fait le même grief à l'arrêt, alors :

« 2°/ que les articles 1382 et 1383, devenus 1240 et 1241 du code civil, sont d'ordre public et que leur application ne peut être neutralisée contractuellement par anticipation, de sorte que sont nulles les clauses d'exonération, de renonciation ou d'atténuation de responsabilité en matière délictuelle ; qu'en l'espèce, la cour a constaté que "l'action en responsabilité délictuelle présente un caractère d'ordre public" ; que, pour dire irrecevable l'action de la société Syrus en responsabilité pour dol, ainsi que son action subsidiaire en responsabilité pour manquement à l'obligation contractuelle de bonne foi, la cour a néanmoins retenu que la transaction du 28 mars 2011 contenait une clause de renonciation à recours qui s'opposait à ces actions ; qu'en se déterminant ainsi, quand le caractère d'ordre public des dispositions susvisées ne permettait pas à ladite clause, à supposer qu'elle concernât aussi les actions en responsabilité, de faire obstacle à ces dernières, la cour n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, en violation de l'article 1382, devenu 1240, du code civil, ensemble de l'article 1304 ancien du code civil dans sa version applicable au litige ;

3°/ que les articles 1382 et 1383, devenus 1240 et 1241 du code civil, sont d'ordre public et que leur application ne peut être neutralisée contractuellement par anticipation, de sorte que sont nulles les clauses d'exonération, de renonciation ou d'atténuation de responsabilité en matière délictuelle ; que, pour dire que la clause de renonciation à recours de la transaction du 28 mars 2011 n'avait pas été stipulée par anticipation, la cour a retenu qu'elle figurait "dans une convention postérieure à l'acte de cession ayant valeur de transaction entre les parties (?)" quand les parties "savaient que les conditions de mise en oeuvre de la clause de complément de prix ne seraient pas remplies pour un motif autre que l'insuffisance des résultats économiques (?)? ; que, cependant, si cette clause est bien postérieure à la cession, elle porte évidemment sur tous les litiges éventuellement postérieurs ; que, de surcroît, à supposer même que l'action en responsabilité pour dol soit incluse dans le champ de la clause de renonciation, ce qui n'est pas le cas, elle a nécessairement, de ce chef, un caractère antécédent par rapport à une action née de manoeuvres dolosives découvertes postérieurement à la signature de la transaction ; qu'en jugeant le contraire, la cour a violé l'article 1382, devenu 1240, du code civil, ensemble l'article 1304 ancien du code civil dans sa version applicable au litige. »

Réponse de la Cour

9. L'arrêt énonce que si l'action en responsabilité délictuelle présente un caractère d'ordre public interdisant d'y renoncer par anticipation, la clause de renonciation à mettre en oeuvre une quelconque action en justice a été stipulée en l'espèce non pas dans l'acte de cession d'actions du 12 juillet 2010, mais a posteriori, au sein du « Termination agreement » du 28 mars 2011. Il en déduit exactement que, figurant dans une convention postérieure à l'acte de cession ayant valeur de transaction entre les parties et dont la nullité ne peut plus être invoquée en raison de la prescription, la clause de renonciation à recours doit s'appliquer.

10. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE LE POURVOI ;

Condamne la société Syrus aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Syrus et la condamne à payer à la société Accenture la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze février deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure