CA Dijon, 2 e ch. civ., 7 mai 2026, n° 24/00563
DIJON
Arrêt
Autre
S.C.I. SCI LIN'IMMO
C/
[H] [E]
[L] [I]
expédition et copie exécutoire
délivrées aux avocats le
COUR D'APPEL DE DIJON
2 e chambre civile
ARRÊT DU 07 MAI 2026
N° RG 24/00563 - N° Portalis DBVF-V-B7I-GNJT
MINUTE N°
Décision déférée à la Cour : au fond du 26 mars 2024,
rendue par le tribunal judiciaire de Dijon - RG : 21/01821
APPELANTE :
S.C.I. LIN'IMMO prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège.
[Adresse 1]
[Localité 1]
Représentée par Me Claire GERBAY, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 126
INTIMÉ :
Monsieur [H] [E]
né le 09 Avril 1967 à [Localité 2]
domicilié :
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représenté par Me Florent SOULARD de la SCP SOULARD-RAIMBAULT, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 127
assisté de Me Sophie BOUCHARD-STECH de BOUCHARD &TRESSE SCP d'Avocats, avocat au barreau de DIJON
PARTIE INTERVENANTE VOLONTAIRE :
Madame [L] [I]
née le 20 Mai 1979 à [Localité 4]
domiciliée :
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représentée par Me Arnaud JOUBERT de la SELAS LEGI CONSEILS BOURGOGNE, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 31
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 22 mai 2025 en audience publique, les parties ne s'y étant pas opposées, devant Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et Bénédicte KUENTZ, Conseiller. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries lors du délibéré, la cour étant alors composée de :
Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre,
Michèle BRUGERE, Conseiller,
Bénédicte KUENTZ, Conseiller,
qui en ont délibéré.
GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG, Greffier
DÉBATS : l'affaire a été mise en délibéré au 11 Septembre 2025 pour être prorogée au 23 Octobre 2025, au 04 Décembre 2025, au 12 Février 2026, au 09 Avril 2026 puis au 07 Mai 2026,
ARRÊT : rendu contradictoirement,
PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES
M. [H] [E] a signé le 1er avril 2021 avec l'agence immobilière Sarl Max-Im un mandat de recherche exclusif visant à lui trouver 'un bâtiment d'activité comprenant une partie bureaux, locaux sociaux + une partie atelier + une partie stockage + une partie showroom' d'une superficie de 1 000 m2 à 1 500 m2 sur [Localité 6] Métropole.
L'agence immobilière a présenté à M. [E] les époux [D], co-gérants de la Sci Lin'Immo, propriétaire d'un bien immobilier correspondant aux critères recherchés, situé [Adresse 1] à Chenôve (21300), dans lequel ces derniers exploitaient via la Sarl Dan Bel'Auto un fonds de commerce de vente, location et réparation de véhicules sans permis.
Par courrier du 12 avril 2021, M.[E] a présenté une offre d'achat pour un prix de 490.000 euros.
Par courrier du 15 avril 2021, la Sci Lin'Immo sous la signature des époux [D], ses co-gérants, a adressé à la SARL Max-Im une contre-proposition à un prix de 530 000 euros, acceptée par M. [E] le 26 avril 2021.
Par courrier du 12 mai 2021, le conseil de la Sci Lin'Immo a informé M. [E] que faute d'avoir été enregistrée dans les dix jours de son acceptation conformément aux exigences de l'article 1589-2 du code civil, la promesse de vente était devenue nulle et que ses clients n'entendaient pas y donner suite.
Par lettre recommandée avec accusé réception du 31 mai 2021, M. [E] a mis en demeure la Sci Lin'Immo de régulariser la vente par la signature d'un compromis de vente devant Maître [J], notaire.
Par acte du 26 juillet 2021, M. [E] a fait attraire la Sci Lin'Immo devant le tribunal judiciaire de Dijon, aux fins principalement de voir condamner cette dernière sous astreinte à régulariser devant Maître [J] un compromis de vente reprenant l'ensemble des obligations contractuelles réciproques souscrites par les parties, et à lui payer une somme de 200 000 euros en indemnisation de son préjudice.
En ses conclusions notifiées le 13 octobre 2022, la Sci Lin'Immo a conclu en réplique au rejet des demandes de M. [E], et a sollicité à titre reconventionnel la condamnation de ce dernier au paiement d'une somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, et d'une somme de 53 000 euros à titre de dommages et intérêts pour immobilisation du bien immobilier.
Par jugement du 26 mars 2024, le tribunal judiciaire de Dijon a :
- condamné la Sci Lin'Immo à régulariser en l'étude de Maître [G] [J], notaire associé, un compromis de vente reprenant l'ensemble des obligations contractuelles réciproques convenues par les parties les 15 et 26 avril 2021, dans un délai de deux mois à compter de la signification du jugement, et passé ce délai, sous astreinte de 50 euros par jour pour une durée de quatre mois,
- condamné la Sci Lin'Immo à verser à M. [E] la somme de 40 000 euros à titre d'indemnisation de son préjudice,
- condamné la Sci Lin'Immo aux entiers dépens de l'instance,
- condamné la Sci l'article 700 du code de procédure civile,
- débouté les parties de leurs demandes plus amples, reconventionnelles ou contraires,
- dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire.
Par déclaration au greffe du 25 avril 2024, la Sci Lin'Immo a interjeté appel de ce jugement.
Par conclusions notifiées le 25 juillet 2024, Mme [L] [I], associée de la Sci Lin'Immo, est intervenue volontairement à l'instance.
Par une ordonnance du 17 décembre 2024, la première présidente de cette cour a déclaré irrecevable la demande d'arrêt de l'exécution provisoire présentée par la Sci Lin'Immo et par Mme [I], et a fait droit à la demande de fixation prioritaire de l'affaire à l'audience du 22 mai 2025 en application de l'article 917 du code de procédure civile .
Selon ses dernières écritures remises au greffe et notifiées le 13 janvier 2025, la Sci Lin'Immo demande à la cour, au visa des articles 1589-2, 1304-6 et 1240 du code civil, de :
- infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Dijon le 26 mars 2024 en ce qu'il l'a condamnée à régulariser un compromis de vente reprenant l'ensemble des obligations contractuelles réciproques convenues par les parties, dans un délai de deux mois à compter de la signification du jugement, sous astreinte de 50 euros par jour pour une durée de quatre mois,
- infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Dijon le 26 mars 2024 en ce qu'il l'a condamnée à verser à M. [E] la somme de 40 000 euros à titre d'indemnisation de son préjudice,
- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il l'a condamnée à verser à M. [E] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens,
- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il l'a déboutée de ses demandes,
statuant à nouveau,
- prononcer la nullité de la promesse unilatérale de vente qu'elle a consentie à M. [E] le 15 avril 2021 et acceptée par M. [E] le 26 avril 2021,
- débouter M. [E] de toutes ses demandes, fins et prétentions formulées tant au titre de l'appel que de l'appel incident,
- condamner M. [E] à lui payer la somme de 53 000 euros à titre de dommages-intérêts pour l'immobilisation de son bien immobilier,
- condamner M. [E] à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner M. [E] aux entiers dépens de première instance et d'appel.
Par dernières écritures remises au greffe et notifiées le 11 avril 2025, M. [H] [E] demande à la cour, au visa des articles 1156, 1231-1, 1589 et 1844-16 du code civil, de :
- confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la Sci Lin'mmo à régulariser en l'étude de Maître [G] [J], notaire associé, un compromis de vente reprenant l'ensemble des obligations contractuelles réciproques convenues par les parties les 15 et 26 avril 2021, dans un délai de deux mois à compter de la signification du jugement, et passé ce délai, sous astreinte de 50 euros par jour pour une durée de quatre mois,
- confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la Sci Lin'Immo à lui verser la somme de 40.000 euros à titre d'indemnisation de son préjudice,
- confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la Sci Lin'Immo à lui verser la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- débouter la Sci Lin'Immo et Mme [I] de leurs demandes,
et formant appel incident,
- condamner la Sci Lin'Immo et Mme [I] à lui verser la somme de 40.000 euros en cause d'appel au titre de son préjudice, dû au blocage de son projet d'installation depuis trois ans,
- condamner la Sci Lin'Immo et Mme [I] à lui verser la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
Selon les termes de ses dernières conclusions notifiées le 14 janvier 2025, Mme [L] [I] entend voir, au visa des articles 328 et suivants du code de procédure civile :
- la déclarer recevable en son intervention principale volontaire,
- prononcer la nullité de la promesse consentie par la Sci Lin'Immo à M. [E] le 15 avril 2021 en dépassement de l'objet social de la société et violation de ses droits,
par conséquent,
- infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Dijon le 26 mars 2024 en toutes ses dispositions,
- débouter M. [E] de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions, tant au titre de l'appel que de l'appel incident,
- condamner M. [E] à lui verser la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner M. [E] aux entiers dépens de l'instance.
En application de l'article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer aux conclusions susvisées pour l'exposé des moyens développés par les parties au soutien de leurs prétentions.
MOTIFS DE LA DECISION :
1°) sur la promesse de vente :
La Sci Lin'Immo soutient que par lettre du 15 avril 2021 et en réponse à la promesse unilatérale d'achat de M. [E] qu'elle n'a pas accepté, elle a formulé une promesse unilatérale de vente à d'autres conditions ; que cette promesse unilatérale a été adressée au mandataire du bénéficiaire et ne précisait pas les modalités de levée de l'option ; que son objet était différent de celui de la promesse d'achat, certains éléments substantiels étant encore en discussion ; que l'apposition de la formule « bon pour accord » ne vaut qu'acceptation de la promesse et non novation en promesse synallagmatique.
Elle fait valoir qu'à défaut d'enregistrement, cette promesse unilatérale est nulle en application de l'article 1589-2 du code civil ; qu'elle était soumise à l'établissement d'un compromis ce qui démontre qu'elle n'avait pas l'intention de s'engager de manière ferme et définitive, qu'elle ne respecte pas le formalisme nécessaire à sa validité pour avoir a été transmise au mandataire de M.[E] sans mandat pour la recevoir et par simple courriel.
M. [E] fait valoir que le 15 avril 2021, en réponse à sa promesse unilatérale d'achat, la Sci Lin'mmo a fait une contre-proposition valant promesse unilatérale de vente, qu'il l'a acceptée le 26 avril, au prix et aux conditions du vendeur ; que l'échange d'une promesse unilatérale d'achat et d'une promesse unilatérale de vente réalise une promesse synallagmatique de vente dès lors que les deux promesses réciproques ont le même objet et qu'elles sont stipulées dans les mêmes termes ; que par la mention « bon pour accord », il a en outre accepté un ensemble d'obligations contractuelles réciproques, indépendamment du prix demandé ; que cette promesse synallagmatique a été retransmise le jour même aux vendeurs opérant rencontre des volontés sur la chose et son prix avant le terme extinctif du 29 avril ; que l'absence de mention relative aux modalités de la levée de l'option ne change rien, l'offre d'achat restant valable et la manifestation de la volonté d'accepter, sans formalisme particulier, suffisant, par application du droit commun des contrats, à caractériser l'acceptation du bénéficiaire et à emporter formation du contrat.
Il considère que les promesses ne comportaient qu'une seule condition à la charge de l'acquéreur ; qu'elles étaient donc sérieuses et engageaient leurs auteurs ; que l'intermédiation de l'agence immobilière dans leur transmission est sans incidence sur leur caractère sérieux, ferme et définitif et que les dispositions de l'article 1589-2 du code civil ne trouvent donc pas à s'appliquer.
- - - - - -
Le document sous seing privé du 15 avril 2021 émanant de la Sci Lin'immo, signé par M. et Mme [D] et adressé à l'agence immobilière Maxim mentionne pour objet : « réponse à l'offre de M. [E] reçue par votre intermédiaire du 12/04 portant sur notre ensemble immobilier sis à [Adresse 4] » et indique : « voici les termes de notre meilleure offre »
Cet acte qui répond expressément à l'offre d'achat de M. [E] du 12 avril 2021, reprend en outre quasiment à l'identique l'énonciation des éléments substantiels de la vente et de ses conditions. Il modifie cependant le montant du prix, le montant de l'indemnité d'immobilisation, la date de réitération de l'acte authentique, la charge des honoraires de commercialisation et apporte la précision que le prix inclut des équipements (cabine de peinture et pont élévateur) dont il doit être observé que dans son offre M.[E] avait indiqué ne pas être opposé à leur achat.
L'acte précise que l'offre est valable jusqu'au 29 avril suivant, mais ne comporte aucune référence à une levée d'option.
Il résulte de cet échange d'offres, la seconde répondant à la première, qui ne diffèrent de manière substantielle que sur le prix, qu'en apposant la mention « bon pour accord » et sa signature le 26 avril suivant, M. [E] a accepté les termes de l'offre portée par la Sci Lin'immo, et non seulement l'engagement de vendre pris par cette dernière, de sorte que son acceptation a manifesté l'échange des consentements sur la chose et sur le prix exigé par l'article 1589 du code civil pour parfaire une promesse synallagmatique valant vente, sans que la forme, ni les modalités de transmission de l'offre à un mandataire n'ait d'incidence sur la rencontre des consentements.
C'est donc par de justes motifs que le premier juge a considéré que la Sci Lin'immo et M.[E] étaient liés par une promesse synallagmatique de vente et a écarté la nullité résultant des dispositions de l'article 1589-2 du code civil.
2°) sur la validité de la vente au regard de l'objet social de la Sci Lin'immo :
Mme [I] soutient que la promesse conclue en dépassement de l'objet social et en violation de ses droits d'associée est nulle aux motifs que l'objet social défini par les statuts ne prévoit pas expressément la vente de bien immobilier ; que pour y procéder, il fallait l'accord unanime de l'ensemble des associés ; qu'elle n'a jamais été consultée et n'a jamais donné son accord.
En réplique, elle fait valoir que les dispositions de l'article 1844-16 du code civil ne portent que sur la nullité de la société ou d'une délibération et non les contrats conclus par la société avec les tiers ; que M.[E] ne peut se prévaloir d'un mandat apparent des gérants alors que les statuts de la Sci étaient facilement accessibles et qu'il était accompagné dans l'opération par un professionnel de l'immobilier .
Elle considère qu'elle n'a commis aucune faute et ne saurait être condamnée à des dommages et intérêts .
M. [E] se prévaut de sa bonne foi et des dispositions de l'article 1844-16 du code civil empêchant les associés de la Sci de lui opposer la nullité de la vente.
Il fait valoir qu'en contestant la capacité des gérants à engager valablement la société, Mme [I] se prévaut bien de règles internes à celle-ci ; que l'absence de convocation d'une assemblée générale tient au fait que les gérants ont refusé de signer le compromis et non à un désaccord entre associés ; que Mme [I] ne démontre pas que la vente de l'immeuble soit contraire à l'intérêt social, ni que ses associés aient commis un abus de pouvoir, ni encore que ses intérêts d'associée minoritaire ont été lésés.
- - - - - -
L'article 1849 du code civil dispose que dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
Il résulte de ces dispositions que tant qu'il agit dans le cadre de l'objet social, le gérant dispose à l'égard des tiers d'un mandat apparent, les limites à ses pouvoirs résultant des clauses statutaires n'étant pas opposables aux tiers.
L'article 2 des statuts de la Sci Lin'immo stipule que : « la société a pour objet : la propriété, l'administration et la gestion de tous immeubles et droits immobiliers et plus généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet pourvu qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société ».
La vente d'immeubles n'est pas expressément prévue par cette énumération et ni la notion de propriété visée par les statuts, ni la clause générale qui la suit, ne permettent, en raison de leur imprécision, de considérer que les associés ont entendu étendre l'objet social, et par là même donner pouvoir aux gérants, à la réalisation d'actes de disposition sur l'actif de la société.
Même s'il n'est pas opposable aux tiers s'agissant des pouvoirs internes des gérants, la cour relève néanmoins que l'article 17 VI-2 des statuts soumet à l'accord des associés « tous échanges, ventes, acquisitions et apports d'immeubles ».
La promesse synallagmatique de vente est donc intervenue en dépassement de l'objet social et des pouvoirs des gérants.
Le mandat apparent de ces derniers se trouvant limité par l'objet social, la société n'a pu être valablement engagé à l'égard de M. [E] qui, tiers à la société, mais se portant acquéreur d'un bien appartenant à une Sci, devait en vérifier l'objet social.
L'article 1844-16 du code civil dispose notamment que : « Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi [..] ».
Ces dispositions s'insèrent dans celles traitant des actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution et ces derniers ne concernant que le fonctionnement interne de la société, ne trouvent pas à s'appliquer à la nullité d'un contrat conclu entre la société et les tiers, dès lors que cette nullité ne découle pas de la remise en cause un acte interne préalable.
Or, au cas particulier, la signature par les deux gérants d'une promesse de vente, que l'acceptation par son destinataire a rendu synallagmatique, n'a été précédée d'aucune délibération ou acte interne à la société de sorte que la bonne foi du tiers est indifférente à la nullité, sanction du dépassement de l'objet social.
Il s'ensuit que M. [E] ne peut être admis à poursuivre l'exécution d'une promesse synallagmatique de vente qui n'a pas engagé la Sci Lin'immo et, par infirmation du jugement, la cour prononcera la nullité de la promesse de vente du 15 avril 2021, rejettera ses prétentions tendant à la vente forcée de l'immeuble, comme à la réparation du préjudice résultant du retard de l'opération.
3°) sur la demande reconventionnelle en dommages-intérêts de la Sci Lin'immo :
La Sci Lin'immo considère avoir subi un préjudice à raison de l'indisponibilité de son bien immobilier.
Elle soutient que la société Maxim a commis des fautes d'une part en établissant les promesses d'achat et de vente portant sur le seul bâtiment alors que les époux [M] souhaitaient procéder à la vente des murs et du fonds de commerce exploité par la Sarl Dan bel auto ; d'autre part, en ne vérifiant pas que la vente pouvait valablement intervenir à l'égard des tiers et des associés.
Elle fait valoir que M. [E] doit assumer à son égard les fautes de son mandataire.
M. [E] s'oppose à cette demande en soutenant que seule la Sci Lin'immo est à l'origine de l'immobilisation du bien, les époux [M] ayant refusé de signer le compromis.
Si selon l'annonce parue en juin 2020, les époux [M] ont bien offert à la vente les parts de la société Dan bel auto, le fonds de commerce de cette dernière, les murs professionnels et leur compte courant d'associés, l'annonce distinguait le prix de cession de la société Dan bel auto et de ses actifs (288.000 euros), du prix des murs à hauteur de 530.000 euros.
Ce prix qui est précisément celui repris dans leur proposition du 15 avril 2021 au terme d'un descriptif détaillé de l'objet de la vente désigné comme un ensemble immobilier de sorte que les gérants de la Sci Lin'immo n'ont pu se méprendre sur les termes et l'étendue de leur offre, expressément limitée aux murs et leurs équipements.
En outre, la Sci Lin'immo qui s'est prévalue de l'inopposabilité d'une vente non conforme à son objet social, ne peut par ailleurs soutenir qu'elle s'est trouvée empêchée de poursuivre des négociations en vue d'une transaction et ne justifie en conséquence d'aucun préjudice résultant de l'immobilisation de son bien.
Sa demande indemnitaire sera en conséquence rejetée.
PAR CES MOTIFS :
Infirme le jugement du tribunal judiciaire de Dijon en date du 26 mars 2024 en ses dispositions soumises à la cour ;
statuant à nouveau,
Prononce la nullité de la promesse consentie par la Sci Lin'Immo à M. [E] le 15 avril 2021 ;
Déboute M. [H] [E] de l'intégralité de ses demandes ;
Rejette les prétentions indemnitaires de la Sci Lin'immo ;
Condamne M. [H] [E] aux dépens de première instance et d'appel ;
Rejette les demandes formées sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Le greffier, Le président,
C/
[H] [E]
[L] [I]
expédition et copie exécutoire
délivrées aux avocats le
COUR D'APPEL DE DIJON
2 e chambre civile
ARRÊT DU 07 MAI 2026
N° RG 24/00563 - N° Portalis DBVF-V-B7I-GNJT
MINUTE N°
Décision déférée à la Cour : au fond du 26 mars 2024,
rendue par le tribunal judiciaire de Dijon - RG : 21/01821
APPELANTE :
S.C.I. LIN'IMMO prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège.
[Adresse 1]
[Localité 1]
Représentée par Me Claire GERBAY, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 126
INTIMÉ :
Monsieur [H] [E]
né le 09 Avril 1967 à [Localité 2]
domicilié :
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représenté par Me Florent SOULARD de la SCP SOULARD-RAIMBAULT, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 127
assisté de Me Sophie BOUCHARD-STECH de BOUCHARD &TRESSE SCP d'Avocats, avocat au barreau de DIJON
PARTIE INTERVENANTE VOLONTAIRE :
Madame [L] [I]
née le 20 Mai 1979 à [Localité 4]
domiciliée :
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représentée par Me Arnaud JOUBERT de la SELAS LEGI CONSEILS BOURGOGNE, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 31
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 22 mai 2025 en audience publique, les parties ne s'y étant pas opposées, devant Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et Bénédicte KUENTZ, Conseiller. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries lors du délibéré, la cour étant alors composée de :
Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre,
Michèle BRUGERE, Conseiller,
Bénédicte KUENTZ, Conseiller,
qui en ont délibéré.
GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG, Greffier
DÉBATS : l'affaire a été mise en délibéré au 11 Septembre 2025 pour être prorogée au 23 Octobre 2025, au 04 Décembre 2025, au 12 Février 2026, au 09 Avril 2026 puis au 07 Mai 2026,
ARRÊT : rendu contradictoirement,
PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES
M. [H] [E] a signé le 1er avril 2021 avec l'agence immobilière Sarl Max-Im un mandat de recherche exclusif visant à lui trouver 'un bâtiment d'activité comprenant une partie bureaux, locaux sociaux + une partie atelier + une partie stockage + une partie showroom' d'une superficie de 1 000 m2 à 1 500 m2 sur [Localité 6] Métropole.
L'agence immobilière a présenté à M. [E] les époux [D], co-gérants de la Sci Lin'Immo, propriétaire d'un bien immobilier correspondant aux critères recherchés, situé [Adresse 1] à Chenôve (21300), dans lequel ces derniers exploitaient via la Sarl Dan Bel'Auto un fonds de commerce de vente, location et réparation de véhicules sans permis.
Par courrier du 12 avril 2021, M.[E] a présenté une offre d'achat pour un prix de 490.000 euros.
Par courrier du 15 avril 2021, la Sci Lin'Immo sous la signature des époux [D], ses co-gérants, a adressé à la SARL Max-Im une contre-proposition à un prix de 530 000 euros, acceptée par M. [E] le 26 avril 2021.
Par courrier du 12 mai 2021, le conseil de la Sci Lin'Immo a informé M. [E] que faute d'avoir été enregistrée dans les dix jours de son acceptation conformément aux exigences de l'article 1589-2 du code civil, la promesse de vente était devenue nulle et que ses clients n'entendaient pas y donner suite.
Par lettre recommandée avec accusé réception du 31 mai 2021, M. [E] a mis en demeure la Sci Lin'Immo de régulariser la vente par la signature d'un compromis de vente devant Maître [J], notaire.
Par acte du 26 juillet 2021, M. [E] a fait attraire la Sci Lin'Immo devant le tribunal judiciaire de Dijon, aux fins principalement de voir condamner cette dernière sous astreinte à régulariser devant Maître [J] un compromis de vente reprenant l'ensemble des obligations contractuelles réciproques souscrites par les parties, et à lui payer une somme de 200 000 euros en indemnisation de son préjudice.
En ses conclusions notifiées le 13 octobre 2022, la Sci Lin'Immo a conclu en réplique au rejet des demandes de M. [E], et a sollicité à titre reconventionnel la condamnation de ce dernier au paiement d'une somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, et d'une somme de 53 000 euros à titre de dommages et intérêts pour immobilisation du bien immobilier.
Par jugement du 26 mars 2024, le tribunal judiciaire de Dijon a :
- condamné la Sci Lin'Immo à régulariser en l'étude de Maître [G] [J], notaire associé, un compromis de vente reprenant l'ensemble des obligations contractuelles réciproques convenues par les parties les 15 et 26 avril 2021, dans un délai de deux mois à compter de la signification du jugement, et passé ce délai, sous astreinte de 50 euros par jour pour une durée de quatre mois,
- condamné la Sci Lin'Immo à verser à M. [E] la somme de 40 000 euros à titre d'indemnisation de son préjudice,
- condamné la Sci Lin'Immo aux entiers dépens de l'instance,
- condamné la Sci l'article 700 du code de procédure civile,
- débouté les parties de leurs demandes plus amples, reconventionnelles ou contraires,
- dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire.
Par déclaration au greffe du 25 avril 2024, la Sci Lin'Immo a interjeté appel de ce jugement.
Par conclusions notifiées le 25 juillet 2024, Mme [L] [I], associée de la Sci Lin'Immo, est intervenue volontairement à l'instance.
Par une ordonnance du 17 décembre 2024, la première présidente de cette cour a déclaré irrecevable la demande d'arrêt de l'exécution provisoire présentée par la Sci Lin'Immo et par Mme [I], et a fait droit à la demande de fixation prioritaire de l'affaire à l'audience du 22 mai 2025 en application de l'article 917 du code de procédure civile .
Selon ses dernières écritures remises au greffe et notifiées le 13 janvier 2025, la Sci Lin'Immo demande à la cour, au visa des articles 1589-2, 1304-6 et 1240 du code civil, de :
- infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Dijon le 26 mars 2024 en ce qu'il l'a condamnée à régulariser un compromis de vente reprenant l'ensemble des obligations contractuelles réciproques convenues par les parties, dans un délai de deux mois à compter de la signification du jugement, sous astreinte de 50 euros par jour pour une durée de quatre mois,
- infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Dijon le 26 mars 2024 en ce qu'il l'a condamnée à verser à M. [E] la somme de 40 000 euros à titre d'indemnisation de son préjudice,
- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il l'a condamnée à verser à M. [E] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens,
- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il l'a déboutée de ses demandes,
statuant à nouveau,
- prononcer la nullité de la promesse unilatérale de vente qu'elle a consentie à M. [E] le 15 avril 2021 et acceptée par M. [E] le 26 avril 2021,
- débouter M. [E] de toutes ses demandes, fins et prétentions formulées tant au titre de l'appel que de l'appel incident,
- condamner M. [E] à lui payer la somme de 53 000 euros à titre de dommages-intérêts pour l'immobilisation de son bien immobilier,
- condamner M. [E] à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner M. [E] aux entiers dépens de première instance et d'appel.
Par dernières écritures remises au greffe et notifiées le 11 avril 2025, M. [H] [E] demande à la cour, au visa des articles 1156, 1231-1, 1589 et 1844-16 du code civil, de :
- confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la Sci Lin'mmo à régulariser en l'étude de Maître [G] [J], notaire associé, un compromis de vente reprenant l'ensemble des obligations contractuelles réciproques convenues par les parties les 15 et 26 avril 2021, dans un délai de deux mois à compter de la signification du jugement, et passé ce délai, sous astreinte de 50 euros par jour pour une durée de quatre mois,
- confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la Sci Lin'Immo à lui verser la somme de 40.000 euros à titre d'indemnisation de son préjudice,
- confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la Sci Lin'Immo à lui verser la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- débouter la Sci Lin'Immo et Mme [I] de leurs demandes,
et formant appel incident,
- condamner la Sci Lin'Immo et Mme [I] à lui verser la somme de 40.000 euros en cause d'appel au titre de son préjudice, dû au blocage de son projet d'installation depuis trois ans,
- condamner la Sci Lin'Immo et Mme [I] à lui verser la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
Selon les termes de ses dernières conclusions notifiées le 14 janvier 2025, Mme [L] [I] entend voir, au visa des articles 328 et suivants du code de procédure civile :
- la déclarer recevable en son intervention principale volontaire,
- prononcer la nullité de la promesse consentie par la Sci Lin'Immo à M. [E] le 15 avril 2021 en dépassement de l'objet social de la société et violation de ses droits,
par conséquent,
- infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Dijon le 26 mars 2024 en toutes ses dispositions,
- débouter M. [E] de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions, tant au titre de l'appel que de l'appel incident,
- condamner M. [E] à lui verser la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner M. [E] aux entiers dépens de l'instance.
En application de l'article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer aux conclusions susvisées pour l'exposé des moyens développés par les parties au soutien de leurs prétentions.
MOTIFS DE LA DECISION :
1°) sur la promesse de vente :
La Sci Lin'Immo soutient que par lettre du 15 avril 2021 et en réponse à la promesse unilatérale d'achat de M. [E] qu'elle n'a pas accepté, elle a formulé une promesse unilatérale de vente à d'autres conditions ; que cette promesse unilatérale a été adressée au mandataire du bénéficiaire et ne précisait pas les modalités de levée de l'option ; que son objet était différent de celui de la promesse d'achat, certains éléments substantiels étant encore en discussion ; que l'apposition de la formule « bon pour accord » ne vaut qu'acceptation de la promesse et non novation en promesse synallagmatique.
Elle fait valoir qu'à défaut d'enregistrement, cette promesse unilatérale est nulle en application de l'article 1589-2 du code civil ; qu'elle était soumise à l'établissement d'un compromis ce qui démontre qu'elle n'avait pas l'intention de s'engager de manière ferme et définitive, qu'elle ne respecte pas le formalisme nécessaire à sa validité pour avoir a été transmise au mandataire de M.[E] sans mandat pour la recevoir et par simple courriel.
M. [E] fait valoir que le 15 avril 2021, en réponse à sa promesse unilatérale d'achat, la Sci Lin'mmo a fait une contre-proposition valant promesse unilatérale de vente, qu'il l'a acceptée le 26 avril, au prix et aux conditions du vendeur ; que l'échange d'une promesse unilatérale d'achat et d'une promesse unilatérale de vente réalise une promesse synallagmatique de vente dès lors que les deux promesses réciproques ont le même objet et qu'elles sont stipulées dans les mêmes termes ; que par la mention « bon pour accord », il a en outre accepté un ensemble d'obligations contractuelles réciproques, indépendamment du prix demandé ; que cette promesse synallagmatique a été retransmise le jour même aux vendeurs opérant rencontre des volontés sur la chose et son prix avant le terme extinctif du 29 avril ; que l'absence de mention relative aux modalités de la levée de l'option ne change rien, l'offre d'achat restant valable et la manifestation de la volonté d'accepter, sans formalisme particulier, suffisant, par application du droit commun des contrats, à caractériser l'acceptation du bénéficiaire et à emporter formation du contrat.
Il considère que les promesses ne comportaient qu'une seule condition à la charge de l'acquéreur ; qu'elles étaient donc sérieuses et engageaient leurs auteurs ; que l'intermédiation de l'agence immobilière dans leur transmission est sans incidence sur leur caractère sérieux, ferme et définitif et que les dispositions de l'article 1589-2 du code civil ne trouvent donc pas à s'appliquer.
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Le document sous seing privé du 15 avril 2021 émanant de la Sci Lin'immo, signé par M. et Mme [D] et adressé à l'agence immobilière Maxim mentionne pour objet : « réponse à l'offre de M. [E] reçue par votre intermédiaire du 12/04 portant sur notre ensemble immobilier sis à [Adresse 4] » et indique : « voici les termes de notre meilleure offre »
Cet acte qui répond expressément à l'offre d'achat de M. [E] du 12 avril 2021, reprend en outre quasiment à l'identique l'énonciation des éléments substantiels de la vente et de ses conditions. Il modifie cependant le montant du prix, le montant de l'indemnité d'immobilisation, la date de réitération de l'acte authentique, la charge des honoraires de commercialisation et apporte la précision que le prix inclut des équipements (cabine de peinture et pont élévateur) dont il doit être observé que dans son offre M.[E] avait indiqué ne pas être opposé à leur achat.
L'acte précise que l'offre est valable jusqu'au 29 avril suivant, mais ne comporte aucune référence à une levée d'option.
Il résulte de cet échange d'offres, la seconde répondant à la première, qui ne diffèrent de manière substantielle que sur le prix, qu'en apposant la mention « bon pour accord » et sa signature le 26 avril suivant, M. [E] a accepté les termes de l'offre portée par la Sci Lin'immo, et non seulement l'engagement de vendre pris par cette dernière, de sorte que son acceptation a manifesté l'échange des consentements sur la chose et sur le prix exigé par l'article 1589 du code civil pour parfaire une promesse synallagmatique valant vente, sans que la forme, ni les modalités de transmission de l'offre à un mandataire n'ait d'incidence sur la rencontre des consentements.
C'est donc par de justes motifs que le premier juge a considéré que la Sci Lin'immo et M.[E] étaient liés par une promesse synallagmatique de vente et a écarté la nullité résultant des dispositions de l'article 1589-2 du code civil.
2°) sur la validité de la vente au regard de l'objet social de la Sci Lin'immo :
Mme [I] soutient que la promesse conclue en dépassement de l'objet social et en violation de ses droits d'associée est nulle aux motifs que l'objet social défini par les statuts ne prévoit pas expressément la vente de bien immobilier ; que pour y procéder, il fallait l'accord unanime de l'ensemble des associés ; qu'elle n'a jamais été consultée et n'a jamais donné son accord.
En réplique, elle fait valoir que les dispositions de l'article 1844-16 du code civil ne portent que sur la nullité de la société ou d'une délibération et non les contrats conclus par la société avec les tiers ; que M.[E] ne peut se prévaloir d'un mandat apparent des gérants alors que les statuts de la Sci étaient facilement accessibles et qu'il était accompagné dans l'opération par un professionnel de l'immobilier .
Elle considère qu'elle n'a commis aucune faute et ne saurait être condamnée à des dommages et intérêts .
M. [E] se prévaut de sa bonne foi et des dispositions de l'article 1844-16 du code civil empêchant les associés de la Sci de lui opposer la nullité de la vente.
Il fait valoir qu'en contestant la capacité des gérants à engager valablement la société, Mme [I] se prévaut bien de règles internes à celle-ci ; que l'absence de convocation d'une assemblée générale tient au fait que les gérants ont refusé de signer le compromis et non à un désaccord entre associés ; que Mme [I] ne démontre pas que la vente de l'immeuble soit contraire à l'intérêt social, ni que ses associés aient commis un abus de pouvoir, ni encore que ses intérêts d'associée minoritaire ont été lésés.
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L'article 1849 du code civil dispose que dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
Il résulte de ces dispositions que tant qu'il agit dans le cadre de l'objet social, le gérant dispose à l'égard des tiers d'un mandat apparent, les limites à ses pouvoirs résultant des clauses statutaires n'étant pas opposables aux tiers.
L'article 2 des statuts de la Sci Lin'immo stipule que : « la société a pour objet : la propriété, l'administration et la gestion de tous immeubles et droits immobiliers et plus généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet pourvu qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société ».
La vente d'immeubles n'est pas expressément prévue par cette énumération et ni la notion de propriété visée par les statuts, ni la clause générale qui la suit, ne permettent, en raison de leur imprécision, de considérer que les associés ont entendu étendre l'objet social, et par là même donner pouvoir aux gérants, à la réalisation d'actes de disposition sur l'actif de la société.
Même s'il n'est pas opposable aux tiers s'agissant des pouvoirs internes des gérants, la cour relève néanmoins que l'article 17 VI-2 des statuts soumet à l'accord des associés « tous échanges, ventes, acquisitions et apports d'immeubles ».
La promesse synallagmatique de vente est donc intervenue en dépassement de l'objet social et des pouvoirs des gérants.
Le mandat apparent de ces derniers se trouvant limité par l'objet social, la société n'a pu être valablement engagé à l'égard de M. [E] qui, tiers à la société, mais se portant acquéreur d'un bien appartenant à une Sci, devait en vérifier l'objet social.
L'article 1844-16 du code civil dispose notamment que : « Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi [..] ».
Ces dispositions s'insèrent dans celles traitant des actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution et ces derniers ne concernant que le fonctionnement interne de la société, ne trouvent pas à s'appliquer à la nullité d'un contrat conclu entre la société et les tiers, dès lors que cette nullité ne découle pas de la remise en cause un acte interne préalable.
Or, au cas particulier, la signature par les deux gérants d'une promesse de vente, que l'acceptation par son destinataire a rendu synallagmatique, n'a été précédée d'aucune délibération ou acte interne à la société de sorte que la bonne foi du tiers est indifférente à la nullité, sanction du dépassement de l'objet social.
Il s'ensuit que M. [E] ne peut être admis à poursuivre l'exécution d'une promesse synallagmatique de vente qui n'a pas engagé la Sci Lin'immo et, par infirmation du jugement, la cour prononcera la nullité de la promesse de vente du 15 avril 2021, rejettera ses prétentions tendant à la vente forcée de l'immeuble, comme à la réparation du préjudice résultant du retard de l'opération.
3°) sur la demande reconventionnelle en dommages-intérêts de la Sci Lin'immo :
La Sci Lin'immo considère avoir subi un préjudice à raison de l'indisponibilité de son bien immobilier.
Elle soutient que la société Maxim a commis des fautes d'une part en établissant les promesses d'achat et de vente portant sur le seul bâtiment alors que les époux [M] souhaitaient procéder à la vente des murs et du fonds de commerce exploité par la Sarl Dan bel auto ; d'autre part, en ne vérifiant pas que la vente pouvait valablement intervenir à l'égard des tiers et des associés.
Elle fait valoir que M. [E] doit assumer à son égard les fautes de son mandataire.
M. [E] s'oppose à cette demande en soutenant que seule la Sci Lin'immo est à l'origine de l'immobilisation du bien, les époux [M] ayant refusé de signer le compromis.
Si selon l'annonce parue en juin 2020, les époux [M] ont bien offert à la vente les parts de la société Dan bel auto, le fonds de commerce de cette dernière, les murs professionnels et leur compte courant d'associés, l'annonce distinguait le prix de cession de la société Dan bel auto et de ses actifs (288.000 euros), du prix des murs à hauteur de 530.000 euros.
Ce prix qui est précisément celui repris dans leur proposition du 15 avril 2021 au terme d'un descriptif détaillé de l'objet de la vente désigné comme un ensemble immobilier de sorte que les gérants de la Sci Lin'immo n'ont pu se méprendre sur les termes et l'étendue de leur offre, expressément limitée aux murs et leurs équipements.
En outre, la Sci Lin'immo qui s'est prévalue de l'inopposabilité d'une vente non conforme à son objet social, ne peut par ailleurs soutenir qu'elle s'est trouvée empêchée de poursuivre des négociations en vue d'une transaction et ne justifie en conséquence d'aucun préjudice résultant de l'immobilisation de son bien.
Sa demande indemnitaire sera en conséquence rejetée.
PAR CES MOTIFS :
Infirme le jugement du tribunal judiciaire de Dijon en date du 26 mars 2024 en ses dispositions soumises à la cour ;
statuant à nouveau,
Prononce la nullité de la promesse consentie par la Sci Lin'Immo à M. [E] le 15 avril 2021 ;
Déboute M. [H] [E] de l'intégralité de ses demandes ;
Rejette les prétentions indemnitaires de la Sci Lin'immo ;
Condamne M. [H] [E] aux dépens de première instance et d'appel ;
Rejette les demandes formées sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Le greffier, Le président,