Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-14.748

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 4 mars 2024), le 15 septembre 2019, M. [J] a conclu, en qualité de mandataire, un contrat d'agent commercial avec la société Moulleau immobilier, qui exerce une activité d'agence immobilière.

2. Le 14 septembre 2020, la société Moulleau immobilier a notifié à M. [J] la rupture immédiate de son contrat d'agent commercial au motif que celui-ci avait commis diverses fautes et en particulier consenti sans son accord une baisse importante de sa commission à l'occasion d'une vente.

3. Le 31 mars 2021, M. [J] a assigné la société Moulleau immobilier en paiement de l'indemnité de rupture.

Examen des moyens

Sur le premier moyen, le deuxième moyen, pris en sa troisième branche, et le troisième moyen

4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le deuxième moyen, pris en ses première et deuxième branches

Enoncé du moyen

5. M. [J] fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de condamnation de la société Moulleau immobilier au paiement de l'indemnité de rupture, alors :

« 1° / que seule la faute grave, laquelle porte atteinte à la finalité commune du mandat d'intérêt commun et rend impossible le maintien du lien contractuel, exclut le bénéfice d'une indemnité compensatrice ; que, pour imputer à M. [J] la commission d'une faute grave, la cour d'appel s'est bornée à relever qu'en contrariété avec les prévisions de l'article 9 du contrat, stipulant qu'il ne pouvait "effectuer des remises à la clientèle que sur accord exprès et préalable du mandant", il avait "consenti une remise importante sur le montant de la commission dans la vente [R]", sans l'accord exprès et préalable de son mandant ; qu'en statuant ainsi, tout en relevant que cette faute avait été commise le 23 juin 2020 et que c[e n]'était que "le 14 septembre 2020 [que] la société Moulleau immobilier a notifié à M. [J] la rupture immédiate de son contrat d'agent commercial au motif que celui-ci avait commis diverses fautes et notamment consenti sans son accord une baisse importante de sa commission dans la vente [R]", ce dont il résultait que la relation contractuelle s'était poursuivie pendant près de trois mois après la commission de la faute imputée à l'agent commercial, ce qui excluait que ladite faute ait été d'une gravité telle qu'elle rendît impossible le maintien du lien contractuel, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé les articles L. 134-12 et L. 134-13 du code de commerce ;

2°/ que seule la faute grave, laquelle porte atteinte à la finalité commune du mandat d'intérêt commun et rend impossible le maintien du lien contractuel, exclut le bénéfice d'une indemnité compensatrice ; que, pour imputer à M. [J] la commission d'une faute grave, la cour d'appel s'est bornée à relever qu'en contrariété avec les prévisions de l'article 9 du contrat, stipulant qu'il ne pouvait "effectuer des remises à la clientèle que sur accord exprès et préalable du mandant", il avait "consenti une remise importante sur le montant de la commission dans la vente [R]", sans l'accord exprès et préalable de son mandant ; que, dans ses conclusions d'appel, M. [J] faisait valoir que s'il "avait réellement commis une faute grave aux yeux de l'EURL Moulleau immobilier elle aurait rompu le contrat immédiatement", mais que tel n'était pas le cas, puisque "pendant plus de quatre-vingt-dix jours, [sa] présence n'a posé aucun problème à [sa mandante]", étant précisé que la remise à laquelle il avait consenti avait donné lieu à un SMS de la part de l'agence, à un courrier d'avertissement du septembre 2020, dans lequel la directrice de l'agence lui avait "interdit pour l'avenir (…) de faire des remises sur honoraires", ainsi qu'à une "réunion à la fin du mois de juin (…) pour rappeler aux agents commerciaux qu'il fallait un accord exprès pour valider une vente avec une commission revue à la baisse vis-à-vis du mandat...", ce dont il déduisait que sa faute avait été sanctionnée par un "rappel à l'ordre/avertissement" et ne pouvait "se muer en faute grave ultérieurement" ; qu'en statuant comme elle l'a fait, sans se prononcer sur ces points, dont il résultait qu'à défaut de révocation immédiate du mandat, en l'état du "maintien du lien contractuel (…) pendant plus de douze semaines" et eu égard à l'avertissement délivré, le manquement commis par M. [J] ne pouvait être qualifié de faute grave rendant impossible le maintien du lien contractuel, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 134-12 et L. 134-13 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

6. Après avoir relevé que l'article 9 du contrat d'agent commercial stipule que celui-ci « ne pourra effectuer des remises à la clientèle que sur accord exprès et préalable du mandant » et que cette mention était inscrite en gras dans le contrat, l'arrêt retient que l'obligation qu'elle contient constitue une obligation essentielle de l'agent commercial. Il ajoute que le montant des commissions ainsi que le calcul des honoraires en découlant était au cœur de la relation entre l'agent commercial et son mandant, et que le non-respect des règles relatives au montant des commissions porte atteinte à la finalité commune du mandat d'intérêt commun, rendant impossible le maintien du lien contractuel.

7. L'arrêt relève ensuite que M. [J] ne conteste pas avoir consenti, le 23 juin 2020, une remise importante sur le montant de la commission dans la vente en cause et qu'il ne rapporte pas la preuve, qui lui incombe, de l'accord exprès de son mandant, d'autant que, par SMS du même jour, la dirigeante de la société Moulleau immobilier lui a demandé de renégocier les honoraires à la hausse. L'arrêt ajoute que celle-ci a, jusqu'à la rupture du contrat, montré à M. [J] son désaccord quant au principe d'une diminution du montant des commissions sans son accord préalable et a organisé, trois jours après que M. [J] a consenti à cette baisse, une réunion pour rappeler qu'une telle pratique était interdite.

8. En l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui a fait ressortir que le délai de près de trois mois écoulé entre fin juin, date de la commission de la faute grave, et mi-septembre 2020, date de la réception de la lettre de rupture, ne pouvait s'interpréter comme une tolérance de la part du mandant le privant du droit de se prévaloir de la gravité de la faute, a pu retenir que la cessation du contrat avait été provoquée par la faute grave de l'agent commercial, de sorte que celui-ci ne pouvait bénéficier de l'indemnité compensatrice de rupture.

9. Le moyen, dont la deuxième branche manque en fait, n'est donc pas fondé pour le surplus.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. [J] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [J] et le condamne à payer à la société Moulleau immobilier la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le trois juin deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.