CA Angers, ch. a - com., 26 mai 2026, n° 21/02558
ANGERS
Arrêt
Autre
COUR D'APPEL
D'[Localité 1]
CHAMBRE A - COMMERCIALE
JC/ILAF
ARRET N°:
AFFAIRE N° RG 21/02558 - N° Portalis DBVP-V-B7F-E5R5
jugement du 09 Novembre 2021
TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP d'[Localité 1]
n° d'inscription au RG de première instance 17/00931
ARRET DU 26 MAI 2026
APPELANTES :
S.A.R.L. [E] [F] représentée par son gérant domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 2]
S.C. ARG CONSEIL représentée par son gérant domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentées par Me Thierry BOISNARD de la SELARL LEXCAP, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 13700212
INTIMEES :
Madame [O] [N]
née le 02 Juin 1981
[Adresse 2]
[Localité 3]
S.A.R.L. [N] & ASSOCIES prise en la personne de son gérant, domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représentées par Me Guillaume CLOUZARD de la SELAS ORATIO AVOCATS, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 20190764 substitué par Me Audrey PELOILLE
COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 24 Mars 2026 à'14'H'00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre et devant M. CHAPPERT, conseiller qui a été préalablement entendu en son rapport.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme CORBEL, Présidente de chambre
M. CHAPPERT, Conseiller
Mme BOURGOUIN, Conseillère
Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS
ARRET : contradictoire
Prononcé publiquement le 26 mai 2026 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
~~~~
FAITS ET PROCÉDURE :
M. [E] [F] et M. [R] [V] ont été associés au sein de la SC ARG Audit, laquelle exerce une activité d'expertise-comptable.
M. [V] est parti à la retraite et, le 31 décembre 2011, Mme [O] [N] a acquis 40 % des parts sociales de la SC ARG Audit par l'intermédiaire de sa holding personnelle, la SARL [N] & Associés.
Un différend est apparu entre M. [F] et Mme [N], cette dernière expliquant que M. [F] lui a annoncé, dès le 16 décembre 2015, la'nécessité de mettre fin à leur collaboration.
Le 15 juin 2016, Mme [N] a été convoquée à une assemblée générale du 30 juin 2015, en vue de sa révocation et pour laquelle M. [F] a établi un rapport de gérance.
Les parties ont finalement conclu un protocole de cessions de parts sociales du 23 juin 2016, ainsi qu'un acte de cession du 30 juin 2016, aux termes desquels la SARL [N] & Associés a cédé à la SARL [E] [F] les 640 parts sociales qu'elle détenait au capital de la SC ARG Audit moyennant un prix de 580 000 euros.
Le protocole (article 18) comme l'acte de cession (article 16) contenaient une clause de "respect de la clientèle", ainsi rédigée ;
'Le cédant et Madame [O] [N] s'interdisent de contracter, de'manière directe ou indirecte, personnellement ou par personnes interposées et notamment via son partenaire Monsieur [G] [U], en quelque qualité que ce soit (associé, salarié ou sous tout autre statut), avec tout client de la société à la date de cession, pendant une durée de quatre (4) années à compter de cette date sans que la société ne soit indemnisée de la clientèle que le cédant aurait conservée ou reprise.
S'agissant des clients de la société dont Monsieur [E] [F] assume la responsabilité déontologique à ce jour, le délai susvisé de quatre (4) années sera ramené à deux (2) années et l'obligation d'indemnisation ne sera applicable qu'en cas de départ(s) annuel de plus de deux cents clients représentant globalement des honoraires annuels excédant six mille (6 000) euros. Le cédant bénéficiera d'une franchise globale de six mille (6 000) euros sur l'indemnisation qu'il pourrait devoir à ce titre.
Si un client résilie sa mission avec la société pour contracter de manière directe ou indirecte dans les conditions visées à l'alinéa 1 du présent article, avec le cédant et/ou Madame [O] [N], le cédant s'oblige à indemniser le cessionnaire, à titre de réduction du prix de cession pour un montant égal à quatre-vingt seize pour cent (96 %) des honoraires nets perçus par la société avec le client identifié sur l'exercice clos le 31 décembre 2015 (ou le montant des honoraires prévus au sein de la lettre de mission pour les clients entrés au cours de l'année 2015).
(...) Le cessionnaire et la société s'engagent à faire toutes diligences pour permettre le transfert au cédant des dossiers des clients listés en cas de résiliation par ceux-ci de leur mission avec la société, le tout afin d'assurer la continuité du service.
Par ailleurs, Madame [O] [N] s'engage à ne pas intervenir activement ou favoriser l'embauche du personnel de la société figurant dans la liste du personnel à la date de cession par une structure dans laquelle elle aurait des intérêts (en tant qu'associée, salariée ou tout autre statut) et ce pendant une durée de quatre (4) années à compter de la date de cession'.
Le même jour, Mme [N] a donné sa démission de ses fonctions de co-gérante de la SC ARG Audit, qui a pris le nom de SC ARG Conseil.
A compter du 1er septembre 2016, Mme [N] a été embauchée comme expert-comptable salariée par le Cabinet Strego, où exerçait déjà son conjoint, pour occuper des fonctions au bureau d'[Localité 1].
A compter du 8 septembre 2016, plusieurs clients de la SC ARG Conseil lui ont notifié la résiliation de leurs contrats. De même, le Cabinet Strego a notifié à la SC ARG Conseil la volonté de plusieurs de ses clients de résilier leurs contrats à son profit.
Par une lettre du 4 octobre 2016, M. [F] a sollicité du conseil de l'Ordre qu'il intervienne auprès de Mme [N] pour mettre un terme aux agissements de démarchage de ses clients et de débauchage de ses salariés qu'il lui reprochait et qu'il estimait être contraires à l'accord intervenu.
Par une lettre du 17 octobre 2016 au conseil de l'Ordre, Mme [N] a reconnu devoir indemniser la SC ARG Conseil conformément à cet accord.
Par une lettre du 20 octobre 2016, M. [F] a avisé Mme [N] qu'il s'opposait au transfert de tout client de la SC ARG Conseil à son profit tant qu'elle ne l'aurait pas indemnisé pour tous les clients dont il a fait état et tant qu'il n'aurait pas encaissé les honoraires pour les ruptures anticipées.
Les parties ont échangé par des lettres de leurs conseils respectifs au sujet de l'application de la clause de "respect de clientèle".
Par une lettre du 5 décembre 2016, le conseil de M. [Q] a fait valoir à celui de Mme [N], en premier lieu, qu'une indemnité estimée à 89'657,70'euros devait être versée à la SC ARG Conseil, sauf à déduire des honoraires exceptionnels (1 288,70 euros) et des frais de déplacement (92 euros)'; en deuxième lieu, qu'une somme de 75 336 euros était également due en compensation des indemnités de rupture dues par ses clients partis vers le Cabinet Strego, faute pour Mme [N] de leur avoir fait signer des lettres de mission ; et, en dernier lieu, qu'il demandait l'indemnisation du préjudice résultant de la désorganisation de la SC ARG Conseil en raison de l'embauche par le Cabinet Strego de deux de ses anciens collaborateurs, Mme [J] [X] et M.'Geoffrey [A].
Mme [N] a apporté une réponse par une lettre de son conseil du 12'décembre 2016, à laquelle a été joint un chèque Carpa d'un montant de 77'449 euros en exécution de l'article 16 de l'acte de cession de parts sociales. Elle s'est en revanche opposée aux autres demandes indemnitaires.
M. [F] a réitéré ses demandes par une lettre de son conseil du 9'janvier 2017, en indiquant que le règlement de 77 449 euros était à valoir sur l'indemnité totale susceptible de lui être due.
C'est dans ce contexte que la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil ont fait assigner Mme [N] et la SARL [N] & Associés devant le tribunal de grande instance d'Angers par des actes du 4 avril 2017 et du 5 avril 2017, en indemnisation de leurs préjudices.
En cours d'instance, le Cabinet Strego a procédé à de nouveaux versements au profit de la SC ARG Conseil pour 13 535 euros (chèque du 6 avril 2017) et'11'911 euros (virement du 29 septembre 2017).
Par un jugement du 9 novembre 2021, le tribunal judiciaire d'Angers a :
- débouté la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil de l'ensemble de leurs demandes,
- condamné la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil in solidum à payer au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, une'somme de 3 000 euros à la SARL [N] & Associés et une somme de 4 000 euros à Mme [N], outre les dépens,
- dit qu'il pourra être fait application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
La SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil ont formé appel de ce jugement par une déclaration du 15 décembre 2021, l'attaquant en chacun de ses chefs et intimant la SARL [N] & Associés ainsi que Mme [N].
Les parties ont conclu et, après l'échec d'une médiation proposée par le conseiller de la mise en état, l'affaire a été clôturée le 9 mars 2026, conformément à l'avis de clôture et de fixation adressé aux parties par le greffe le 17 septembre 2025.
MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :
Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 11'mars 2022, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil demandent à la cour de :
- réformer intégralement le jugement du tribunal judiciaire d'Angers du 9'novembre 2021,
en conséquence, statuant de nouveau,
- condamner Mme [N] solidairement avec la SARL [N] & Associés à payer à la SC ARG Conseil la somme de 70 750 euros à titre de dommages-intérêts au titre des indemnités perdues,
- condamner Mme [N] solidairement avec la SARL [N] & Associés à payer à la SC ARG Conseil la somme de 15 000 euros à titre de dommages-intérêts en raison de la désorganisation de la SC ARG Conseil,
- condamner Mme [N] et la SARL [N] & Associés à leur payer la somme de 8 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- rejeter les demandes formulées par Mme [N] et la SARL [N] & Associés,
- condamner Mme [N] et la SARL [N] & Associés aux entiers dépens, qui seront recouvrés par la SELARL Lexcap conformément à l'article 699 du code de procédure civile.
Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 9'juin 2022, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile,Mme [N] et la SARL [N] & Associés demandent à la cour de :
- les déclarer recevables et bien fondées en leurs demandes, fins et conclusions,
en conséquence,
- de confirmer la décision entreprise en ce qu'elle a :
* débouté la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil de l'ensemble de leurs demandes,
* condamné la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil in solidum au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens, dont distraction,
- de dire et juger la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil non recevables, subsidiairement non fondées, en leur appel, ainsi qu'en toutes leurs demandes, fins et conclusions,
- de rejeter les demandes formulées par la SELARL [E] [F] et la SC ARG Conseil,
- de les condamner solidairement à leur payer, en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, une somme de 4 000 euros chacune au titre des frais irrépétibles d'appel, outre les entiers dépens d'appel,
MOTIFS DE LA DECISION :
A la suite du versement à la SARL [E] [F] d'une somme totale de (77 449 + 13 535 + 11 911) 102 895 euros, plus aucune demande n'est formée par les appelants au titre de l'indemnisation prévue à l'article 16 de l'acte de cession.
Les parties reviennent longuement sur les raisons du départ de Mme'[N] de la SC ARG Audit, sur l'application ou non d'un pacte d'associés, sur ses intentions professionnelles réelles dès la date du 30 juin 2016, sur ses prétendues actions auprès des clients pour obtenir qu'ils rejoignent le Cabinet Strego ou encore quant au caractère prétendument préalable du versement de l'indemnité prévue à l'article 16 de l'acte de cession. Mais en réalité, ces considérations sont indifférentes aux questions litigieuses dont la cour reste saisie, à savoir l'indemnisation, d'une part, du manque-à-gagner résultant de la non-signature de lettres de mission et, d'autre part, du préjudice découlant de la désorganisation de la SC ARG Conseil en raison du désinvestissement de Mme'[N] ainsi que du débauchage de salariés.
- sur le manque-à-gagner au titre des indemnités de rupture :
Les appelantes reprochent à Mme [N] de ne pas avoir fait signer à certains clients de lettre de mission, en méconnaissance de ses obligations déontologiques, de telle sorte à n'avoir pas permis à la SC ARG Conseil d'imposer aux clients qui l'ont quittée le respect du délai de préavis et du paiement de l'indemnité prévue par ses conditions générales.
Les premiers juges ont débouté la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil de cette demande en considérant qu'il n'existait pas de lien direct entre la faute consistant à ne pas avoir fait signer de lettres de mission et le préjudice, qu'ils ont estimé n'être qu'indirect, tenant à l'impossibilité pour la société de recouvrer la créance indemnitaire à l'encontre des clients ayant mis un terme à la mission.
Il revient donc aux appelantes de rapporter la preuve d'une faute, d'un'dommage et d'un lien de causalité entre cette faute et ce dommage, autant'de conditions qui sont discutées par Mme [N] et par la SARL [N] & Associés.
La faute alléguée est expressément tirée de l'article 151 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012, qui impose aux professionnels de l'expertise-comptable de passer avec leur client ou adhérent un contrat écrit définissant leur mission et précisant les droits et obligations de chacune des parties. L'expert-comptable a ainsi l'obligation de tout mettre en oeuvre pour obtenir la régularisation d'un contrat écrit par son client, qui doit notamment définir la nature et l'étendue de la mission, le montant des honoraires, les obligations réciproques des parties et les modalités de la fin des relations, à défaut de quoi il est fondé à mettre un terme à sa mission.
Il faut se reporter au tableau constituant la pièce n° 40 des appelantes pour connaître plus précisément la liste des clients pour lesquels la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil reprochent à Mme [N] de ne pas avoir régularisé de lettre de mission. La dernière colonne à droite, en rouge, reprend en effet, pour chacun de ces clients, le montant de l''indemnité de rupture hors délais', aboutissant à un montant total de 70 750 euros qui constitue la demande de dommages-intérêts.
La SARL [N] & Associés et Mme [N] opposent, d'une part, que'nombre de ces clients étaient suivis par M. [V] avant son départ à la retraite, qui ne leur avait pas fait systématiquement régulariser de lettre de mission et, d'autre part, que les appelantes se gardent de produire les lettres de mission qui ont été signées avec les nouveaux clients ou pour de nouvelles missions. Elles reprennent plus précisément ces deux arguments dans un tableau figurant dans leurs conclusions (page 16), en réponse à chacun des clients cités par les appelantes.
Il en ressort, en premier lieu, que, contrairement à ce qu'affirment les appelantes, des lettres de mission, versées aux débats, ont été dûment signées avec certains des clients listés, que ce soit par Mme [N] (EURL Bijouterie [T] [P], M. [M] [S], Mme [K] [Z], SARL Explora) ou par M. [F] lui-même (Groupe Caremo, SCI Immo Degebe). En second lieu, le tableau produit par les appelantes comporte une autre colonne 'si lettre de mission signée, honos HT 2015" qui est renseignée pour un certain nombre de clients, ce qui laisse entendre qu'un contrat écrit a bien également été formalisé avec eux.
Le dernier groupe est constitué des clients que les intimées affirment avoir été ceux que M. [V] a suivis avant son départ à la retraite, sans leur avoir fait systématiquement signer de lettre de mission. Ce faisant, les intimés ne contestent pas que le suivi de ces clients a été repris par Mme [N] suite au rachat par sa holding des parts de M. [V], ni qu'aucune lettre de mission n'a été signée avec eux. Or, la régularisation d'un écrit étant une obligation réglementaire, il appartenait à Mme [N], comme le soulignent les appelantes, de tout mettre en oeuvre pour obtenir la signature d'une lettre de mission et de régulariser ainsi la situation à l'égard des clients dont elle a repris le suivi à la suite de M. [V]. Il n'est justifié d'aucune démarche sérieuse à cette fin, au-delà du seul envoi à M. [I] [L], le 18 avril 2013, d'une lettre de mission qui n'a au final jamais été signée par lui.
La faute de Mme [N] est par là même caractérisée à l'égard de chacun des clients concernés, sans considération pour le fait que, comme le font valoir les intimées, certains d'entre eux aient pu appartenir à un même groupe.
Les intimées discutent ensuite le dommage dont il est demandé la réparation. Les conditions générales des lettres de mission utilisées par la SC'ARG Audit comportent un article 3 ('Durée de la mission') ainsi rédigé :
'les missions sont confiées pour une durée d'un an. Elles sont renouvelables chaque année par tacite reconduction, sauf dénonciation par lettre recommandée avec accusé de réception, trois mois avant la date de clôture de l'exercice. (...)
Sauf faute grave du membre de l'Ordre, le client ne peut interrompre la mission en cours qu'après l'en avoir informé par lettre recommandée avec accusé de réception un mois avant la date de cessation, et sous réserve de lui régler les honoraires convenus pour l'exercice en cours. (...)'
et les appelantes soutiennent que, faute de régularisation de lettres de mission, elles n'ont pas pu réclamer cette indemnisation auprès des clients qui lui ont notifié leur départ, subissant un manque-à-gagner dont elles poursuivent la compensation par Mme [N] et la SARL [N] & Associés.
Ces dernières opposent, en premier lieu, que le préjudice ainsi allégué est déjà indemnisé par les versements effectués en exécution de l'article 16 de l'acte de cession, de telle sorte que les dommages-intérêts réclamés auraient pour conséquence de réparer deux fois le même dommage.
En ce sens, les intimées font certes exactement remarquer que l'indemnité au titre de l'article 16 de l'acte de cession comme celle envisagée par l'article 3 des conditions générales des lettres de mission ont toutes deux pour assiette le montant annuel des honoraires facturés par la SC ARG Conseil à son client. Pour autant, les deux indemnités n'ont pas le même objet. La première a pour finalité, de convention expresse, d'indemniser la SARL [E] [F], à titre de réduction du prix d'achat des parts, de tout départ d'un client au profit de Mme'[N] ou de la SARL [N] & Associés. La seconde est due à la SC ARG Conseil par le client qui met un terme à la mission en cours, les appelantes n'entendant la faire supporter aux intimées qu'au titre de leur responsabilité. En'définitive, les débiteurs contractuels de chacune des deux indemnités ne sont pas les mêmes et le dommage dont elles envisagent la réparation est également différent, ce que conforte au demeurant le fait que l'indemnité prévue à l'article 16 de l'acte de cession est arrêtée tant dans le taux (96 %) que dans l'assiette (honoraires nets perçus sur l'exercice clos le 31 décembre 2015) de son calcul. Il ne peut donc pas être reproché aux appelantes de poursuivre deux fois l'indemnisation d'un même préjudice.
En second lieu, Mme [N] et la SARL [N] & Associés font valoir que les appelantes ne font pas état des acomptes que la SC ARG Conseil a pu percevoir des clients et qui viendraient en déduction des indemnités de rupture. Mais les appelantes détaillent le montant des pertes qu'elles affirment avoir subi pour chacun des clients considérés et, comme elles le soulignent, les sommes ne sont pas critiquées par les intimées, dans leur principe ni dans leur quantum, au-delà de cette question d'éventuels versements d'acomptes. Or, c'est aux intimées qu'il appartient de rapporter la preuve que le dommage ainsi établi est en réalité moindre, conformément à ce que prévoit l'article 1315 du code civil, devenu l'article 1353 de ce même code.
La discussion porte, enfin, sur le lien de causalité, les intimées approuvant les premiers juges d'avoir considéré que l'existence d'un tel lien direct faisait défaut. Force est toutefois de constater que l'absence de régularisation de lettres de mission imputable à Mme [N] empêche la SC ARG Conseil d'opposer à ses clients les conditions générales contenant la clause propre aux délais de résiliation et à l'indemnisation de la rupture. La faute est donc ainsi bien en lien direct avec le manque-à-gagner dont la compensation est réclamée.
Dans ces circonstances, la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil sont fondées à obtenir la condamnation solidaire de Mme [N] et de la SARL [N] & Associés à leur verser une somme totale de 50 104 euros de dommages-intérêts en réparation du manque-à-gagner sur les indemnités de rupture, le jugement étant réformé en ce sens.
- sur la désorganisation de la SC ARG Conseil :
Les appelantes reprochent à Mme [N], d'une part, d'avoir préparé son départ de la SC ARG Conseil dès la fin de l'année 2015 et d'avoir en conséquence largement diminué son activité au cours du premier trimestre 2016. D'autre part, elles lui reprochent d'avoir, après son départ, été à l'origine de la démission de collaborateurs, dont certains ont rejoint le Cabinet Strego.
Les premiers juges ont considéré que l'une comme l'autre de ces deux fautes n'étaient pas caractérisées et c'est en ce sens que concluent les intimées, Mme [N] se défendant de tout débauchage de collaborateurs de la SC ARG Conseil et contestant la réalité de la baisse alléguée de son chiffre d'affaires.
De fait, Mme [N] reconnaît qu'elle a entrepris des recherches d'emploi après que M. [F] lui a annoncé la fin de leur collaboration, le'16'décembre 2015. Elle produit en ce sens des courriels d'organisation d'entretiens auprès d'un cabinet d'expertise-comptable en Normandie (29 février 2016) et de deux autres cabinets [Localité 5] (17 février 2016 et 23 février 2016). Pour autant, les intimées font exactement valoir que les chiffres d'affaires utilisés par les appelantes dans leurs conclusions pour en tirer la conclusion d'une baisse de 23 % de l'activité de Mme [N] entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016 ne sont appuyés par aucune pièce pour justifier de leur véracité, pour en connaître le détail ou pour les situer dans le contexte plus global d'une année pleine de production, sachant que Mme [N] explique par ailleurs qu'elle a accouché le 5 octobre 2015 et qu'elle était donc nouvellement en charge d'un enfant en bas âge sur le premier semestre 2016 considéré.
La preuve de cette première faute n'est donc pas rapportée.
La SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil démontrent certes que Mme'[N] a envoyé des invitations Linkedin à au moins une collaboratrice, ainsi qu'à deux clients du cabinet. Pour autant, ces simples invitations, quand bien même elles ont parfois donné lieu à des relances générées automatiquement par la plate-forme, ne suffisent pas à caractériser le débauchage, ni le démarchage, qui est reproché à Mme [N], à telle enseigne d'ailleurs que M. [F] a lui-même également été destinataire d'une invitation puis d'une relance (16'février 2017)
Les appelantes, bien qu'elles invoquent la démission d'un certain nombre de collaborateurs à la suite du départ de Mme [N], ne font plus particulièrement reposer leur argumentation que sur deux d'entre eux, à savoir Mme [D] [X] et M. [W] [A], dont elles expliquent qu'elles ont été contraintes de pourvoir à son remplacement en recourant aux services onéreux de la SAS Adéquat (3 000 euros TTC). Toutefois, les intimées produisent les attestations tant de Mme [X] que de M. [A], qui confirment tous deux avoir postulé auprès du Cabinet Strego par le biais d'un système de cooptation mis en oeuvre par des collaborateurs expressément désignés de cette structure et sans aucune intervention de Mme [N]. Elles démontrent au surplus qu'au moins cinq autres collaborateurs ont quitté la SC ARG Conseil concomitamment au départ de Mme [N], sans pour autant rejoindre le Cabinet Strego, ce que les appelantes ne contestent pas, qui se contentent d'expliquer les raisons du départ de chacun mais sans aucun élément objectif à l'appui.
La preuve de la seconde faute n'est pas non plus rapportée et, de ce seul fait, le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil de leur demande de dommages-intérêts en réparation du préjudice allégué découlant de la désorganisation de la SC ARG Conseil.
- sur les demandes accessoires :
Les prétentions de la SARL [E] [F] et de la SC ARG Conseil étant au moins pour partie accueillies, le jugement sera infirmé en ce qu'il a statué sur les frais irrépétibles et les dépens.
Mme [N] et la SARL [N] & Associés seront condamnées in solidum aux dépens de première instance et d'appel, qui pourront être recouvrés par la SELARL Lexcap dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile. Elles seront par ailleurs condamnées à verser à la SARL [E] [F] et à la SC ARG Conseil une somme totale de 6 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, les intimées étant déboutées de leur demande formée à ce titre.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant publiquement et contradictoirement, par mise à disposition au greffe,
Infirme le jugement entrepris, sauf en ce qu'il a débouté la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil de leur demande de dommages-intérêts au titre de la désorganisation de la SC ARG Conseil ;
statuant à nouveau et y ajoutant,
Condamne solidairement Mme [N] et la SARL [N] & Associés à verser à la SARL [E] [F] et à la SC ARG Conseil une somme totale de 50 104 euros de dommages-intérêts en réparation du manque-à-gagner sur les indemnités de rupture ;
Déboute Mme [N] et la SARL [N] & Associés de leur demande formée au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne Mme [N] et la SARL [N] & Associés à verser à la SARL [E] [F] et à la SC ARG Conseil une somme totale de 6'000'euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne in solidum Mme [N] et la SARL [N] & Associés aux dépens de première instance et d'appel, qui pourront être recouvrés par la SELARL Lexcap dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile.
LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,
D'[Localité 1]
CHAMBRE A - COMMERCIALE
JC/ILAF
ARRET N°:
AFFAIRE N° RG 21/02558 - N° Portalis DBVP-V-B7F-E5R5
jugement du 09 Novembre 2021
TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP d'[Localité 1]
n° d'inscription au RG de première instance 17/00931
ARRET DU 26 MAI 2026
APPELANTES :
S.A.R.L. [E] [F] représentée par son gérant domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 2]
S.C. ARG CONSEIL représentée par son gérant domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentées par Me Thierry BOISNARD de la SELARL LEXCAP, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 13700212
INTIMEES :
Madame [O] [N]
née le 02 Juin 1981
[Adresse 2]
[Localité 3]
S.A.R.L. [N] & ASSOCIES prise en la personne de son gérant, domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représentées par Me Guillaume CLOUZARD de la SELAS ORATIO AVOCATS, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 20190764 substitué par Me Audrey PELOILLE
COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 24 Mars 2026 à'14'H'00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre et devant M. CHAPPERT, conseiller qui a été préalablement entendu en son rapport.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme CORBEL, Présidente de chambre
M. CHAPPERT, Conseiller
Mme BOURGOUIN, Conseillère
Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS
ARRET : contradictoire
Prononcé publiquement le 26 mai 2026 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
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FAITS ET PROCÉDURE :
M. [E] [F] et M. [R] [V] ont été associés au sein de la SC ARG Audit, laquelle exerce une activité d'expertise-comptable.
M. [V] est parti à la retraite et, le 31 décembre 2011, Mme [O] [N] a acquis 40 % des parts sociales de la SC ARG Audit par l'intermédiaire de sa holding personnelle, la SARL [N] & Associés.
Un différend est apparu entre M. [F] et Mme [N], cette dernière expliquant que M. [F] lui a annoncé, dès le 16 décembre 2015, la'nécessité de mettre fin à leur collaboration.
Le 15 juin 2016, Mme [N] a été convoquée à une assemblée générale du 30 juin 2015, en vue de sa révocation et pour laquelle M. [F] a établi un rapport de gérance.
Les parties ont finalement conclu un protocole de cessions de parts sociales du 23 juin 2016, ainsi qu'un acte de cession du 30 juin 2016, aux termes desquels la SARL [N] & Associés a cédé à la SARL [E] [F] les 640 parts sociales qu'elle détenait au capital de la SC ARG Audit moyennant un prix de 580 000 euros.
Le protocole (article 18) comme l'acte de cession (article 16) contenaient une clause de "respect de la clientèle", ainsi rédigée ;
'Le cédant et Madame [O] [N] s'interdisent de contracter, de'manière directe ou indirecte, personnellement ou par personnes interposées et notamment via son partenaire Monsieur [G] [U], en quelque qualité que ce soit (associé, salarié ou sous tout autre statut), avec tout client de la société à la date de cession, pendant une durée de quatre (4) années à compter de cette date sans que la société ne soit indemnisée de la clientèle que le cédant aurait conservée ou reprise.
S'agissant des clients de la société dont Monsieur [E] [F] assume la responsabilité déontologique à ce jour, le délai susvisé de quatre (4) années sera ramené à deux (2) années et l'obligation d'indemnisation ne sera applicable qu'en cas de départ(s) annuel de plus de deux cents clients représentant globalement des honoraires annuels excédant six mille (6 000) euros. Le cédant bénéficiera d'une franchise globale de six mille (6 000) euros sur l'indemnisation qu'il pourrait devoir à ce titre.
Si un client résilie sa mission avec la société pour contracter de manière directe ou indirecte dans les conditions visées à l'alinéa 1 du présent article, avec le cédant et/ou Madame [O] [N], le cédant s'oblige à indemniser le cessionnaire, à titre de réduction du prix de cession pour un montant égal à quatre-vingt seize pour cent (96 %) des honoraires nets perçus par la société avec le client identifié sur l'exercice clos le 31 décembre 2015 (ou le montant des honoraires prévus au sein de la lettre de mission pour les clients entrés au cours de l'année 2015).
(...) Le cessionnaire et la société s'engagent à faire toutes diligences pour permettre le transfert au cédant des dossiers des clients listés en cas de résiliation par ceux-ci de leur mission avec la société, le tout afin d'assurer la continuité du service.
Par ailleurs, Madame [O] [N] s'engage à ne pas intervenir activement ou favoriser l'embauche du personnel de la société figurant dans la liste du personnel à la date de cession par une structure dans laquelle elle aurait des intérêts (en tant qu'associée, salariée ou tout autre statut) et ce pendant une durée de quatre (4) années à compter de la date de cession'.
Le même jour, Mme [N] a donné sa démission de ses fonctions de co-gérante de la SC ARG Audit, qui a pris le nom de SC ARG Conseil.
A compter du 1er septembre 2016, Mme [N] a été embauchée comme expert-comptable salariée par le Cabinet Strego, où exerçait déjà son conjoint, pour occuper des fonctions au bureau d'[Localité 1].
A compter du 8 septembre 2016, plusieurs clients de la SC ARG Conseil lui ont notifié la résiliation de leurs contrats. De même, le Cabinet Strego a notifié à la SC ARG Conseil la volonté de plusieurs de ses clients de résilier leurs contrats à son profit.
Par une lettre du 4 octobre 2016, M. [F] a sollicité du conseil de l'Ordre qu'il intervienne auprès de Mme [N] pour mettre un terme aux agissements de démarchage de ses clients et de débauchage de ses salariés qu'il lui reprochait et qu'il estimait être contraires à l'accord intervenu.
Par une lettre du 17 octobre 2016 au conseil de l'Ordre, Mme [N] a reconnu devoir indemniser la SC ARG Conseil conformément à cet accord.
Par une lettre du 20 octobre 2016, M. [F] a avisé Mme [N] qu'il s'opposait au transfert de tout client de la SC ARG Conseil à son profit tant qu'elle ne l'aurait pas indemnisé pour tous les clients dont il a fait état et tant qu'il n'aurait pas encaissé les honoraires pour les ruptures anticipées.
Les parties ont échangé par des lettres de leurs conseils respectifs au sujet de l'application de la clause de "respect de clientèle".
Par une lettre du 5 décembre 2016, le conseil de M. [Q] a fait valoir à celui de Mme [N], en premier lieu, qu'une indemnité estimée à 89'657,70'euros devait être versée à la SC ARG Conseil, sauf à déduire des honoraires exceptionnels (1 288,70 euros) et des frais de déplacement (92 euros)'; en deuxième lieu, qu'une somme de 75 336 euros était également due en compensation des indemnités de rupture dues par ses clients partis vers le Cabinet Strego, faute pour Mme [N] de leur avoir fait signer des lettres de mission ; et, en dernier lieu, qu'il demandait l'indemnisation du préjudice résultant de la désorganisation de la SC ARG Conseil en raison de l'embauche par le Cabinet Strego de deux de ses anciens collaborateurs, Mme [J] [X] et M.'Geoffrey [A].
Mme [N] a apporté une réponse par une lettre de son conseil du 12'décembre 2016, à laquelle a été joint un chèque Carpa d'un montant de 77'449 euros en exécution de l'article 16 de l'acte de cession de parts sociales. Elle s'est en revanche opposée aux autres demandes indemnitaires.
M. [F] a réitéré ses demandes par une lettre de son conseil du 9'janvier 2017, en indiquant que le règlement de 77 449 euros était à valoir sur l'indemnité totale susceptible de lui être due.
C'est dans ce contexte que la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil ont fait assigner Mme [N] et la SARL [N] & Associés devant le tribunal de grande instance d'Angers par des actes du 4 avril 2017 et du 5 avril 2017, en indemnisation de leurs préjudices.
En cours d'instance, le Cabinet Strego a procédé à de nouveaux versements au profit de la SC ARG Conseil pour 13 535 euros (chèque du 6 avril 2017) et'11'911 euros (virement du 29 septembre 2017).
Par un jugement du 9 novembre 2021, le tribunal judiciaire d'Angers a :
- débouté la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil de l'ensemble de leurs demandes,
- condamné la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil in solidum à payer au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, une'somme de 3 000 euros à la SARL [N] & Associés et une somme de 4 000 euros à Mme [N], outre les dépens,
- dit qu'il pourra être fait application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
La SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil ont formé appel de ce jugement par une déclaration du 15 décembre 2021, l'attaquant en chacun de ses chefs et intimant la SARL [N] & Associés ainsi que Mme [N].
Les parties ont conclu et, après l'échec d'une médiation proposée par le conseiller de la mise en état, l'affaire a été clôturée le 9 mars 2026, conformément à l'avis de clôture et de fixation adressé aux parties par le greffe le 17 septembre 2025.
MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :
Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 11'mars 2022, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil demandent à la cour de :
- réformer intégralement le jugement du tribunal judiciaire d'Angers du 9'novembre 2021,
en conséquence, statuant de nouveau,
- condamner Mme [N] solidairement avec la SARL [N] & Associés à payer à la SC ARG Conseil la somme de 70 750 euros à titre de dommages-intérêts au titre des indemnités perdues,
- condamner Mme [N] solidairement avec la SARL [N] & Associés à payer à la SC ARG Conseil la somme de 15 000 euros à titre de dommages-intérêts en raison de la désorganisation de la SC ARG Conseil,
- condamner Mme [N] et la SARL [N] & Associés à leur payer la somme de 8 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- rejeter les demandes formulées par Mme [N] et la SARL [N] & Associés,
- condamner Mme [N] et la SARL [N] & Associés aux entiers dépens, qui seront recouvrés par la SELARL Lexcap conformément à l'article 699 du code de procédure civile.
Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 9'juin 2022, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile,Mme [N] et la SARL [N] & Associés demandent à la cour de :
- les déclarer recevables et bien fondées en leurs demandes, fins et conclusions,
en conséquence,
- de confirmer la décision entreprise en ce qu'elle a :
* débouté la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil de l'ensemble de leurs demandes,
* condamné la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil in solidum au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens, dont distraction,
- de dire et juger la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil non recevables, subsidiairement non fondées, en leur appel, ainsi qu'en toutes leurs demandes, fins et conclusions,
- de rejeter les demandes formulées par la SELARL [E] [F] et la SC ARG Conseil,
- de les condamner solidairement à leur payer, en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, une somme de 4 000 euros chacune au titre des frais irrépétibles d'appel, outre les entiers dépens d'appel,
MOTIFS DE LA DECISION :
A la suite du versement à la SARL [E] [F] d'une somme totale de (77 449 + 13 535 + 11 911) 102 895 euros, plus aucune demande n'est formée par les appelants au titre de l'indemnisation prévue à l'article 16 de l'acte de cession.
Les parties reviennent longuement sur les raisons du départ de Mme'[N] de la SC ARG Audit, sur l'application ou non d'un pacte d'associés, sur ses intentions professionnelles réelles dès la date du 30 juin 2016, sur ses prétendues actions auprès des clients pour obtenir qu'ils rejoignent le Cabinet Strego ou encore quant au caractère prétendument préalable du versement de l'indemnité prévue à l'article 16 de l'acte de cession. Mais en réalité, ces considérations sont indifférentes aux questions litigieuses dont la cour reste saisie, à savoir l'indemnisation, d'une part, du manque-à-gagner résultant de la non-signature de lettres de mission et, d'autre part, du préjudice découlant de la désorganisation de la SC ARG Conseil en raison du désinvestissement de Mme'[N] ainsi que du débauchage de salariés.
- sur le manque-à-gagner au titre des indemnités de rupture :
Les appelantes reprochent à Mme [N] de ne pas avoir fait signer à certains clients de lettre de mission, en méconnaissance de ses obligations déontologiques, de telle sorte à n'avoir pas permis à la SC ARG Conseil d'imposer aux clients qui l'ont quittée le respect du délai de préavis et du paiement de l'indemnité prévue par ses conditions générales.
Les premiers juges ont débouté la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil de cette demande en considérant qu'il n'existait pas de lien direct entre la faute consistant à ne pas avoir fait signer de lettres de mission et le préjudice, qu'ils ont estimé n'être qu'indirect, tenant à l'impossibilité pour la société de recouvrer la créance indemnitaire à l'encontre des clients ayant mis un terme à la mission.
Il revient donc aux appelantes de rapporter la preuve d'une faute, d'un'dommage et d'un lien de causalité entre cette faute et ce dommage, autant'de conditions qui sont discutées par Mme [N] et par la SARL [N] & Associés.
La faute alléguée est expressément tirée de l'article 151 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012, qui impose aux professionnels de l'expertise-comptable de passer avec leur client ou adhérent un contrat écrit définissant leur mission et précisant les droits et obligations de chacune des parties. L'expert-comptable a ainsi l'obligation de tout mettre en oeuvre pour obtenir la régularisation d'un contrat écrit par son client, qui doit notamment définir la nature et l'étendue de la mission, le montant des honoraires, les obligations réciproques des parties et les modalités de la fin des relations, à défaut de quoi il est fondé à mettre un terme à sa mission.
Il faut se reporter au tableau constituant la pièce n° 40 des appelantes pour connaître plus précisément la liste des clients pour lesquels la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil reprochent à Mme [N] de ne pas avoir régularisé de lettre de mission. La dernière colonne à droite, en rouge, reprend en effet, pour chacun de ces clients, le montant de l''indemnité de rupture hors délais', aboutissant à un montant total de 70 750 euros qui constitue la demande de dommages-intérêts.
La SARL [N] & Associés et Mme [N] opposent, d'une part, que'nombre de ces clients étaient suivis par M. [V] avant son départ à la retraite, qui ne leur avait pas fait systématiquement régulariser de lettre de mission et, d'autre part, que les appelantes se gardent de produire les lettres de mission qui ont été signées avec les nouveaux clients ou pour de nouvelles missions. Elles reprennent plus précisément ces deux arguments dans un tableau figurant dans leurs conclusions (page 16), en réponse à chacun des clients cités par les appelantes.
Il en ressort, en premier lieu, que, contrairement à ce qu'affirment les appelantes, des lettres de mission, versées aux débats, ont été dûment signées avec certains des clients listés, que ce soit par Mme [N] (EURL Bijouterie [T] [P], M. [M] [S], Mme [K] [Z], SARL Explora) ou par M. [F] lui-même (Groupe Caremo, SCI Immo Degebe). En second lieu, le tableau produit par les appelantes comporte une autre colonne 'si lettre de mission signée, honos HT 2015" qui est renseignée pour un certain nombre de clients, ce qui laisse entendre qu'un contrat écrit a bien également été formalisé avec eux.
Le dernier groupe est constitué des clients que les intimées affirment avoir été ceux que M. [V] a suivis avant son départ à la retraite, sans leur avoir fait systématiquement signer de lettre de mission. Ce faisant, les intimés ne contestent pas que le suivi de ces clients a été repris par Mme [N] suite au rachat par sa holding des parts de M. [V], ni qu'aucune lettre de mission n'a été signée avec eux. Or, la régularisation d'un écrit étant une obligation réglementaire, il appartenait à Mme [N], comme le soulignent les appelantes, de tout mettre en oeuvre pour obtenir la signature d'une lettre de mission et de régulariser ainsi la situation à l'égard des clients dont elle a repris le suivi à la suite de M. [V]. Il n'est justifié d'aucune démarche sérieuse à cette fin, au-delà du seul envoi à M. [I] [L], le 18 avril 2013, d'une lettre de mission qui n'a au final jamais été signée par lui.
La faute de Mme [N] est par là même caractérisée à l'égard de chacun des clients concernés, sans considération pour le fait que, comme le font valoir les intimées, certains d'entre eux aient pu appartenir à un même groupe.
Les intimées discutent ensuite le dommage dont il est demandé la réparation. Les conditions générales des lettres de mission utilisées par la SC'ARG Audit comportent un article 3 ('Durée de la mission') ainsi rédigé :
'les missions sont confiées pour une durée d'un an. Elles sont renouvelables chaque année par tacite reconduction, sauf dénonciation par lettre recommandée avec accusé de réception, trois mois avant la date de clôture de l'exercice. (...)
Sauf faute grave du membre de l'Ordre, le client ne peut interrompre la mission en cours qu'après l'en avoir informé par lettre recommandée avec accusé de réception un mois avant la date de cessation, et sous réserve de lui régler les honoraires convenus pour l'exercice en cours. (...)'
et les appelantes soutiennent que, faute de régularisation de lettres de mission, elles n'ont pas pu réclamer cette indemnisation auprès des clients qui lui ont notifié leur départ, subissant un manque-à-gagner dont elles poursuivent la compensation par Mme [N] et la SARL [N] & Associés.
Ces dernières opposent, en premier lieu, que le préjudice ainsi allégué est déjà indemnisé par les versements effectués en exécution de l'article 16 de l'acte de cession, de telle sorte que les dommages-intérêts réclamés auraient pour conséquence de réparer deux fois le même dommage.
En ce sens, les intimées font certes exactement remarquer que l'indemnité au titre de l'article 16 de l'acte de cession comme celle envisagée par l'article 3 des conditions générales des lettres de mission ont toutes deux pour assiette le montant annuel des honoraires facturés par la SC ARG Conseil à son client. Pour autant, les deux indemnités n'ont pas le même objet. La première a pour finalité, de convention expresse, d'indemniser la SARL [E] [F], à titre de réduction du prix d'achat des parts, de tout départ d'un client au profit de Mme'[N] ou de la SARL [N] & Associés. La seconde est due à la SC ARG Conseil par le client qui met un terme à la mission en cours, les appelantes n'entendant la faire supporter aux intimées qu'au titre de leur responsabilité. En'définitive, les débiteurs contractuels de chacune des deux indemnités ne sont pas les mêmes et le dommage dont elles envisagent la réparation est également différent, ce que conforte au demeurant le fait que l'indemnité prévue à l'article 16 de l'acte de cession est arrêtée tant dans le taux (96 %) que dans l'assiette (honoraires nets perçus sur l'exercice clos le 31 décembre 2015) de son calcul. Il ne peut donc pas être reproché aux appelantes de poursuivre deux fois l'indemnisation d'un même préjudice.
En second lieu, Mme [N] et la SARL [N] & Associés font valoir que les appelantes ne font pas état des acomptes que la SC ARG Conseil a pu percevoir des clients et qui viendraient en déduction des indemnités de rupture. Mais les appelantes détaillent le montant des pertes qu'elles affirment avoir subi pour chacun des clients considérés et, comme elles le soulignent, les sommes ne sont pas critiquées par les intimées, dans leur principe ni dans leur quantum, au-delà de cette question d'éventuels versements d'acomptes. Or, c'est aux intimées qu'il appartient de rapporter la preuve que le dommage ainsi établi est en réalité moindre, conformément à ce que prévoit l'article 1315 du code civil, devenu l'article 1353 de ce même code.
La discussion porte, enfin, sur le lien de causalité, les intimées approuvant les premiers juges d'avoir considéré que l'existence d'un tel lien direct faisait défaut. Force est toutefois de constater que l'absence de régularisation de lettres de mission imputable à Mme [N] empêche la SC ARG Conseil d'opposer à ses clients les conditions générales contenant la clause propre aux délais de résiliation et à l'indemnisation de la rupture. La faute est donc ainsi bien en lien direct avec le manque-à-gagner dont la compensation est réclamée.
Dans ces circonstances, la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil sont fondées à obtenir la condamnation solidaire de Mme [N] et de la SARL [N] & Associés à leur verser une somme totale de 50 104 euros de dommages-intérêts en réparation du manque-à-gagner sur les indemnités de rupture, le jugement étant réformé en ce sens.
- sur la désorganisation de la SC ARG Conseil :
Les appelantes reprochent à Mme [N], d'une part, d'avoir préparé son départ de la SC ARG Conseil dès la fin de l'année 2015 et d'avoir en conséquence largement diminué son activité au cours du premier trimestre 2016. D'autre part, elles lui reprochent d'avoir, après son départ, été à l'origine de la démission de collaborateurs, dont certains ont rejoint le Cabinet Strego.
Les premiers juges ont considéré que l'une comme l'autre de ces deux fautes n'étaient pas caractérisées et c'est en ce sens que concluent les intimées, Mme [N] se défendant de tout débauchage de collaborateurs de la SC ARG Conseil et contestant la réalité de la baisse alléguée de son chiffre d'affaires.
De fait, Mme [N] reconnaît qu'elle a entrepris des recherches d'emploi après que M. [F] lui a annoncé la fin de leur collaboration, le'16'décembre 2015. Elle produit en ce sens des courriels d'organisation d'entretiens auprès d'un cabinet d'expertise-comptable en Normandie (29 février 2016) et de deux autres cabinets [Localité 5] (17 février 2016 et 23 février 2016). Pour autant, les intimées font exactement valoir que les chiffres d'affaires utilisés par les appelantes dans leurs conclusions pour en tirer la conclusion d'une baisse de 23 % de l'activité de Mme [N] entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016 ne sont appuyés par aucune pièce pour justifier de leur véracité, pour en connaître le détail ou pour les situer dans le contexte plus global d'une année pleine de production, sachant que Mme [N] explique par ailleurs qu'elle a accouché le 5 octobre 2015 et qu'elle était donc nouvellement en charge d'un enfant en bas âge sur le premier semestre 2016 considéré.
La preuve de cette première faute n'est donc pas rapportée.
La SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil démontrent certes que Mme'[N] a envoyé des invitations Linkedin à au moins une collaboratrice, ainsi qu'à deux clients du cabinet. Pour autant, ces simples invitations, quand bien même elles ont parfois donné lieu à des relances générées automatiquement par la plate-forme, ne suffisent pas à caractériser le débauchage, ni le démarchage, qui est reproché à Mme [N], à telle enseigne d'ailleurs que M. [F] a lui-même également été destinataire d'une invitation puis d'une relance (16'février 2017)
Les appelantes, bien qu'elles invoquent la démission d'un certain nombre de collaborateurs à la suite du départ de Mme [N], ne font plus particulièrement reposer leur argumentation que sur deux d'entre eux, à savoir Mme [D] [X] et M. [W] [A], dont elles expliquent qu'elles ont été contraintes de pourvoir à son remplacement en recourant aux services onéreux de la SAS Adéquat (3 000 euros TTC). Toutefois, les intimées produisent les attestations tant de Mme [X] que de M. [A], qui confirment tous deux avoir postulé auprès du Cabinet Strego par le biais d'un système de cooptation mis en oeuvre par des collaborateurs expressément désignés de cette structure et sans aucune intervention de Mme [N]. Elles démontrent au surplus qu'au moins cinq autres collaborateurs ont quitté la SC ARG Conseil concomitamment au départ de Mme [N], sans pour autant rejoindre le Cabinet Strego, ce que les appelantes ne contestent pas, qui se contentent d'expliquer les raisons du départ de chacun mais sans aucun élément objectif à l'appui.
La preuve de la seconde faute n'est pas non plus rapportée et, de ce seul fait, le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil de leur demande de dommages-intérêts en réparation du préjudice allégué découlant de la désorganisation de la SC ARG Conseil.
- sur les demandes accessoires :
Les prétentions de la SARL [E] [F] et de la SC ARG Conseil étant au moins pour partie accueillies, le jugement sera infirmé en ce qu'il a statué sur les frais irrépétibles et les dépens.
Mme [N] et la SARL [N] & Associés seront condamnées in solidum aux dépens de première instance et d'appel, qui pourront être recouvrés par la SELARL Lexcap dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile. Elles seront par ailleurs condamnées à verser à la SARL [E] [F] et à la SC ARG Conseil une somme totale de 6 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, les intimées étant déboutées de leur demande formée à ce titre.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant publiquement et contradictoirement, par mise à disposition au greffe,
Infirme le jugement entrepris, sauf en ce qu'il a débouté la SARL [E] [F] et la SC ARG Conseil de leur demande de dommages-intérêts au titre de la désorganisation de la SC ARG Conseil ;
statuant à nouveau et y ajoutant,
Condamne solidairement Mme [N] et la SARL [N] & Associés à verser à la SARL [E] [F] et à la SC ARG Conseil une somme totale de 50 104 euros de dommages-intérêts en réparation du manque-à-gagner sur les indemnités de rupture ;
Déboute Mme [N] et la SARL [N] & Associés de leur demande formée au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne Mme [N] et la SARL [N] & Associés à verser à la SARL [E] [F] et à la SC ARG Conseil une somme totale de 6'000'euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne in solidum Mme [N] et la SARL [N] & Associés aux dépens de première instance et d'appel, qui pourront être recouvrés par la SELARL Lexcap dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile.
LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,