CA Lyon, 3e ch. a, 21 mai 2026, n° 22/00315
LYON
Arrêt
Autre
N° RG 22/00315 - N° Portalis DBVX-V-B7G-OBTV
Décision du
Tribunal de Commerce de LYON
Au fond
du 16 décembre 2021
RG : 2021j00816
ch n°
S.A.S. [Z] FRANCE
C/
S.A.S.U. [X] [C]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
3ème chambre A
ARRET DU 21 Mai 2026
APPELANTE :
La SCP [M] & Associés,
représentée par Maître [I] [M], ès-qualité de Liquidateur la société [Z] FRANCE, Société par Actions Simplifiée, au capital social de 10.556 euros, dont le siège social est situé [Adresse 1] à Challans (85300), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche-Sur-Yon sous le numéro 843 320 458, objet d'une procédure de liquidation judiciaire simplifiée mise en 'uvre par jugement du 19 janvier 2022.
Sis [Adresse 2]
[Localité 1]
Représentée par Me Emmanuelle BAUFUME de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547, avocat postulant et Me Flore MAZAS, avocate au barreau de PARIS, avocat plaidant.
INTIMEE :
La Société [X] [C],
ayant pour enseigne [X] [C] AUTO SERVICE, Société par actions simplifiée, au capital de 25.000.000 €, immatriculée au RCS de [Localité 2]
sous le n° 327 359 980, représentée par son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège.
Sis [Adresse 3]
[Localité 3]
Représentée par Me Stéphane CHOUVELLON de la SCP BOHE-CHOUVELLON-MUGNIER, avocat au barreau de LYON, toque : 719
* * * * * *
Date de clôture de l'instruction : 12 Septembre 2023
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 11 Mars 2026
Date de mise à disposition : 21 Mai 2026
Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :
- Sophie DUMURGIER, présidente
- Aurore JULLIEN, conseillère
- Viviane LE GALL, conseillère
assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière
A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,
Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Aurore JULLIEN, conseillère, Sophie DUMURGIER, présidente ayant été empêchée, et par Céline DESPLANCHES, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.
******
EXPOSÉ DU LITIGE
La SAS [Z] France a été créée par M. [T] [A] pour développer un concept de maintenance rapide des motos et scooters, puis proposer un contrat de franchise aux mainteneurs d'automobiles qui pourraient adosser à leurs sites de maintenance auto un espace spécialisé aux motos et scooters d'une cylindrée supérieure à 50 CC.
Dans sa recherche de partenaires futurs, la société [Z] France s'est rapprochée de la société [X] [C]. Les deux sociétés ont régularisé un contrat de franchise en février 2020.
Par lettre recommandée du 8 janvier 2021, la société [X] [C] a résilié le contrat de franchise à effet au 28 février 2021.
Par acte introductif d'instance du 7 juin 2021, la société [Z] France et M. [A] ont assigné la société [X] [C] devant le tribunal de commerce de Lyon.
Par jugement contradictoire du 16 décembre 2021, le tribunal de commerce de Lyon a :
- débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la rupture abusive du contrat de franchise,
- débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation par la société [X] [C] de ses obligations de confidentialité sur le fondement de l'article L. 151-1 et suivants du code de commerce,
- débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation de la clause de confidentialité,
- débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation de la clause de non concurrence,
- débouté la société [Z] France de sa demande de dommages et intérêts formée au titre du préjudice qu'elle aurait subi suite aux messages de dénigrement,
- débouté M. [A] de sa demande de réparation de son préjudice personnel et moral,
- rejeté la demande de la société [X] [C] de restitution du dépôt de garantie,
- condamné in solidum la société [Z] France et M. [A] à payer à la société [X] [C] la somme de 2.500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné in solidum la société [Z] France et M. [A] aux entiers dépens.
Par déclaration reçue au greffe le 7 janvier 2022, la société [Z] France a interjeté appel de ce jugement, en intimant la société [X] [C]. Sa déclaration d'appel vise tous les chefs du jugement sauf celui qui déboute M. [A] de sa demande de réparation de son préjudice personnel et moral.
***
Par jugement du 19 janvier 2022, l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire simplifiée a été prononcée à l'égard de la société [Z] France.
***
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 23 septembre 2022, la SCP [M] & associés représentée par Me [I] [M], en qualité de liquidateur judiciaire de la société [Z] France, demande à la cour, au visa des articles 699, 700 du code de procédure civile, 1103, 1104, 1217 du code civil, L. 151-1 et suivants du code de commerce, de :
- réformer le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 16 décembre 2021 en ce qu'il a :
* débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la rupture abusive du contrat de franchise,
* débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation par la société [X] [C] de ses obligations de confidentialité sur le fondement de l'article L. 151-1 et suivants du code de commerce,
* débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation de la clause de confidentialité,
* débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation de la clause de non concurrence,
* débouté la société [Z] France de sa demande de dommages et intérêts formée au titre du préjudice qu'elle aurait subi suite aux messages de dénigrement,
* condamné in solidum la société [Z] France et M. [A] à payer à la société [X] [C] la somme de 2 500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
* condamné in solidum la société [Z] France et M. [A] aux entiers dépens.
Et statuant à nouveau :
1) sur la rupture abusive du contrat de franchise :
- condamner la société [X] [C] à verser à Me [M] ès qualités la somme de 247.000 euros au titre du manque à gagner subi par la société [Z] France,
2) sur la violation des obligations de confidentialité incombant à la société [X] [C] en réutilisant le concept et méthodes commerciales appartenant à la société [Z] France après l'échéance du contrat pour poursuivre sans délai et sans frais l'activité d'entretien rapide de deux-roues :
A titre principal, sur le fondement des articles L. 151-1 et s. du code de commerce,
- condamner la société [X] [C] à verser à Me [M] ès qualités la somme de 885.000 euros en réparation du préjudice subi par la société [Z] France,
A titre subsidiaire et en tout état de cause, sur le fondement de la violation de la clause de confidentialité du contrat de franchise,
- condamner la société [X] [C] à verser à Me [M] ès qualités la somme de 885.000 euros en réparation du préjudice subi par la société [Z] France,
3) sur la violation de la clause de non-concurrence du contrat de franchise par la société [X] [C] :
- ordonner à la société [X] [C] de cesser toute activité d'entretien de véhicules deux-roues motorisés au sein du centre à enseigne [X] [C] et [X] [C] services de [Localité 4] (à l'exception de l'activité d'entretien des scooters
4) sur les autres demandes,
- condamner la société [X] [C] à verser à Me [M] ès qualités la somme de 20.000 euros au titre du préjudice commercial et d'image subi du fait des agissements de la société [X] [C],
- rejeter les demandes de la société [X] [C] au titre de la restitution du dépôt de garantie à hauteur de 4.000 euros en l'absence de retour des enseignes,
- condamner la société [X] [C] au paiement de la somme de 20.000 euros à Me [M] ès qualités au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner la société [X] [C] aux entiers dépens en application de l'article 699 du code de procédure civile.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 4 mai 2023, la société [X] [C] demande à la cour, au visa des articles 1100 et suivants du code civil et L. 151-1 du code de commerce, de :
- confirmer, partiellement la décision entreprise en ce qu'elle a débouté la société [Z] France et M. [A] de l'intégralité de leurs fins, demandes et conclusions et les a condamnés in solidum à lui payer la somme de 2.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- la réformant, pour le surplus et statuant à nouveau,
- condamner, Me [M], ès qualités, à restituer à la société [X] [C] la somme de 4.000 euros au titre du dépôt de garantie prévu à l'article 3.2 du contrat,
Y ajoutant,
- condamner Me [M], ès qualités, à payer à la société [X] [C] la somme de 10.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner Me [M] aux entiers dépens de première instance et d'appel.
La procédure a été clôturée par ordonnance du 12 septembre 2023, les débats étant fixés au 11 mars 2026.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur la rupture abusive du contrat de franchise
Pour conclure à l'infirmation du jugement l'ayant déboutée de ses demandes formées au titre de la rupture abusive du contrat de franchise, la SCP [M] & associés, ès qualités, soutient que la société [X] [C] a manqué de bonne foi et a abusé de son droit de mettre fin au contrat à l'issue de la période de test prévue à la clause 17.2 du contrat.
Rappelant que l'article 1104 du code civil impose une obligation de loyauté dans l'exécution et la rupture des conventions, et que la jurisprudence sanctionne l'abus de droit motivé par la mauvaise foi même en l'absence d'intention de nuire, elle fait valoir que l'intimée a rompu les relations en invoquant le motif fallacieux de la non-viabilité du concept. Elle relève que les chiffres d'affaires avancés ne sont pas représentatifs, l'activité n'ayant duré que quatre mois en raison des fermetures liées à la crise sanitaire et au chômage partiel.
Elle fait valoir que le véritable objectif de la société [X] [C] était de s'approprier le savoir-faire de la société [Z] sans bourse délier, ce qui est démontré par la reprise immédiate de l'activité à son compte dès la fin du préavis, par l'ouverture de quinze centres motos et par une communication massive présentant l'entretien de deux-roues comme un nouveau relais de croissance.
Elle ajoute que la déloyauté de l'intimée est par ailleurs caractérisée par la dissimulation de ses prétendues difficultés tout au long de l'exécution du contrat, et par l'envoi de la lettre de rupture le 8 janvier 2021, alors que le directeur des opérations signataire de ce courrier confirmait encore le 16 janvier suivant sa présence à une réunion destinée à échanger sur le bilan et les suites du partenariat.
La société [X] [C] réplique que selon l'article 16 du contrat de franchise, la préservation absolue de son propre réseau prévaut sur l'activité franchisée. Elle souligne que l'ouverture des centres a coïncidé avec le premier confinement imposant leur fermeture. Elle ajoute que la mise en chômage partiel des techniciens en novembre et décembre 2020 découlait des dispositions gouvernementales, de sorte qu'aucun manquement à la loyauté ne peut lui être reproché au titre des difficultés de démarrage.
Elle fait valoir que selon l'article 5 du contrat, l'animation commerciale incombe intégralement au franchiseur. Elle affirme avoir néanmoins participé activement au développement en donnant son accord exprès pour l'opération Black Friday, en entreprenant des démarches auprès de la société [N] et en diffusant des directives internes pour stimuler les rendez-vous. Elle reproche à l'appelante d'omettre délibérément de produire l'intégralité des échanges de courriels et de lui imputer des frais marketing minorés, démontrant ainsi qu'elle n'a commis aucune faute dans l'exécution de ses obligations commerciales.
Elle rappelle que les stipulations contractuelles lui accordent une faculté de ne pas poursuivre le contrat à l'issue de la période de test moyennant un préavis d'un mois, sans avoir à justifier d'un motif ni à indemniser le franchiseur pour l'absence de réussite du concept. Elle soutient avoir exercé ce droit de manière légitime et n'avoir exposé ses motifs d'insatisfaction liés aux carences sur l'outillage, aux défauts de codification et à l'absence de statistiques de la plateforme que par pure courtoisie. Elle précise n'avoir jamais affirmé que le projet n'était pas viable mais seulement que le test était non concluant. En l'absence de démonstration d'une intention de nuire et face à une jurisprudence adverse inapplicable au contrat de franchise, elle estime qu'aucun abus de droit n'est caractérisé.
Enfin, elle relève que la décision de rompre le contrat a été prise par la directrice administrative et financière et le directeur des opérations techniques, tandis que la réunion de bilan avait été envisagée avec un responsable de projet, justifiant l'absence de délai supplémentaire pour discuter d'une collaboration arrivée à son terme.
Sur ce,
Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, ils doivent être exécutés de bonne foi.
En l'espèce, le contrat de franchise signé le 25 février 2020 entre la société [Z] et la société [X] [C] porte sur un concept décrit dans l'annexe 2 constituée de la 'Bible du savoir-faire', comme reposant sur l'intégration d'un atelier d'entretien de véhicules deux-roues motorisés (2RM) à un centre auto, et sur l'utilisation du digital 'à savoir la mise à disposition d'une plate-forme numérique ayant pour vocation de mettre en relation les utilisateurs de 2RM avec les centres [Z]'. Il est ajouté que, 'grâce à la mutualisation des charges avec le centre auto ainsi qu'au développement du réseau de la franchise [Z], l'objectif est de pouvoir proposer des prestations à des tarifs attractifs par rapport à ceux habituellement pratiqués dans le secteur' et que les centres [Z] n'ont pas vocation à réparer un véhicule en panne mais uniquement à effectuer des prestations d'entretien de 2RM, portant sur le changement des pneumatiques, les vidanges, le freinage, l'éclairage et la batterie.
Ce contrat a été conclu pour une durée de trois ans à compter de sa signature, sans renouvellement par tacite reconduction. Il présente une phase test, compte tenu de la qualité de 'pilote' des centres de services mis en place par le franchisé qui perçoit une rémunération durant cette phase de test.
En outre, l'article 17.2 intitulé 'Phase de test', prévoit ceci :
'Compte tenu de la qualité de « pilote » des [Localité 5] de Services du Franchisé, ce dernier pourra décider, sans frais ni indemnité, de ne pas poursuivre le Contrat jusqu'à son terme, à l'issue d'une période test commençant à la date de signature du Contrat arrivant à échéance le 28 février 2021.
A cet effet, le Franchisé pourra, moyennant un délai de préavis d'un (1) mois, faire connaître au Franchiseur sa décision de ne pas poursuivre le Contrat à l'échéance de la période de test, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
(...)
Il est expressément convenu entre les Parties que le Franchiseur ne pourra demander aucune indemnisation de la part du Franchisé du fait de l'absence de réussite du concept dans le(s) Centre(s) de Services.
(...)'
Par lettre recommandée avec avis de réception du 8 janvier 2021, la société [X] [C] a informé la société [Z] qu'elle mettait fin au contrat de franchise, lui indiquant que la phase test n'avait pas été concluante, au regard du chiffre d'affaires réalisé par cette activité, très en-deçà des prévisions.
Elle précisait que, selon son analyse, ces faibles résultats étaient dus aux difficultés d'[Z] à faire naître sa marque et à se faire connaître, aux difficultés d'[Z] à générer du trafic dans les ateliers et à participer au développement de la clientèle, et enfin aux difficultés d'[Z] à faire évoluer et à optimiser le parcours client, notamment sur son site web.
La société [Z] a contesté cette rupture, par lettre recommandée du 9 février 2021, indiquant notamment que la période de test avait été trop brève. Il doit en effet être souligné que l'année de phase test s'est déroulée pendant la période de Covid-19 accompagnée de plusieurs mois de confinement.
La société [X] [C] a répondu, par lettre recommandée du 18 février 2021, que 'l'intérêt [qu'elle avait espéré] trouver dans le contrat de franchise était la plateforme digitale qu'[Z] offrait, appuyée sur une marque dédiée et ouverte sur la communauté des motards, potentiellement génératrice de clientèle', mais que la 'plateforme digitale et la marque [Z] n'ont pas fait l'objet de développements suffisants pour attirer la clientèle'.
Or, la société [Z] ne démontre pas que les griefs mentionnés par la société [X] [C] dans les deux lettres précitées n'étaient pas fondés. D'ailleurs, le concept de la société [Z] n'était qu'en phase de démarrage et n'avait pas été précédemment éprouvé, les centres de la société [X] [C] étant des centres 'pilotes' de l'expérimentation du concept.
De plus, les difficultés sont corroborées notamment par un e-mail du 9 octobre 2020 aux termes duquel la société [X] [C] indiquait : 'Le sujet [Z] devient un sujet majeur de l'entreprise, nous devons générer du trafic dans nos ateliers et ce le plus rapidement possible', puis développait un 'plan de bataille' avec pour objectif quatre rendez-vous par jour et par centre.
En tout état de cause, le contrat permettait au franchisé d'y mettre un terme à l'issue de la période test, sans condition de motifs ni indemnisation. La société [X] [C] a donc valablement pu résilier le contrat dans le délai prévu à l'article 17.2 précité.
La société [Z] considère que cette résiliation est abusive en ce que le véritable motif de rupture qui animait la société [X] [C] aurait été la reprise de cette activité et le détournement de son savoir-faire.
Toutefois, le franchiseur doit apporter un avantage concurrentiel au franchisé, non seulement par son savoir-faire, mais également par son expérience et son soutien. En l'espèce, c'est précisément par la connaissance de la société [Z] du marché ouvert à la communauté des motards et par sa marque dédiée, que la franchise présentait cet avantage concurrentiel pour la société [X] [C], bien plus que par le fonctionnement de l'atelier d'entretien des deux-roues décrit dans la bible du savoir-faire, compte tenu du fait que la société [X] [C] est elle-même franchiseur pour l'exploitation de centres d'entretien automobiles. Dans ce contexte, la rupture ne s'avère effectivement motivée que par le manque de performance de l'activité franchisée et non par un détournement de savoir-faire. La rupture n'est donc pas abusive.
En conséquence, le jugement sera confirmé en ce qu'il rejette les demandes formées au titre de la rupture abusive du contrat.
Sur l'utilisation abusive du savoir-faire et la violation de la clause de confidentialité
La SCP [M] & associés, ès qualités, sollicite l'infirmation des chefs de jugement l'ayant déboutée de ses demandes fondées sur la violation de la clause de confidentialité et du secret des affaires.
Elle invoque les articles L. 151-1 et suivants du code de commerce ainsi que l'article 22 du contrat de franchise, qui interdit l'utilisation des informations confidentielles à d'autres fins que l'exécution du contrat, cette obligation survivant pendant cinq ans après son expiration.
Pour démontrer que l'intimée a détourné ses méthodes techniques et commerciales, la société [Z] fait valoir que la société [X] [C] a repris l'activité sans délai en exploitant ce concept exclusif, ce qui se caractérise par :
- l'utilisation de son identité visuelle avec le code couleur bleu turquoise et gris anthracite,
- l'exploitation de son appareillage spécifique de marque partenaire dans le centre de [Localité 4],
- l'utilisation de forfaits facturés aux mêmes prix et sous des codes articles identiques,
- la reprise de son référencement auprès de fournisseurs spécialisés de la moto,
- le transfert et l'emploi des techniciens que le franchiseur avait lui-même préalablement sélectionnés et formés.
Elle relève que ce concept revêt une valeur commerciale essentielle et n'était pas aisément accessible pour un professionnel de l'automobile, les secteurs automobile et moto nécessitant des compétences techniques, des fournisseurs et des outillages distincts. Elle souligne que ce savoir-faire a fait l'objet de mesures de protection raisonnables pour en conserver le secret par l'obligation contractuelle de confidentialité survivant cinq ans au contrat, la mention expresse de confidentialité en première page de la bible du savoir-faire et le courriel du 10 février 2020 exigeant la plus grande confidentialité lors de la transmission de ce document.
Elle considère enfin que les motifs retenus par le tribunal pour écarter l'utilisation de ce savoir-faire sont factuellement erronés. Elle fait grief aux premiers juges d'avoir affirmé sur la base d'une simple affichette que la nouvelle activité de la société [X] [C] incluait la réparation, alors que les pièces versées aux débats démontrent qu'elle se limite strictement à l'entretien, à l'identique du concept franchisé.
La société [X] [C] objecte qu'une information n'est protégée au titre du secret des affaires selon l'article L. 151-1 du code de commerce que si elle n'est pas aisément accessible, revêt une valeur commerciale du fait de son secret et fait l'objet de mesures de protection raisonnables. Elle fait valoir que :
- le document d'information précontractuelle comprenant la bible du savoir-faire a été transmis avant la signature du contrat sans le moindre accord de confidentialité préalable,
- il en va de même pour le document décrivant le parcours client transmis dès le 5 décembre 2019,
- la première partie de la bible ne contient que des photographies et données techniques accessibles à tous.
En réponse aux allégations sur le droit d'entrée et la redevance, elle explique avoir conclu ce partenariat uniquement pour bénéficier de la notoriété prétendue du fondateur dans le milieu de la moto, de la plateforme de prise de rendez-vous et d'analyse statistique, ainsi que de l'animation commerciale ciblée sur la communauté des motards, trois éléments qui l'ont déçue et n'ont pas atteint leurs objectifs.
Elle soutient par ailleurs que l'utilisation de méthodes standards ne constitue pas une appropriation illicite d'un savoir-faire original. Elle rappelle que l'activité d'entretien de deux-roues n'a rien de nouveau puisqu'elle était déjà exercée en partie dans ses centres français pour les cylindrées inférieures à 50 cm3 et les vélos électriques, et en totalité par sa filiale espagnole la société [X] [C] Iberica pour tous types de deux-roues. Elle précise que cette activité est également pratiquée par de nombreuses enseignes concurrentes comme Norauto, Doc'Biker ou Midas, soulignant pour cette dernière que la propre pièce de l'appelante démontre un exercice de l'activité a minima dès novembre 2018, soit avant même la signature du premier contrat de franchise en 2019.
Elle affirme n'avoir fait qu'utiliser des pratiques courantes et des fournisseurs notoires tels que KS Tools, Bihr ou [N] pour pallier les carences de l'appelante. Elle reproche à cette dernière de n'avoir transmis aucune donnée technique pertinente sur les correspondances entre pièces et véhicules, la contraignant à souscrire elle-même un abonnement à la base de données Moto Data. Elle en déduit qu'aucune méthode innovante n'a été détournée, soulignant que le marketing et les relations presse revendiqués en appel ne résultent d'aucun document contractuel.
Elle indique enfin que, conformément aux stipulations contractuelles et à la clause de non-concurrence, les techniciens affectés à l'activité franchisée étaient ses propres salariés qu'elle s'est contentée de redéployer légitimement sur d'autres centres à l'issue du contrat.
Sur ce,
Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, ils doivent être exécutés de bonne foi.
Et l'article L. 151-1 du code de commerce énonce :
'Est protégée au titre du secret des affaires toute information répondant aux critères suivants :
1° Elle n'est pas, en elle-même ou dans la configuration et l'assemblage exacts de ses éléments, généralement connue ou aisément accessible pour les personnes familières de ce type d'informations en raison de leur secteur d'activité ;
2° Elle revêt une valeur commerciale, effective ou potentielle, du fait de son caractère secret ;
3° Elle fait l'objet de la part de son détenteur légitime de mesures de protection raisonnables, compte tenu des circonstances, pour en conserver le caractère secret.'
En l'espèce, le contrat de franchise prévoit, en son article 22 relatif à la confidentialité, que la notion d'informations confidentielles est définie comme 'toute information de quelque nature que ce soit (incluant, sans limitation, toutes informations commerciales, business plans, données techniques [...], notamment celles intégrées dans la Bible du Savoir-faire du Franchiseur), en rapport avec des relations d'affaires passées, présentes ou à venir' et que 'les Informations Confidentielles comprennent également les informations dont les Parties savent qu'elles sont confidentielles ou dont elles peuvent raisonnablement s'attendre à ce qu'elles soient confidentielles'. Au titre de ces informations, il est prévu que les parties s'engagent notamment à ne les utiliser 'qu'aux seules fins d'exécuter le Contrat'.
La bible du savoir-faire, figurant en annexe 2 du contrat, détaille les prestations d'entretien proposées par le réseau [Z], fait état d'un outillage conseillé et référencé chez des fournisseurs de qualité 'participant à la notoriété de l'enseigne', et précise la méthodologie de prise en charge du client consistant à vouvoyer celui-ci, à collecter des informations précises et complètes, y compris sur le véhicule. L'intégration de l'atelier dans les centres auto se fait par une identification visuelle propre au réseau [Z] et l'entretien du 2RM se fait par un technicien exclusivement affecté à cette activité et utilisant l'outillage recommandé.
Toutefois, comme le rappelle expressément le contrat de franchise, la société [X] [C] a elle-même une activité de franchiseur de centres automobiles d'entretien des véhicules, vente de produits et accessoires pour véhicules automobiles, ainsi que de vente d'équipements du motard cycliste, de vente d'accessoires moto / vélo / trottinettes, mais également une activité de vente, entretient, opération de garantie et réparation de scooters 50 cm3 thermiques et électriques, de vélos à assistance électrique, et de trottinettes électriques ou non.
Il s'avère ainsi, que le savoir-faire présenté dans la bible ne se distingue pas des connaissances que la société [X] [C], en sa qualité de franchiseur de centres d'entretien automobile ayant également une activité d'entretien et réparation de scooter de 50 cm3, détenait ou était à même d'acquérir par ses propres moyens.
Comme l'a retenu le tribunal au terme d'une motivation que la cour adopte, il n'est pas établi en quoi la société [X] [C] n'aurait pas pu démarrer son activité sans avoir eu accès à la bible du savoir-faire de la société [Z]. Les éléments mentionnés dans cette bible, qu'il s'agisse de la spécialisation d'espaces dédiés sur les centres de maintenance auto, des moyens humains ou matériels mobilisés, ou encore de la charte de comportement des salariés et l'organisation de la communication auprès des clients, n'apparaissent pas secrets pour le franchisé [X] [C], étant au surplus observé que ce savoir-faire n'avait pas été éprouvé par le franchiseur dès lors que les centres ouverts par la société [X] [C] étaient des centres pilotes.
De plus, ce n'est pas ce seul savoir-faire qui était de nature à procurer un avantage concurrentiel au franchisé, mais également, voire surtout, l'expérience et l'assistance que le franchiseur devait apporter. En effet, comme l'a rappelé la société [X] [C] dans sa lettre du 18 février 2021, elle 'se suffisait à elle-même pour recruter et former des techniciens, construire et exploiter un atelier, contacter des fournisseurs et manufacturiers, puis négocier une gamme et des tarifs auprès d'eux, etc. y compris dans le domaine des deux roues', activité qu'elle avait déjà. En revanche, l'intérêt qu'elle 'espérait trouver dans le contrat de franchise était la plateforme digitale qu'[Z] offrait, appuyée sur une marque dédiée et ouverte sur la communauté des motards, potentiellement génératrice de clientèle.'
C'est donc bien l'expérience et le soutien du franchiseur qui aurait permis à la société [X] [C] de bénéficier d'un avantage concurrentiel.
Au vu de l'ensemble de ces éléments, la faute alléguée au titre d'une violation du savoir-faire n'est pas établie. La reprise de l'activité d'entretien des deux-roues sera ainsi examinée au titre de la clause de non-concurrence.
En conséquence, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il rejette les demandes de la société [Z] au titre de la violation du savoir-faire, qualifiée de violation de la clause de confidentialité.
Sur la violation de l'obligation de non-concurrence
Au soutien de sa demande d'infirmation du jugement l'ayant déboutée de ses prétentions au titre de la clause de non-concurrence, la SCP [M] & associés, ès qualités, rappelle que l'article 23.2 du contrat interdit à la société [X] [C] de participer à une activité concurrente dans les locaux à partir desquels l'activité a été exercée pendant la durée du partenariat.
Elle reproche au tribunal de s'être fondé sur l'immatriculation de l'activité sous un extrait K-bis distinct pour écarter la violation de cette clause sur le centre de Mérignac, faisant valoir que l'activité d'entretien de deux-roues s'est poursuivie à la stricte même adresse physique, peu important l'entité juridique l'exploitant.
Elle ajoute que pour les quatre autres centres, la société [X] [C] a délibérément contourné l'interdiction contractuelle en déménageant les ateliers dans des zones voisines, dans le but explicite documenté par des échanges internes de ne pas bloquer la réalisation des prestations de maintenance.
Pour solliciter la confirmation du jugement sur ce point, la société [X] [C] réplique que selon les articles 23.2 et 16 du contrat de franchise, l'interdiction de concurrence est strictement limitée aux locaux d'exercice de l'activité franchisée. Elle relève que cette clause exclut expressément les ventes passives ainsi que les activités concurrentes déjà exercées avant la date de signature, et écarte son application aux autres établissements du réseau.
Elle s'appuie sur les procès-verbaux d'huissier pour établir que l'activité n'a pas été poursuivie dans les quatre centres objets du contrat, étant contractuellement libre de la développer dans tout autre centre. S'agissant du centre de [Localité 4], elle précise que l'activité a été délocalisée dans le centre [X] [C] services, lequel constitue un établissement distinct doté de son propre extrait K-bis. Elle souligne que ce centre est simplement voisin au sein d'une même zone commerciale et non situé dans les mêmes locaux, de sorte que l'obligation de non-concurrence n'a pas été violée.
Sur ce,
Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, ils doivent être exécutés de bonne foi.
En l'espèce, l'article 23.2 du contrat de franchise, intitulé 'non-concurrence à l'expiration du contrat', prévoit ceci :
'Le Franchisé s'interdit pendant une durée d'une (1) année à compter de l'expiration du Contrat pour quelque cause que ce soit, de participer sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, directement ou indirectement, à une activité concurrente ou à porter et exploiter une enseigne d'une activité concurrente à celle exercée par le réseau « [Z] », dans les locaux à partir desquels il a exercé.
(...)
Cette obligation de non-concurrence post-contractuelle ne s'appliquera pas aux activités concurrentes déjà exécutées par [X] [C] dans le cadre de son réseau à la date de signature du Contrat et définies à l'article 16.4 paragraphe 1 ci-dessus.'
Ainsi, en résiliant le contrat de franchise, la société [X] [C] s'interdisait, pendant une durée d'un an, d'exploiter un centre d'entretien pour véhicules deux-roues motorisés dans l'un des cinq centres visés à la clause 2.1 du contrat, dont celui dénommé [X] [C] [Localité 6] [Adresse 4], situé sur le parking du centre commercial [Adresse 5].
La société [X] [C] admet que l'activité d'entretien des deux-roues exercée dans le centre [X] [C] de [Localité 4] a été délocalisée dans le centre [X] [C] Services voisin du premier et situé au sein de la même zone commerciale, mais considère qu'elle n'a pas manqué à son obligation de non-concurrence dès lors qu'il s'agit de deux établissements distincts, bien qu'ils aient la même adresse.
Toutefois, ce procédé constitue une forme de détournement de la clause de non-concurrence qui doit être mise en oeuvre de bonne foi. Compte tenu de l'extrême proximité de ces deux centres situés à la même adresse, au sein de la même zone commerciale, la société [X] [C] devait s'abstenir de poursuivre l'activité d'entretien des deux-roues résultant du contrat de franchise, étant souligné qu'elle ne prétend pas, et a fortiori ne démontre pas, qu'elle exerçait déjà l'activité d'entretien de scooters de 50 cm3 dans le centre [X] [C] Services où elle a délocalisé l'activité [Z].
Le constat d'huissier de justice dressé le 31 mars 2021 démontre que l'activité d'entretien de deux-roues a été exploitée au centre auto [X] [C] situé sur le parking de [Adresse 6], dans le délai de l'obligation de non-concurrence. La faute doit ainsi être retenue.
En revanche, s'agissant des quatre autres centres, la clause de non-concurrence ne saurait trouver application compte tenu de la distance entre les centres qui faisaient l'objet de l'implantation du concept [Z] et les centres dans lesquels une activité d'entretien de deux-roues a été délocalisée. En effet, la société [Z] produit un constat d'huissier de justice dressé le 31 mars 2021 au centre [X] [C] de [Localité 7] situé [Adresse 7], alors qu'en application du contrat, un centre [Z] avait été ouvert au centre [X] [C] de [Localité 8] (Rhône), distant de plus de trente-cinq kilomètres. Il en va de même pour les trois autres centres visés au contrat de franchise, s'agissant de la délocalisation opérée de [Localité 9] à [Localité 10], de [Localité 11], et d'[V] [U] à [Localité 12]. Or, la clause vise une exploitation de l'activité dans les locaux à partir desquels l'activité franchisée a été exercée. Aucune violation ne peut donc être retenue pour ces quatre autres centres.
Sur le comportement nuisible de la société [X] [C] vis-à-vis du réseau de franchise [Z]
La SCP [M] & associés, ès qualités, sollicite l'infirmation du jugement en ce qu'il a rejeté sa demande de dommages-intérêts, arguant que la société [X] [C] a agi avec une intention délibérée de nuire au réseau de la société [Z].
Elle fait grief au directeur France des succursales de la société [X] [C] d'avoir publié un commentaire hostile directement sur la page Instagram de la société [Z] sous une publication annonçant un partenariat avec l'enseigne Point S. Elle relève que l'intimée y a promu sa propre expertise d'entretien tout en ciblant explicitement et publiquement ce nouveau partenaire.
Elle estime que les premiers juges ont minimisé à tort ce comportement en le qualifiant simplement de déplacé, alors qu'il illustre la malhonnêteté et la déloyauté dans lesquelles l'intimée s'est complu tout au long de leurs relations, générant ainsi un préjudice direct pour le réseau de franchise.
La société [X] [C] réplique que le message hostile publié sur le réseau social Instagram a été posté par l'ancien directeur du réseau succursale à partir de son compte personnel et non d'un compte entreprise. Elle affirme avoir fait le nécessaire pour le supprimer et avoir présenté ses excuses dès qu'elle en a eu connaissance. Elle considère que cet événement ne constitue qu'une simple péripétie insusceptible de lui être imputée ou de caractériser un comportement nuisible de l'entreprise.
Sur ce,
Il résulte du constat d'huissier de justice dressé le 17 mars 2021, que la société [Z] avait posté une publication sur son profil Instagram annonçant son arrivée prochaine dans un centre Point S situé à [Localité 13] dans le Haut-Rhin. Cette publication a fait l'objet d'un commentaire par le compte 'ericphilviau' qui a écrit : 'Chez [X] [C] nous entretenons vos 2 roues motorisés et vous proposons tous les services possibles de 2 à 4 roues (...) Et oui pas d'erreur, j'ai bien dit [X] [C] ...pas P S...'.
Ce seul commentaire, qui n'émane pas d'un compte officiel de la société [X] [C], n'est pas suffisant pour caractériser le comportement hostile, déloyal et malhonnête qu'invoque la société [Z]. Elle soutient que la société [X] [C] a fait preuve de déloyauté 'tout au long de l'exécution du contrat', sans produire d'élément démontrant son allégation.
Il convient donc de confirmer le jugement en ce qu'il rejette la demande d'indemnisation formée à ce titre.
Sur les demandes indemnitaires et mesure de réparation formées par l'appelant
La SCP [M] et Associés, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Z], forme les demandes en paiement suivantes : la somme de 247.000 euros au titre de la rupture abusive du contrat, la somme de 20.000 euros au titre du préjudice d'image, et la somme de 885.000 euros au titre de la violation du secret des affaires et l'appropriation du savoir-faire.
Or, il est retenu que la résiliation du contrat n'est pas abusive, de sorte que la demande en paiement de la somme de 247.000 euros ne saurait prospérer.
De même, le comportement nuisible n'étant pas retenu, la demande en paiement de la somme de 20.000 euros au titre du préjudice d'image doit être écartée.
Enfin, l'appropriation du savoir-faire figurant dans la bible n'est pas non plus retenue contre la société [X] [C], de sorte que la demande en paiement de la somme de 885.000 euros ne prospère pas davantage.
Aucune demande de dommages-intérêts n'est formée au titre de la violation de la clause de non-concurrence. Seule une demande tendant à ordonner à la société [X] [C] de cesser l'exploitation du centre de [Localité 4] est formée, qu'il convient d'examiner.
A ce titre, la SCP [M] & associés, ès qualités, sollicite l'infirmation du jugement afin qu'il soit ordonné l'arrêt de toute activité d'entretien de véhicules deux-roues au sein du centre à enseigne [X] [C] et [X] [C] services de Mérignac, à l'exception de l'entretien des scooters de moins de 50 cm3 et des vélos électriques que l'intimée réalisait antérieurement. Elle fait valoir que cette exploitation se poursuit en violation directe de la clause de non-concurrence stipulée à l'article 23 du contrat de franchise, de sorte qu'il convient d'y mettre un terme.
La société [X] [C] réplique que l'activité d'entretien de deux-roues s'exerce désormais dans le centre [X] vert services de [Localité 4] qui constitue un établissement distinct des locaux d'exercice initiaux du centre [X] vert de [Localité 4]. Elle ajoute que la clause de non-concurrence, limitée à une durée d'un an, a cessé de produire ses effets le 28 février 2022. Elle en déduit que la demande d'arrêt d'activité est sans objet et ne repose sur aucune contravention contractuelle actuelle.
Sur ce,
Aux termes de l'article 23.2 du contrat relatif à l'obligation de non-concurrence, ci-dessus rappelé, l'interdiction pour le franchisé d'exploiter une activité concurrente à celle du réseau « [Z] » n'avait qu'une durée d'un an à compter de l'expiration du contrat.
La société [X] [C] ayant résilié le contrat au 28 février 2021, l'obligation de non-concurrence est largement expirée au jour où la cour statue, de sorte que la demande tendant à ordonner à la société [X] [C] de cesser l'exploitation de son centre de [Localité 4] n'a plus de fondement.
Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il rejette les demandes de la société [Z] formées au titre de la violation de la clause de non-concurrence.
Sur l'appel incident de la société [X] [C] au titre du dépôt de garantie
Pour conclure à l'infirmation du jugement l'ayant déboutée de sa demande, la société [X] [C] fait valoir que selon l'article 3.2 du contrat de franchise, le dépôt de garantie de 4.000 euros versé en début de contrat est restituable immédiatement et quel qu'en soit le motif à son expiration. Elle souligne que le franchiseur n'est en droit de le conserver qu'à hauteur du préjudice justifié par lui en cas de défaut de restitution ou de détérioration du matériel.
Elle rappelle avoir formulé sa demande de restitution dès le 8 janvier 2021, réitérée le 18 février 2021, sans être suivie d'effet. Elle relève que l'appelante ne démontre ni quels matériels manqueraient ni le montant de son préjudice, la pièce 69 produite confirmant d'ailleurs la réception des enseignes. Elle considère par conséquent que le tribunal a rejeté à tort sa demande de restitution au seul motif d'un manque de justification des quantités, alors que la charge de la preuve du préjudice incombe au franchiseur. À ce titre, elle sollicite la condamnation de la SCP [M] & associés, ès qualités, à lui restituer cette somme.
La SCP [M] & associés, ès qualités, réplique que :
- selon l'article 3 du contrat de franchise, la restitution du dépôt de garantie est conditionnée au retour de l'ensemble des enseignes et signes distinctifs dans un bon état d'entretien ; la société [X] [C] ne rapporte pas la preuve, qui lui incombe, d'avoir procédé à cette restitution totale, de sorte que la retenue du dépôt de garantie de 4.000 euros est légitime,
- en tout état de cause, selon l'article L. 622-24 du code de commerce, les créanciers doivent déclarer leurs créances au mandataire judiciaire dans les délais légaux ; la société [X] [C] n'a régularisé aucune déclaration de créance entre ses mains, justifiant ainsi que sa demande de restitution ne puisse prospérer.
Sur ce,
Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, ils doivent être exécutés de bonne foi.
En l'espèce, l'article 3.2 du contrat de franchise prévoit que, 'en garantie des éléments publicitaires prêtés, le Franchisé s'engage à fournir au Franchiseur un dépôt de garantie dans les conditions de l'Annexe 4, payable par le Franchisé au jour de la signature du Contrat et restituable immédiatement et sans forme particulière au terme du Contrat quel qu'en soit le motif.
(...)
A défaut d'un tel retour, ou si les panonceaux ou autres éléments publicitaires sont détériorés (sauf usure normale du matériel), le Franchiseur sera en droit de conserver le dépôt de garantie, à hauteur du préjudice justifié par lui.'
L'annexe 4 du contrat indique que la franchise est de 800 euros par centre, soit en l'espèce 4.000 euros pour les cinq centres.
Or, il résulte des e-mails échangés entre les parties le 26 mars 2021, que tous les éléments publicitaires n'ont pas été restitués. En effet, la société [Z] indiquait à la société [X] [C] qu'elle n'avait reçu que les enseignes mais qu'il manquait les 'beach-flag, banderoles, barnum, étiquettes de notation Google, etc...'.
En tout état de cause, la société [X] [C] ne justifie pas avoir déclaré sa créance auprès du mandataire judiciaire alors que la société [Z] a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 19 janvier 2022.
En conséquence, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il rejette la demande de restitution du dépôt de garantie formée par la société [X] [C].
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
La SCP [M] et Associés, ès qualités, succombant à l'instance, elle sera condamnée aux dépens d'appel.
En application de l'article 700 du code de procédure civile, la cour estime que l'équité commande de laisser à chaque partie la charge de ses propres frais irrépétibles exposés en appel.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement et contradictoirement, dans les limites de l'appel,
Confirme le jugement déféré, en toutes ses dispositions critiquées ;
Y ajoutant,
Condamne la SCP [M] & Associés, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Z] France, aux dépens d'appel ;
Rejette les demandes formées au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
La greffière La conseillère,
Pour la présidente empêchée,
Décision du
Tribunal de Commerce de LYON
Au fond
du 16 décembre 2021
RG : 2021j00816
ch n°
S.A.S. [Z] FRANCE
C/
S.A.S.U. [X] [C]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
3ème chambre A
ARRET DU 21 Mai 2026
APPELANTE :
La SCP [M] & Associés,
représentée par Maître [I] [M], ès-qualité de Liquidateur la société [Z] FRANCE, Société par Actions Simplifiée, au capital social de 10.556 euros, dont le siège social est situé [Adresse 1] à Challans (85300), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Roche-Sur-Yon sous le numéro 843 320 458, objet d'une procédure de liquidation judiciaire simplifiée mise en 'uvre par jugement du 19 janvier 2022.
Sis [Adresse 2]
[Localité 1]
Représentée par Me Emmanuelle BAUFUME de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547, avocat postulant et Me Flore MAZAS, avocate au barreau de PARIS, avocat plaidant.
INTIMEE :
La Société [X] [C],
ayant pour enseigne [X] [C] AUTO SERVICE, Société par actions simplifiée, au capital de 25.000.000 €, immatriculée au RCS de [Localité 2]
sous le n° 327 359 980, représentée par son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège.
Sis [Adresse 3]
[Localité 3]
Représentée par Me Stéphane CHOUVELLON de la SCP BOHE-CHOUVELLON-MUGNIER, avocat au barreau de LYON, toque : 719
* * * * * *
Date de clôture de l'instruction : 12 Septembre 2023
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 11 Mars 2026
Date de mise à disposition : 21 Mai 2026
Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :
- Sophie DUMURGIER, présidente
- Aurore JULLIEN, conseillère
- Viviane LE GALL, conseillère
assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière
A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,
Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Aurore JULLIEN, conseillère, Sophie DUMURGIER, présidente ayant été empêchée, et par Céline DESPLANCHES, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.
******
EXPOSÉ DU LITIGE
La SAS [Z] France a été créée par M. [T] [A] pour développer un concept de maintenance rapide des motos et scooters, puis proposer un contrat de franchise aux mainteneurs d'automobiles qui pourraient adosser à leurs sites de maintenance auto un espace spécialisé aux motos et scooters d'une cylindrée supérieure à 50 CC.
Dans sa recherche de partenaires futurs, la société [Z] France s'est rapprochée de la société [X] [C]. Les deux sociétés ont régularisé un contrat de franchise en février 2020.
Par lettre recommandée du 8 janvier 2021, la société [X] [C] a résilié le contrat de franchise à effet au 28 février 2021.
Par acte introductif d'instance du 7 juin 2021, la société [Z] France et M. [A] ont assigné la société [X] [C] devant le tribunal de commerce de Lyon.
Par jugement contradictoire du 16 décembre 2021, le tribunal de commerce de Lyon a :
- débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la rupture abusive du contrat de franchise,
- débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation par la société [X] [C] de ses obligations de confidentialité sur le fondement de l'article L. 151-1 et suivants du code de commerce,
- débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation de la clause de confidentialité,
- débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation de la clause de non concurrence,
- débouté la société [Z] France de sa demande de dommages et intérêts formée au titre du préjudice qu'elle aurait subi suite aux messages de dénigrement,
- débouté M. [A] de sa demande de réparation de son préjudice personnel et moral,
- rejeté la demande de la société [X] [C] de restitution du dépôt de garantie,
- condamné in solidum la société [Z] France et M. [A] à payer à la société [X] [C] la somme de 2.500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné in solidum la société [Z] France et M. [A] aux entiers dépens.
Par déclaration reçue au greffe le 7 janvier 2022, la société [Z] France a interjeté appel de ce jugement, en intimant la société [X] [C]. Sa déclaration d'appel vise tous les chefs du jugement sauf celui qui déboute M. [A] de sa demande de réparation de son préjudice personnel et moral.
***
Par jugement du 19 janvier 2022, l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire simplifiée a été prononcée à l'égard de la société [Z] France.
***
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 23 septembre 2022, la SCP [M] & associés représentée par Me [I] [M], en qualité de liquidateur judiciaire de la société [Z] France, demande à la cour, au visa des articles 699, 700 du code de procédure civile, 1103, 1104, 1217 du code civil, L. 151-1 et suivants du code de commerce, de :
- réformer le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 16 décembre 2021 en ce qu'il a :
* débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la rupture abusive du contrat de franchise,
* débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation par la société [X] [C] de ses obligations de confidentialité sur le fondement de l'article L. 151-1 et suivants du code de commerce,
* débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation de la clause de confidentialité,
* débouté la société [Z] France de ses demandes formées au titre de la violation de la clause de non concurrence,
* débouté la société [Z] France de sa demande de dommages et intérêts formée au titre du préjudice qu'elle aurait subi suite aux messages de dénigrement,
* condamné in solidum la société [Z] France et M. [A] à payer à la société [X] [C] la somme de 2 500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
* condamné in solidum la société [Z] France et M. [A] aux entiers dépens.
Et statuant à nouveau :
1) sur la rupture abusive du contrat de franchise :
- condamner la société [X] [C] à verser à Me [M] ès qualités la somme de 247.000 euros au titre du manque à gagner subi par la société [Z] France,
2) sur la violation des obligations de confidentialité incombant à la société [X] [C] en réutilisant le concept et méthodes commerciales appartenant à la société [Z] France après l'échéance du contrat pour poursuivre sans délai et sans frais l'activité d'entretien rapide de deux-roues :
A titre principal, sur le fondement des articles L. 151-1 et s. du code de commerce,
- condamner la société [X] [C] à verser à Me [M] ès qualités la somme de 885.000 euros en réparation du préjudice subi par la société [Z] France,
A titre subsidiaire et en tout état de cause, sur le fondement de la violation de la clause de confidentialité du contrat de franchise,
- condamner la société [X] [C] à verser à Me [M] ès qualités la somme de 885.000 euros en réparation du préjudice subi par la société [Z] France,
3) sur la violation de la clause de non-concurrence du contrat de franchise par la société [X] [C] :
- ordonner à la société [X] [C] de cesser toute activité d'entretien de véhicules deux-roues motorisés au sein du centre à enseigne [X] [C] et [X] [C] services de [Localité 4] (à l'exception de l'activité d'entretien des scooters
4) sur les autres demandes,
- condamner la société [X] [C] à verser à Me [M] ès qualités la somme de 20.000 euros au titre du préjudice commercial et d'image subi du fait des agissements de la société [X] [C],
- rejeter les demandes de la société [X] [C] au titre de la restitution du dépôt de garantie à hauteur de 4.000 euros en l'absence de retour des enseignes,
- condamner la société [X] [C] au paiement de la somme de 20.000 euros à Me [M] ès qualités au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner la société [X] [C] aux entiers dépens en application de l'article 699 du code de procédure civile.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 4 mai 2023, la société [X] [C] demande à la cour, au visa des articles 1100 et suivants du code civil et L. 151-1 du code de commerce, de :
- confirmer, partiellement la décision entreprise en ce qu'elle a débouté la société [Z] France et M. [A] de l'intégralité de leurs fins, demandes et conclusions et les a condamnés in solidum à lui payer la somme de 2.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- la réformant, pour le surplus et statuant à nouveau,
- condamner, Me [M], ès qualités, à restituer à la société [X] [C] la somme de 4.000 euros au titre du dépôt de garantie prévu à l'article 3.2 du contrat,
Y ajoutant,
- condamner Me [M], ès qualités, à payer à la société [X] [C] la somme de 10.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner Me [M] aux entiers dépens de première instance et d'appel.
La procédure a été clôturée par ordonnance du 12 septembre 2023, les débats étant fixés au 11 mars 2026.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur la rupture abusive du contrat de franchise
Pour conclure à l'infirmation du jugement l'ayant déboutée de ses demandes formées au titre de la rupture abusive du contrat de franchise, la SCP [M] & associés, ès qualités, soutient que la société [X] [C] a manqué de bonne foi et a abusé de son droit de mettre fin au contrat à l'issue de la période de test prévue à la clause 17.2 du contrat.
Rappelant que l'article 1104 du code civil impose une obligation de loyauté dans l'exécution et la rupture des conventions, et que la jurisprudence sanctionne l'abus de droit motivé par la mauvaise foi même en l'absence d'intention de nuire, elle fait valoir que l'intimée a rompu les relations en invoquant le motif fallacieux de la non-viabilité du concept. Elle relève que les chiffres d'affaires avancés ne sont pas représentatifs, l'activité n'ayant duré que quatre mois en raison des fermetures liées à la crise sanitaire et au chômage partiel.
Elle fait valoir que le véritable objectif de la société [X] [C] était de s'approprier le savoir-faire de la société [Z] sans bourse délier, ce qui est démontré par la reprise immédiate de l'activité à son compte dès la fin du préavis, par l'ouverture de quinze centres motos et par une communication massive présentant l'entretien de deux-roues comme un nouveau relais de croissance.
Elle ajoute que la déloyauté de l'intimée est par ailleurs caractérisée par la dissimulation de ses prétendues difficultés tout au long de l'exécution du contrat, et par l'envoi de la lettre de rupture le 8 janvier 2021, alors que le directeur des opérations signataire de ce courrier confirmait encore le 16 janvier suivant sa présence à une réunion destinée à échanger sur le bilan et les suites du partenariat.
La société [X] [C] réplique que selon l'article 16 du contrat de franchise, la préservation absolue de son propre réseau prévaut sur l'activité franchisée. Elle souligne que l'ouverture des centres a coïncidé avec le premier confinement imposant leur fermeture. Elle ajoute que la mise en chômage partiel des techniciens en novembre et décembre 2020 découlait des dispositions gouvernementales, de sorte qu'aucun manquement à la loyauté ne peut lui être reproché au titre des difficultés de démarrage.
Elle fait valoir que selon l'article 5 du contrat, l'animation commerciale incombe intégralement au franchiseur. Elle affirme avoir néanmoins participé activement au développement en donnant son accord exprès pour l'opération Black Friday, en entreprenant des démarches auprès de la société [N] et en diffusant des directives internes pour stimuler les rendez-vous. Elle reproche à l'appelante d'omettre délibérément de produire l'intégralité des échanges de courriels et de lui imputer des frais marketing minorés, démontrant ainsi qu'elle n'a commis aucune faute dans l'exécution de ses obligations commerciales.
Elle rappelle que les stipulations contractuelles lui accordent une faculté de ne pas poursuivre le contrat à l'issue de la période de test moyennant un préavis d'un mois, sans avoir à justifier d'un motif ni à indemniser le franchiseur pour l'absence de réussite du concept. Elle soutient avoir exercé ce droit de manière légitime et n'avoir exposé ses motifs d'insatisfaction liés aux carences sur l'outillage, aux défauts de codification et à l'absence de statistiques de la plateforme que par pure courtoisie. Elle précise n'avoir jamais affirmé que le projet n'était pas viable mais seulement que le test était non concluant. En l'absence de démonstration d'une intention de nuire et face à une jurisprudence adverse inapplicable au contrat de franchise, elle estime qu'aucun abus de droit n'est caractérisé.
Enfin, elle relève que la décision de rompre le contrat a été prise par la directrice administrative et financière et le directeur des opérations techniques, tandis que la réunion de bilan avait été envisagée avec un responsable de projet, justifiant l'absence de délai supplémentaire pour discuter d'une collaboration arrivée à son terme.
Sur ce,
Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, ils doivent être exécutés de bonne foi.
En l'espèce, le contrat de franchise signé le 25 février 2020 entre la société [Z] et la société [X] [C] porte sur un concept décrit dans l'annexe 2 constituée de la 'Bible du savoir-faire', comme reposant sur l'intégration d'un atelier d'entretien de véhicules deux-roues motorisés (2RM) à un centre auto, et sur l'utilisation du digital 'à savoir la mise à disposition d'une plate-forme numérique ayant pour vocation de mettre en relation les utilisateurs de 2RM avec les centres [Z]'. Il est ajouté que, 'grâce à la mutualisation des charges avec le centre auto ainsi qu'au développement du réseau de la franchise [Z], l'objectif est de pouvoir proposer des prestations à des tarifs attractifs par rapport à ceux habituellement pratiqués dans le secteur' et que les centres [Z] n'ont pas vocation à réparer un véhicule en panne mais uniquement à effectuer des prestations d'entretien de 2RM, portant sur le changement des pneumatiques, les vidanges, le freinage, l'éclairage et la batterie.
Ce contrat a été conclu pour une durée de trois ans à compter de sa signature, sans renouvellement par tacite reconduction. Il présente une phase test, compte tenu de la qualité de 'pilote' des centres de services mis en place par le franchisé qui perçoit une rémunération durant cette phase de test.
En outre, l'article 17.2 intitulé 'Phase de test', prévoit ceci :
'Compte tenu de la qualité de « pilote » des [Localité 5] de Services du Franchisé, ce dernier pourra décider, sans frais ni indemnité, de ne pas poursuivre le Contrat jusqu'à son terme, à l'issue d'une période test commençant à la date de signature du Contrat arrivant à échéance le 28 février 2021.
A cet effet, le Franchisé pourra, moyennant un délai de préavis d'un (1) mois, faire connaître au Franchiseur sa décision de ne pas poursuivre le Contrat à l'échéance de la période de test, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
(...)
Il est expressément convenu entre les Parties que le Franchiseur ne pourra demander aucune indemnisation de la part du Franchisé du fait de l'absence de réussite du concept dans le(s) Centre(s) de Services.
(...)'
Par lettre recommandée avec avis de réception du 8 janvier 2021, la société [X] [C] a informé la société [Z] qu'elle mettait fin au contrat de franchise, lui indiquant que la phase test n'avait pas été concluante, au regard du chiffre d'affaires réalisé par cette activité, très en-deçà des prévisions.
Elle précisait que, selon son analyse, ces faibles résultats étaient dus aux difficultés d'[Z] à faire naître sa marque et à se faire connaître, aux difficultés d'[Z] à générer du trafic dans les ateliers et à participer au développement de la clientèle, et enfin aux difficultés d'[Z] à faire évoluer et à optimiser le parcours client, notamment sur son site web.
La société [Z] a contesté cette rupture, par lettre recommandée du 9 février 2021, indiquant notamment que la période de test avait été trop brève. Il doit en effet être souligné que l'année de phase test s'est déroulée pendant la période de Covid-19 accompagnée de plusieurs mois de confinement.
La société [X] [C] a répondu, par lettre recommandée du 18 février 2021, que 'l'intérêt [qu'elle avait espéré] trouver dans le contrat de franchise était la plateforme digitale qu'[Z] offrait, appuyée sur une marque dédiée et ouverte sur la communauté des motards, potentiellement génératrice de clientèle', mais que la 'plateforme digitale et la marque [Z] n'ont pas fait l'objet de développements suffisants pour attirer la clientèle'.
Or, la société [Z] ne démontre pas que les griefs mentionnés par la société [X] [C] dans les deux lettres précitées n'étaient pas fondés. D'ailleurs, le concept de la société [Z] n'était qu'en phase de démarrage et n'avait pas été précédemment éprouvé, les centres de la société [X] [C] étant des centres 'pilotes' de l'expérimentation du concept.
De plus, les difficultés sont corroborées notamment par un e-mail du 9 octobre 2020 aux termes duquel la société [X] [C] indiquait : 'Le sujet [Z] devient un sujet majeur de l'entreprise, nous devons générer du trafic dans nos ateliers et ce le plus rapidement possible', puis développait un 'plan de bataille' avec pour objectif quatre rendez-vous par jour et par centre.
En tout état de cause, le contrat permettait au franchisé d'y mettre un terme à l'issue de la période test, sans condition de motifs ni indemnisation. La société [X] [C] a donc valablement pu résilier le contrat dans le délai prévu à l'article 17.2 précité.
La société [Z] considère que cette résiliation est abusive en ce que le véritable motif de rupture qui animait la société [X] [C] aurait été la reprise de cette activité et le détournement de son savoir-faire.
Toutefois, le franchiseur doit apporter un avantage concurrentiel au franchisé, non seulement par son savoir-faire, mais également par son expérience et son soutien. En l'espèce, c'est précisément par la connaissance de la société [Z] du marché ouvert à la communauté des motards et par sa marque dédiée, que la franchise présentait cet avantage concurrentiel pour la société [X] [C], bien plus que par le fonctionnement de l'atelier d'entretien des deux-roues décrit dans la bible du savoir-faire, compte tenu du fait que la société [X] [C] est elle-même franchiseur pour l'exploitation de centres d'entretien automobiles. Dans ce contexte, la rupture ne s'avère effectivement motivée que par le manque de performance de l'activité franchisée et non par un détournement de savoir-faire. La rupture n'est donc pas abusive.
En conséquence, le jugement sera confirmé en ce qu'il rejette les demandes formées au titre de la rupture abusive du contrat.
Sur l'utilisation abusive du savoir-faire et la violation de la clause de confidentialité
La SCP [M] & associés, ès qualités, sollicite l'infirmation des chefs de jugement l'ayant déboutée de ses demandes fondées sur la violation de la clause de confidentialité et du secret des affaires.
Elle invoque les articles L. 151-1 et suivants du code de commerce ainsi que l'article 22 du contrat de franchise, qui interdit l'utilisation des informations confidentielles à d'autres fins que l'exécution du contrat, cette obligation survivant pendant cinq ans après son expiration.
Pour démontrer que l'intimée a détourné ses méthodes techniques et commerciales, la société [Z] fait valoir que la société [X] [C] a repris l'activité sans délai en exploitant ce concept exclusif, ce qui se caractérise par :
- l'utilisation de son identité visuelle avec le code couleur bleu turquoise et gris anthracite,
- l'exploitation de son appareillage spécifique de marque partenaire dans le centre de [Localité 4],
- l'utilisation de forfaits facturés aux mêmes prix et sous des codes articles identiques,
- la reprise de son référencement auprès de fournisseurs spécialisés de la moto,
- le transfert et l'emploi des techniciens que le franchiseur avait lui-même préalablement sélectionnés et formés.
Elle relève que ce concept revêt une valeur commerciale essentielle et n'était pas aisément accessible pour un professionnel de l'automobile, les secteurs automobile et moto nécessitant des compétences techniques, des fournisseurs et des outillages distincts. Elle souligne que ce savoir-faire a fait l'objet de mesures de protection raisonnables pour en conserver le secret par l'obligation contractuelle de confidentialité survivant cinq ans au contrat, la mention expresse de confidentialité en première page de la bible du savoir-faire et le courriel du 10 février 2020 exigeant la plus grande confidentialité lors de la transmission de ce document.
Elle considère enfin que les motifs retenus par le tribunal pour écarter l'utilisation de ce savoir-faire sont factuellement erronés. Elle fait grief aux premiers juges d'avoir affirmé sur la base d'une simple affichette que la nouvelle activité de la société [X] [C] incluait la réparation, alors que les pièces versées aux débats démontrent qu'elle se limite strictement à l'entretien, à l'identique du concept franchisé.
La société [X] [C] objecte qu'une information n'est protégée au titre du secret des affaires selon l'article L. 151-1 du code de commerce que si elle n'est pas aisément accessible, revêt une valeur commerciale du fait de son secret et fait l'objet de mesures de protection raisonnables. Elle fait valoir que :
- le document d'information précontractuelle comprenant la bible du savoir-faire a été transmis avant la signature du contrat sans le moindre accord de confidentialité préalable,
- il en va de même pour le document décrivant le parcours client transmis dès le 5 décembre 2019,
- la première partie de la bible ne contient que des photographies et données techniques accessibles à tous.
En réponse aux allégations sur le droit d'entrée et la redevance, elle explique avoir conclu ce partenariat uniquement pour bénéficier de la notoriété prétendue du fondateur dans le milieu de la moto, de la plateforme de prise de rendez-vous et d'analyse statistique, ainsi que de l'animation commerciale ciblée sur la communauté des motards, trois éléments qui l'ont déçue et n'ont pas atteint leurs objectifs.
Elle soutient par ailleurs que l'utilisation de méthodes standards ne constitue pas une appropriation illicite d'un savoir-faire original. Elle rappelle que l'activité d'entretien de deux-roues n'a rien de nouveau puisqu'elle était déjà exercée en partie dans ses centres français pour les cylindrées inférieures à 50 cm3 et les vélos électriques, et en totalité par sa filiale espagnole la société [X] [C] Iberica pour tous types de deux-roues. Elle précise que cette activité est également pratiquée par de nombreuses enseignes concurrentes comme Norauto, Doc'Biker ou Midas, soulignant pour cette dernière que la propre pièce de l'appelante démontre un exercice de l'activité a minima dès novembre 2018, soit avant même la signature du premier contrat de franchise en 2019.
Elle affirme n'avoir fait qu'utiliser des pratiques courantes et des fournisseurs notoires tels que KS Tools, Bihr ou [N] pour pallier les carences de l'appelante. Elle reproche à cette dernière de n'avoir transmis aucune donnée technique pertinente sur les correspondances entre pièces et véhicules, la contraignant à souscrire elle-même un abonnement à la base de données Moto Data. Elle en déduit qu'aucune méthode innovante n'a été détournée, soulignant que le marketing et les relations presse revendiqués en appel ne résultent d'aucun document contractuel.
Elle indique enfin que, conformément aux stipulations contractuelles et à la clause de non-concurrence, les techniciens affectés à l'activité franchisée étaient ses propres salariés qu'elle s'est contentée de redéployer légitimement sur d'autres centres à l'issue du contrat.
Sur ce,
Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, ils doivent être exécutés de bonne foi.
Et l'article L. 151-1 du code de commerce énonce :
'Est protégée au titre du secret des affaires toute information répondant aux critères suivants :
1° Elle n'est pas, en elle-même ou dans la configuration et l'assemblage exacts de ses éléments, généralement connue ou aisément accessible pour les personnes familières de ce type d'informations en raison de leur secteur d'activité ;
2° Elle revêt une valeur commerciale, effective ou potentielle, du fait de son caractère secret ;
3° Elle fait l'objet de la part de son détenteur légitime de mesures de protection raisonnables, compte tenu des circonstances, pour en conserver le caractère secret.'
En l'espèce, le contrat de franchise prévoit, en son article 22 relatif à la confidentialité, que la notion d'informations confidentielles est définie comme 'toute information de quelque nature que ce soit (incluant, sans limitation, toutes informations commerciales, business plans, données techniques [...], notamment celles intégrées dans la Bible du Savoir-faire du Franchiseur), en rapport avec des relations d'affaires passées, présentes ou à venir' et que 'les Informations Confidentielles comprennent également les informations dont les Parties savent qu'elles sont confidentielles ou dont elles peuvent raisonnablement s'attendre à ce qu'elles soient confidentielles'. Au titre de ces informations, il est prévu que les parties s'engagent notamment à ne les utiliser 'qu'aux seules fins d'exécuter le Contrat'.
La bible du savoir-faire, figurant en annexe 2 du contrat, détaille les prestations d'entretien proposées par le réseau [Z], fait état d'un outillage conseillé et référencé chez des fournisseurs de qualité 'participant à la notoriété de l'enseigne', et précise la méthodologie de prise en charge du client consistant à vouvoyer celui-ci, à collecter des informations précises et complètes, y compris sur le véhicule. L'intégration de l'atelier dans les centres auto se fait par une identification visuelle propre au réseau [Z] et l'entretien du 2RM se fait par un technicien exclusivement affecté à cette activité et utilisant l'outillage recommandé.
Toutefois, comme le rappelle expressément le contrat de franchise, la société [X] [C] a elle-même une activité de franchiseur de centres automobiles d'entretien des véhicules, vente de produits et accessoires pour véhicules automobiles, ainsi que de vente d'équipements du motard cycliste, de vente d'accessoires moto / vélo / trottinettes, mais également une activité de vente, entretient, opération de garantie et réparation de scooters 50 cm3 thermiques et électriques, de vélos à assistance électrique, et de trottinettes électriques ou non.
Il s'avère ainsi, que le savoir-faire présenté dans la bible ne se distingue pas des connaissances que la société [X] [C], en sa qualité de franchiseur de centres d'entretien automobile ayant également une activité d'entretien et réparation de scooter de 50 cm3, détenait ou était à même d'acquérir par ses propres moyens.
Comme l'a retenu le tribunal au terme d'une motivation que la cour adopte, il n'est pas établi en quoi la société [X] [C] n'aurait pas pu démarrer son activité sans avoir eu accès à la bible du savoir-faire de la société [Z]. Les éléments mentionnés dans cette bible, qu'il s'agisse de la spécialisation d'espaces dédiés sur les centres de maintenance auto, des moyens humains ou matériels mobilisés, ou encore de la charte de comportement des salariés et l'organisation de la communication auprès des clients, n'apparaissent pas secrets pour le franchisé [X] [C], étant au surplus observé que ce savoir-faire n'avait pas été éprouvé par le franchiseur dès lors que les centres ouverts par la société [X] [C] étaient des centres pilotes.
De plus, ce n'est pas ce seul savoir-faire qui était de nature à procurer un avantage concurrentiel au franchisé, mais également, voire surtout, l'expérience et l'assistance que le franchiseur devait apporter. En effet, comme l'a rappelé la société [X] [C] dans sa lettre du 18 février 2021, elle 'se suffisait à elle-même pour recruter et former des techniciens, construire et exploiter un atelier, contacter des fournisseurs et manufacturiers, puis négocier une gamme et des tarifs auprès d'eux, etc. y compris dans le domaine des deux roues', activité qu'elle avait déjà. En revanche, l'intérêt qu'elle 'espérait trouver dans le contrat de franchise était la plateforme digitale qu'[Z] offrait, appuyée sur une marque dédiée et ouverte sur la communauté des motards, potentiellement génératrice de clientèle.'
C'est donc bien l'expérience et le soutien du franchiseur qui aurait permis à la société [X] [C] de bénéficier d'un avantage concurrentiel.
Au vu de l'ensemble de ces éléments, la faute alléguée au titre d'une violation du savoir-faire n'est pas établie. La reprise de l'activité d'entretien des deux-roues sera ainsi examinée au titre de la clause de non-concurrence.
En conséquence, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il rejette les demandes de la société [Z] au titre de la violation du savoir-faire, qualifiée de violation de la clause de confidentialité.
Sur la violation de l'obligation de non-concurrence
Au soutien de sa demande d'infirmation du jugement l'ayant déboutée de ses prétentions au titre de la clause de non-concurrence, la SCP [M] & associés, ès qualités, rappelle que l'article 23.2 du contrat interdit à la société [X] [C] de participer à une activité concurrente dans les locaux à partir desquels l'activité a été exercée pendant la durée du partenariat.
Elle reproche au tribunal de s'être fondé sur l'immatriculation de l'activité sous un extrait K-bis distinct pour écarter la violation de cette clause sur le centre de Mérignac, faisant valoir que l'activité d'entretien de deux-roues s'est poursuivie à la stricte même adresse physique, peu important l'entité juridique l'exploitant.
Elle ajoute que pour les quatre autres centres, la société [X] [C] a délibérément contourné l'interdiction contractuelle en déménageant les ateliers dans des zones voisines, dans le but explicite documenté par des échanges internes de ne pas bloquer la réalisation des prestations de maintenance.
Pour solliciter la confirmation du jugement sur ce point, la société [X] [C] réplique que selon les articles 23.2 et 16 du contrat de franchise, l'interdiction de concurrence est strictement limitée aux locaux d'exercice de l'activité franchisée. Elle relève que cette clause exclut expressément les ventes passives ainsi que les activités concurrentes déjà exercées avant la date de signature, et écarte son application aux autres établissements du réseau.
Elle s'appuie sur les procès-verbaux d'huissier pour établir que l'activité n'a pas été poursuivie dans les quatre centres objets du contrat, étant contractuellement libre de la développer dans tout autre centre. S'agissant du centre de [Localité 4], elle précise que l'activité a été délocalisée dans le centre [X] [C] services, lequel constitue un établissement distinct doté de son propre extrait K-bis. Elle souligne que ce centre est simplement voisin au sein d'une même zone commerciale et non situé dans les mêmes locaux, de sorte que l'obligation de non-concurrence n'a pas été violée.
Sur ce,
Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, ils doivent être exécutés de bonne foi.
En l'espèce, l'article 23.2 du contrat de franchise, intitulé 'non-concurrence à l'expiration du contrat', prévoit ceci :
'Le Franchisé s'interdit pendant une durée d'une (1) année à compter de l'expiration du Contrat pour quelque cause que ce soit, de participer sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, directement ou indirectement, à une activité concurrente ou à porter et exploiter une enseigne d'une activité concurrente à celle exercée par le réseau « [Z] », dans les locaux à partir desquels il a exercé.
(...)
Cette obligation de non-concurrence post-contractuelle ne s'appliquera pas aux activités concurrentes déjà exécutées par [X] [C] dans le cadre de son réseau à la date de signature du Contrat et définies à l'article 16.4 paragraphe 1 ci-dessus.'
Ainsi, en résiliant le contrat de franchise, la société [X] [C] s'interdisait, pendant une durée d'un an, d'exploiter un centre d'entretien pour véhicules deux-roues motorisés dans l'un des cinq centres visés à la clause 2.1 du contrat, dont celui dénommé [X] [C] [Localité 6] [Adresse 4], situé sur le parking du centre commercial [Adresse 5].
La société [X] [C] admet que l'activité d'entretien des deux-roues exercée dans le centre [X] [C] de [Localité 4] a été délocalisée dans le centre [X] [C] Services voisin du premier et situé au sein de la même zone commerciale, mais considère qu'elle n'a pas manqué à son obligation de non-concurrence dès lors qu'il s'agit de deux établissements distincts, bien qu'ils aient la même adresse.
Toutefois, ce procédé constitue une forme de détournement de la clause de non-concurrence qui doit être mise en oeuvre de bonne foi. Compte tenu de l'extrême proximité de ces deux centres situés à la même adresse, au sein de la même zone commerciale, la société [X] [C] devait s'abstenir de poursuivre l'activité d'entretien des deux-roues résultant du contrat de franchise, étant souligné qu'elle ne prétend pas, et a fortiori ne démontre pas, qu'elle exerçait déjà l'activité d'entretien de scooters de 50 cm3 dans le centre [X] [C] Services où elle a délocalisé l'activité [Z].
Le constat d'huissier de justice dressé le 31 mars 2021 démontre que l'activité d'entretien de deux-roues a été exploitée au centre auto [X] [C] situé sur le parking de [Adresse 6], dans le délai de l'obligation de non-concurrence. La faute doit ainsi être retenue.
En revanche, s'agissant des quatre autres centres, la clause de non-concurrence ne saurait trouver application compte tenu de la distance entre les centres qui faisaient l'objet de l'implantation du concept [Z] et les centres dans lesquels une activité d'entretien de deux-roues a été délocalisée. En effet, la société [Z] produit un constat d'huissier de justice dressé le 31 mars 2021 au centre [X] [C] de [Localité 7] situé [Adresse 7], alors qu'en application du contrat, un centre [Z] avait été ouvert au centre [X] [C] de [Localité 8] (Rhône), distant de plus de trente-cinq kilomètres. Il en va de même pour les trois autres centres visés au contrat de franchise, s'agissant de la délocalisation opérée de [Localité 9] à [Localité 10], de [Localité 11], et d'[V] [U] à [Localité 12]. Or, la clause vise une exploitation de l'activité dans les locaux à partir desquels l'activité franchisée a été exercée. Aucune violation ne peut donc être retenue pour ces quatre autres centres.
Sur le comportement nuisible de la société [X] [C] vis-à-vis du réseau de franchise [Z]
La SCP [M] & associés, ès qualités, sollicite l'infirmation du jugement en ce qu'il a rejeté sa demande de dommages-intérêts, arguant que la société [X] [C] a agi avec une intention délibérée de nuire au réseau de la société [Z].
Elle fait grief au directeur France des succursales de la société [X] [C] d'avoir publié un commentaire hostile directement sur la page Instagram de la société [Z] sous une publication annonçant un partenariat avec l'enseigne Point S. Elle relève que l'intimée y a promu sa propre expertise d'entretien tout en ciblant explicitement et publiquement ce nouveau partenaire.
Elle estime que les premiers juges ont minimisé à tort ce comportement en le qualifiant simplement de déplacé, alors qu'il illustre la malhonnêteté et la déloyauté dans lesquelles l'intimée s'est complu tout au long de leurs relations, générant ainsi un préjudice direct pour le réseau de franchise.
La société [X] [C] réplique que le message hostile publié sur le réseau social Instagram a été posté par l'ancien directeur du réseau succursale à partir de son compte personnel et non d'un compte entreprise. Elle affirme avoir fait le nécessaire pour le supprimer et avoir présenté ses excuses dès qu'elle en a eu connaissance. Elle considère que cet événement ne constitue qu'une simple péripétie insusceptible de lui être imputée ou de caractériser un comportement nuisible de l'entreprise.
Sur ce,
Il résulte du constat d'huissier de justice dressé le 17 mars 2021, que la société [Z] avait posté une publication sur son profil Instagram annonçant son arrivée prochaine dans un centre Point S situé à [Localité 13] dans le Haut-Rhin. Cette publication a fait l'objet d'un commentaire par le compte 'ericphilviau' qui a écrit : 'Chez [X] [C] nous entretenons vos 2 roues motorisés et vous proposons tous les services possibles de 2 à 4 roues (...) Et oui pas d'erreur, j'ai bien dit [X] [C] ...pas P S...'.
Ce seul commentaire, qui n'émane pas d'un compte officiel de la société [X] [C], n'est pas suffisant pour caractériser le comportement hostile, déloyal et malhonnête qu'invoque la société [Z]. Elle soutient que la société [X] [C] a fait preuve de déloyauté 'tout au long de l'exécution du contrat', sans produire d'élément démontrant son allégation.
Il convient donc de confirmer le jugement en ce qu'il rejette la demande d'indemnisation formée à ce titre.
Sur les demandes indemnitaires et mesure de réparation formées par l'appelant
La SCP [M] et Associés, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Z], forme les demandes en paiement suivantes : la somme de 247.000 euros au titre de la rupture abusive du contrat, la somme de 20.000 euros au titre du préjudice d'image, et la somme de 885.000 euros au titre de la violation du secret des affaires et l'appropriation du savoir-faire.
Or, il est retenu que la résiliation du contrat n'est pas abusive, de sorte que la demande en paiement de la somme de 247.000 euros ne saurait prospérer.
De même, le comportement nuisible n'étant pas retenu, la demande en paiement de la somme de 20.000 euros au titre du préjudice d'image doit être écartée.
Enfin, l'appropriation du savoir-faire figurant dans la bible n'est pas non plus retenue contre la société [X] [C], de sorte que la demande en paiement de la somme de 885.000 euros ne prospère pas davantage.
Aucune demande de dommages-intérêts n'est formée au titre de la violation de la clause de non-concurrence. Seule une demande tendant à ordonner à la société [X] [C] de cesser l'exploitation du centre de [Localité 4] est formée, qu'il convient d'examiner.
A ce titre, la SCP [M] & associés, ès qualités, sollicite l'infirmation du jugement afin qu'il soit ordonné l'arrêt de toute activité d'entretien de véhicules deux-roues au sein du centre à enseigne [X] [C] et [X] [C] services de Mérignac, à l'exception de l'entretien des scooters de moins de 50 cm3 et des vélos électriques que l'intimée réalisait antérieurement. Elle fait valoir que cette exploitation se poursuit en violation directe de la clause de non-concurrence stipulée à l'article 23 du contrat de franchise, de sorte qu'il convient d'y mettre un terme.
La société [X] [C] réplique que l'activité d'entretien de deux-roues s'exerce désormais dans le centre [X] vert services de [Localité 4] qui constitue un établissement distinct des locaux d'exercice initiaux du centre [X] vert de [Localité 4]. Elle ajoute que la clause de non-concurrence, limitée à une durée d'un an, a cessé de produire ses effets le 28 février 2022. Elle en déduit que la demande d'arrêt d'activité est sans objet et ne repose sur aucune contravention contractuelle actuelle.
Sur ce,
Aux termes de l'article 23.2 du contrat relatif à l'obligation de non-concurrence, ci-dessus rappelé, l'interdiction pour le franchisé d'exploiter une activité concurrente à celle du réseau « [Z] » n'avait qu'une durée d'un an à compter de l'expiration du contrat.
La société [X] [C] ayant résilié le contrat au 28 février 2021, l'obligation de non-concurrence est largement expirée au jour où la cour statue, de sorte que la demande tendant à ordonner à la société [X] [C] de cesser l'exploitation de son centre de [Localité 4] n'a plus de fondement.
Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il rejette les demandes de la société [Z] formées au titre de la violation de la clause de non-concurrence.
Sur l'appel incident de la société [X] [C] au titre du dépôt de garantie
Pour conclure à l'infirmation du jugement l'ayant déboutée de sa demande, la société [X] [C] fait valoir que selon l'article 3.2 du contrat de franchise, le dépôt de garantie de 4.000 euros versé en début de contrat est restituable immédiatement et quel qu'en soit le motif à son expiration. Elle souligne que le franchiseur n'est en droit de le conserver qu'à hauteur du préjudice justifié par lui en cas de défaut de restitution ou de détérioration du matériel.
Elle rappelle avoir formulé sa demande de restitution dès le 8 janvier 2021, réitérée le 18 février 2021, sans être suivie d'effet. Elle relève que l'appelante ne démontre ni quels matériels manqueraient ni le montant de son préjudice, la pièce 69 produite confirmant d'ailleurs la réception des enseignes. Elle considère par conséquent que le tribunal a rejeté à tort sa demande de restitution au seul motif d'un manque de justification des quantités, alors que la charge de la preuve du préjudice incombe au franchiseur. À ce titre, elle sollicite la condamnation de la SCP [M] & associés, ès qualités, à lui restituer cette somme.
La SCP [M] & associés, ès qualités, réplique que :
- selon l'article 3 du contrat de franchise, la restitution du dépôt de garantie est conditionnée au retour de l'ensemble des enseignes et signes distinctifs dans un bon état d'entretien ; la société [X] [C] ne rapporte pas la preuve, qui lui incombe, d'avoir procédé à cette restitution totale, de sorte que la retenue du dépôt de garantie de 4.000 euros est légitime,
- en tout état de cause, selon l'article L. 622-24 du code de commerce, les créanciers doivent déclarer leurs créances au mandataire judiciaire dans les délais légaux ; la société [X] [C] n'a régularisé aucune déclaration de créance entre ses mains, justifiant ainsi que sa demande de restitution ne puisse prospérer.
Sur ce,
Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, ils doivent être exécutés de bonne foi.
En l'espèce, l'article 3.2 du contrat de franchise prévoit que, 'en garantie des éléments publicitaires prêtés, le Franchisé s'engage à fournir au Franchiseur un dépôt de garantie dans les conditions de l'Annexe 4, payable par le Franchisé au jour de la signature du Contrat et restituable immédiatement et sans forme particulière au terme du Contrat quel qu'en soit le motif.
(...)
A défaut d'un tel retour, ou si les panonceaux ou autres éléments publicitaires sont détériorés (sauf usure normale du matériel), le Franchiseur sera en droit de conserver le dépôt de garantie, à hauteur du préjudice justifié par lui.'
L'annexe 4 du contrat indique que la franchise est de 800 euros par centre, soit en l'espèce 4.000 euros pour les cinq centres.
Or, il résulte des e-mails échangés entre les parties le 26 mars 2021, que tous les éléments publicitaires n'ont pas été restitués. En effet, la société [Z] indiquait à la société [X] [C] qu'elle n'avait reçu que les enseignes mais qu'il manquait les 'beach-flag, banderoles, barnum, étiquettes de notation Google, etc...'.
En tout état de cause, la société [X] [C] ne justifie pas avoir déclaré sa créance auprès du mandataire judiciaire alors que la société [Z] a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 19 janvier 2022.
En conséquence, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il rejette la demande de restitution du dépôt de garantie formée par la société [X] [C].
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
La SCP [M] et Associés, ès qualités, succombant à l'instance, elle sera condamnée aux dépens d'appel.
En application de l'article 700 du code de procédure civile, la cour estime que l'équité commande de laisser à chaque partie la charge de ses propres frais irrépétibles exposés en appel.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement et contradictoirement, dans les limites de l'appel,
Confirme le jugement déféré, en toutes ses dispositions critiquées ;
Y ajoutant,
Condamne la SCP [M] & Associés, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Z] France, aux dépens d'appel ;
Rejette les demandes formées au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
La greffière La conseillère,
Pour la présidente empêchée,