CA Paris, Pôle 5 - ch. 4, 27 mai 2026, n° 24/09112
PARIS
Arrêt
Autre
Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 4
ARRET DU 27 MAI 2026
(n° , 14 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/09112 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJOHL
Décision déférée à la Cour : Jugement du 18 Avril 2024 - Tribunal de Commerce de RENNES - RG n° 2023F00193
APPELANTE
E.U.R.L. [I] prise en la personne de son représentant légal en exercice y domicilié
[Adresse 1]
[Localité 1]
Immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° 529713331
Représentée par Me Harold HERMAN, avocat au barreau de PARIS, toque : T03
Assistée par Me Alexis CHABERT, avocat au barreau de LYON substituée par Me Lucie MAURE, avocate au barreau de PARIS, toque : P0513
INTIMEE
S.A.S. [T]
[Adresse 2]
[Adresse 3]
[Localité 3]
Immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le n° 423004621
Représentée par Me Michael NEUMAN de la SELEURL NEUMAN AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : E0726
Représentée par Me Sylvie MONCOURTOIS, avocat au barreau de PARIS, toque : G0522
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 908 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 24 Mars 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Brigitte BRUN-LALLEMAND, Première Présidente de chambre.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme Brigitte BRUN-LALLEMAND, Première Présidente de chambre
M. Bertrand GOUARIN, président
M. Olivier DOUVRELEUR, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles
Greffier, lors des débats : Madame Yvonne TRINCA
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Brigitte BRUN-LALLEMAND, Première Présidente de chambre, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.
FAITS ET PROCEDURE
La cour est saisie de l'appel d'un jugement rendu le 18 avril 2024 par le tribunal de commerce de Rennes dans une affaire opposant la société [I], spécialisée dans l'achat et la vente d'objets de bijouterie, joaillerie, orfèvrerie et articles de fantaisie, à la société [T] (ci-après « [E] »), filiale de la société Artus-Bertrand, spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de bijoux et de médailles.
A compter de 2011, la société [I] a confié à la société [E] la fabrication de médailles, pendentifs, chaînes, bracelets et bijoux, et a fait réaliser pour cette dernière des moules appelés « matrices » donnant une forme déterminée aux médailles.
Le 21 juillet 2016, les parties ont signé un contrat-cadre.
Après que, courant 2020, les parties aient décidé d'entériner divers ajustements de leur relation, la société [E] a, par courriel du 27 octobre 2022, proposé à la société [I] de nouvelles conditions de ventes applicables au 1er janvier 2023, soit une augmentation de 10% du prix de la totalité des articles, un règlement de l'or à la commande et non plus à la livraison, une durée de livraison de dix semaines contre six auparavant, la fin des produits livrés en 72 heures et la fin de la facilité de 400 grammes sur le compte poids or.
Le même jour, la société [I] a répondu par mail ne pas être en capacité de faire face aux nouvelles conditions de vente communiquées, position qu'elle a réitéré par courriel du 15 novembre 2022 lequel mentionnait également que « dans l'hypothèse où [T] ne réévaluerait pas ces exigences -en l'état insurmontables pour [Localité 5] ('), l'application des nouvelles conditions tarifaires et commerciales ne pourrait que s'analyser en une rupture brutale » de leurs relations commerciales. Puis, par lettre du 1er décembre 2022, elle lui a indiqué « n'avoir d'autre choix que de prendre acte de la rupture unilatérale et brutale par la société [T] » et lui a demandé la restitution des matrices entreposées dans son atelier.
Le 5 décembre 2022, la société [E] a adressé le courriel suivant à la société [I] : « nous vous indiquons que notre silence ne vaut pas remise en question de notre relation ni refus d'échanger avec vous. Bien au contraire, nous sommes en phase de réflexion, dans le cadre des discussions qui ont lieu entre nos sociétés. Nous entendons revenir vers vous, après analyse fine de votre courriel du 15 novembre dernier, qui nécessite plus de deux semaines pour être traité, compte tenu des conditions exceptionnelles dont vous bénéficiez auprès de notre société et des contraintes dont nous vous avons fait part. Dans ces conditions, nous ne manquerons pas de vous préciser prochainement notre position. ».
Le lendemain 6 décembre 2022, elle lui a répondu vouloir poursuivre les relations commerciales mais être contrainte d'appliquer les nouvelles conditions de vente en raison de la situation économique, de l'inflation et de difficultés de recrutement, ajoutant qu'en cas de refus, elle mettrait un terme à leur relation avec un préavis de douze mois durant lequel s'appliqueraient partiellement les nouvelles conditions commerciales.
Le 8 décembre 2022, la société [I] lui a adressé une lettre par laquelle elle lui indiquait que ces nouvelles conditions, outre qu'elles « n'étaient manifestement pas justifiées », n'étaient pas « admissibles, sachant que [son] principal concurrent n'est, quant à lui, pas soumis à de telles exigences » et se terminant par :
« vous comprendrez qu'il est indispensable que [T] réévalue les conditions tarifaires et commerciales qu'elle entend imposer à [I].
A défaut de retour précis et documenté de votre part le 13 décembre au plus tard, [I] n'aura d'autre choix que de prendre acte de la rupture unilatérale, à l'initiative de [T], de la relation commerciale établie entre nos deux sociétés. ».
Par lettre recommandée du 12 décembre 2022, la société [E] lui a répondu :
« ('). Aussi et conformément à ce que nous vous exposions dans notre courrier du 6 décembre écoulé, votre inflexibilité, l'absence de proposition alternative de votre part et le détachement total des réalités économiques dont vous faites preuve ne nous donnent pas d'autre choix que d'acter la fin de notre relation commerciale, qui, pour tenir compte de la durée de celle-ci, s'achèvera à l'issue d'un délai de préavis de plus de 12 mois, soit jusqu'au 31 décembre 2023. ».
Le 20 janvier 2023, après plusieurs échanges infructueux entre les parties, la société [E] a adressé un nouveau courrier à la société [I] l'informant d'une extension de son préavis jusqu'au 20 juillet 2024, portant sa durée à dix-huit mois, et renonçant à ses exigences relatives à l'augmentation des tarifs et délais de livraison.
A compter de février 2023, la société [I] a cessé ses commandes auprès de la société [E] et a récupéré les matrices auprès de cette dernière le 1er mars 2023 par suite de plusieurs mises en demeure et d'une ordonnance du président du tribunal de commerce d'Angers du 1er février 2023 en ce sens.
Le 4 avril 2023, la société [E] a vainement mis en demeure la société [I] de lui régler la somme de 19 002,74 euros au titre de factures impayées, et sans réponse de sa part l'a assignée le 9 juin 2023 devant le juge des référés à cette fin.
Par acte introductif d'instance du 7 juin 2023, la société [I] a saisi le tribunal de commerce de Rennes de demandes visant à obtenir la condamnation de la société [E] à lui verser la somme de 645 002 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice au titre de la rupture brutale de leur relation commerciale établie.
La société [E] a formé une demande reconventionnelle visant à obtenir la condamnation de la société [I] à lui verser la somme de 113 302,50 euros à titre de dommages-intérêts sur le même fondement et la somme de 22 956,09 euros au titre d'une facture correspondant au compte poids or porté par cette première.
Par ordonnance du 15 novembre 2023, le juge des référés a condamné la société [I] au paiement de la somme de 18 259,89 euros au titre de factures impayées.
Par la décision attaquée, le tribunal de commerce de Rennes a :
- dit que la société [I] était responsable de la rupture brutale des relations commerciales établies ;
- condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 75 535 euros en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale de la relation commerciale établie ;
- condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 22 956,09 euros au titre de la facture n° [Numéro identifiant 1] ;
- condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 8000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- dit qu'il n'y avait pas lieu d'écarter l'exécution provisoire ;
- débouté les parties au surplus de leurs demandes ;
- condamné la société [I] aux entiers dépens de l'instance.
La société [I] a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 15 mai 2024.
La clôture a été prononcée par ordonnance du 28 janvier 2026.
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PRETENTIONS DES PARTIES
Par conclusions n°2 déposées le 15 janvier 2026, la société appelante demande à la cour de :
- juger nul le jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes le 18 avril 2024 ;
Statuant de nouveau :
- juger que la société [E] a rompu brutalement la relation commerciale établie entre cette dernière et la société [I], au sens de l'article L. 442-1, II, du code de commerce ;
- juger que la société [E] n'est pas fondée à solliciter, à titre reconventionnel, la condamnation de la société [I] au titre de l'article précité.
En conséquence :
- condamner la société [E] à verser à la société [I] la somme de 645 002 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice au titre de la rupture brutale de leur relation commerciale ;
Si la cour ne juge pas nul le jugement rendu le 18 avril 2024 par le tribunal de commerce de Rennes :
- réformer le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Rennes le 18 avril 2024 en ce qu'il a :
o condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 75 535 euros en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale de la relation commerciale établie ;
o condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 22 956,09 euros au titre de la facture n° [Numéro identifiant 1] ;
o condamné la société [I] à verser à la société [E] la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
o débouté la société [I] de l'intégralité de ses demandes ;
o condamné la société [I] aux entiers dépens de l'instance.
Et statuant de nouveau :
- juger que la société [E] a rompu brutalement la relation commerciale établie entre cette dernière et la société [I], au sens de l'article L. 442-1, II, du code de commerce ;
- juger qu'elle n'est pas fondée à solliciter, à titre reconventionnel, la condamnation de la société [I] au titre de l'article précité.
En conséquence :
- condamner la société [E] à verser à la société [I] la somme de 645 002 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice au titre de la rupture brutale de leur relation commerciale.
En toute hypothèse :
- la condamner à lui verser la somme de 30 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- la condamner aux entiers dépens.
Par conclusions n°2 déposées le 20 janvier 2026, la société intimée demande à la cour de :
- déclarer irrecevable la société [I] au titre de sa demande de réformation du jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes le 18 avril 2024, en ce qu'il l'a condamnée à verser à la société [E] les sommes de 22 956,09 euros au titre de la facture [Numéro identifiant 1] et de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- déclarer irrecevable la société [I] au titre des nouvelles prétentions formulées, dans ses écritures notifiées le 15 janvier 2026 et, le cas échéant postérieures, en cas d'annulation du jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes le 18 avril 2024 ;
- confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes le 18 avril 2024 en toutes ses dispositions ;
- débouter la société [I] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions.
En tout état de cause :
- condamner la société [I] à verser la somme de 20 000 euros à la société [E] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société [I] aux entiers dépens de l'instance d'appel.
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MOTIFS DE LA DECISION
1. Sur la nullité du jugement pour défaut de motivation
Moyens des parties
La société [I] conclut à l'annulation du jugement entrepris faisant valoir que le juge a l'obligation de motiver son jugement sous peine de nullité. Elle ajoute que le défaut de réponse à conclusions constitue également une cause de nullité du jugement. Elle prétend en l'espèce que les premiers juges n'ont pas suffisamment motivé leur décision au travers d'un développement lapidaire et n'ont pas relevé ses moyens tirés, notamment, de la rupture brutale imputable à la société [E] du fait d'un changement substantiel de ses conditions de vente ou de la reconnaissance par la société intimée d'être à l'origine de la rupture en soulevant l'exemption prévue à l'article L. 442-1- II alinéa 2 du code de commerce.
La société [E] répond qu'aucun texte n'interdit à un juge de répondre brièvement à des arguments, peu importe que ceux-ci soient développés de façon exhaustive. Elle observe que les arguments des deux parties ont bien été étudiés par le juge et qu'il ne peut se déduire du rejet des prétentions de l'une le caractère infondé de la motivation des juges consulaires. Elle relève, en outre, que l'exemption invoquée à la responsabilité pour rupture brutale ne l'était qu'à titre subsidiaire, aucun aveu de responsabilité ne pouvant en être déduit.
Réponse de la cour
En application des articles 455 alinéa 1 et 458 du code de procédure civile, le jugement doit, à peine de nullité, être motivé.
L'obligation de motiver les décisions de justice, garantie implicite de l'article 6§1 de la Convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales, n'emporte cependant pas celle d'apporter une réponse détaillée à chaque argument (CEDH, [Adresse 4] c. Espagne, 9 décembre 1994, n° 18390/91, §29 ; Perez c. France n°47827/99, 12 février 2004, § 81). La motivation doit permettre de montrer aux parties que leur cause a réellement été entendue et, ainsi, de contribuer à une meilleure acceptation de la décision (CEDH, Magnin c. France, 10 mai 2012, n° 26219/08, §29). Ainsi, une décision sera valablement motivée si elle permet aux parties de faire un usage effectif de leur droit d'appel (CEDH Hirvisaari c. Finlande, 27 septembre 2011, n° 49684/99, §30 in fine) et le juge n'est tenu d'examiner que leurs arguments principaux, soit les points spécifiques, pertinents et importants ainsi que, avec une rigueur et un soin particuliers, les moyens visant les droits et libertés garantis par la CESDH ou ses protocoles (CEDH, Donadze c. Georgie, 7 mars 2006, n° 74644/01, §35, et Fabris c. France, 7 février 2013, n° 16574/08, §72).
Au cas présent, la société [I] sollicite l'annulation du jugement à raison d'un défaut général de motivation et de deux défauts de réponse à conclusions.
Cependant, le tribunal a, quoique brièvement, examiné toutes les conditions d'application de l'article L. 442-1-II du code de commerce dans sa version applicable aux faits en retenant :
- l'existence d'une relation commerciale établie, les parties ayant mutuellement reconnu être en relation d'affaires suivies entre 2011 et 2022 ;
- une rupture partielle intervenue en raison d'une baisse de 75 % des commandes entre 2021 et 2022, aucune cause exonératoire tirée de la force majeure résultant du contexte sanitaire dégradé ne pouvant justifier cette baisse imputable à [I] ;
- une rupture totale à l'initiative de [I] également, peu important que la société [E] ait entrepris des négociations tarifaires, lesquelles n'ont été suivies d'aucun effet, de sorte que ladite rupture ne peut lui être imputable ;
- un préavis de 12 mois éludé par [I], l'attestation du commissaire aux comptes de la société [E] permettant par ailleurs d'apprécier la marge sur coûts variables.
En conséquence, le jugement est suffisamment motivé et n'encourt pas l'annulation de ce chef.
En tout état de cause, en application de l'article 561 du code de procédure civile, la cour d'appel, saisie de l'entier litige par l'effet dévolutif de l'appel, statue à nouveau en fait et en droit, de sorte que l'éventuelle insuffisance de motivation du jugement entrepris serait sans incidence sur la solution du litige.
2. Sur l'effet dévolutif et l'objet du litige
Moyens des parties
Pour soutenir l'irrecevabilité de la demande de réformation du jugement entrepris au titre des condamnations de la société [I] à lui verser la somme de 22 956,09 euros au titre de la facture n° [Numéro identifiant 1] et la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, la société [E] fait valoir que le dispositif des premières conclusions de la société appelante s'est borné à demander à la cour la réformation du jugement « en toutes ses dispositions » sans formuler de prétentions au titre du débouté des demandes formulées par la société [E] relatives au paiement de la facture litigieuse et des frais du procès de première instance, et ce en violation de l'article 910-4 du code de procédure civile disposant que les parties doivent présenter, dès les conclusions mentionnées aux articles 905-2 et 908 à 910, l'ensemble de leurs prétentions sur le fond.
La société [I] ne conclut pas sur ce point.
Réponse de la cour
A titre liminaire, il sera rappelé que les dispositions du décret n°2023-1391 du 29 décembre 2023, lequel est entré en vigueur le 1er septembre 2024, ne sont applicables qu'aux instances d'appel introduites à compter du 1er septembre 2024. L'appel principal ayant été formé par la société [I] le 15 mai 2024, il convient de se référer aux dispositions issues du décret n°2017-891 du 6 mai 2017 entré en vigueur le 1er septembre 2017.
En application de l'article 542 du code de procédure civile, l'appel tend, par la critique du jugement rendu par une juridiction du premier degré, à sa réformation ou à son annulation par la cour d'appel.
En vertu des articles 908, 910-1 et 954 du code de procédure civile, à peine de caducité de la déclaration d'appel, relevée d'office, l'appelant dispose d'un délai de trois mois à compter de la déclaration d'appel pour remettre ses conclusions au greffe, conclusions qui, adressées à la cour et notifiées dans les délais prévus, déterminent l'objet du litige et comprennent distinctement un exposé des faits et de la procédure, l'énoncé des chefs de jugement critiqués, une discussion des prétentions et des moyens ainsi qu'un dispositif récapitulant les prétentions.
Il résulte des articles 542 et 954 du code de procédure civile que l'appelant doit, dans le dispositif de ses conclusions, mentionner qu'il demande l'infirmation des chefs du dispositif du jugement dont il recherche l'anéantissement ou l'annulation du jugement. En cas de non-respect de cette règle, la cour d'appel ne peut que confirmer le jugement, sauf la faculté qui lui est reconnue à l'article 914 du code de procédure civile de relever d'office la caducité de l'appel. Lorsque l'incident est soulevé par une partie ou relevé d'office par le conseiller de la mise en état, ce dernier ou, le cas échéant, la cour d'appel statuant sur déféré, prononce la caducité de la déclaration d'appel si les conditions en sont réunies (en ce sens, 2ème Civ., 4 novembre 2021, n° 20-15.757). Néanmoins, l'appelant qui sollicite, dans le dispositif de ses conclusions, la réformation de la décision entreprise et formule plusieurs prétentions, n'est pas tenu de reprendre, dans celui-ci, les chefs de dispositif du jugement dont il sollicite l'infirmation (en ce sens, 2ème Civ., 3 mars 2022, n° 20-20.017).
Mais, si l'acte d'appel opère dévolution des chefs critiqués du jugement et détermine ainsi le périmètre de l'effet dévolutif de l'appel (en ce sens, 2ème Civ., 30 janvier 2020, n° 18-22.528), seules les dernières conclusions fixent, dans les limites de l'article 910-4 du code de procédure civile qui ne sont pas excédées ici, l'objet du litige au sens de l'article 4 du code de procédure civile. Dès lors, chaque partie est libre de limiter sa critique à certains des chefs visés dans son appel principal ou incident et la cour est alors tenue de confirmer ceux qui sont abandonnés mais dont elle demeure saisie par le jeu de l'effet dévolutif.
Au cas présent, les premières conclusions d'appelant notifiées par la voie électronique le 8 août 2024 comprennent explicitement, en leur dispositif, une demande de réformation du jugement, qui constitue une prétention au sens de l'article 4 du code de procédure civile. Elles sont sur ce plan conformes aux exigences des dispositions combinées des articles 908 et 954 du code de procédure civile, les chefs du dispositif concernés n'ayant pas à être récapitulés.
Toutefois, la société [I] ne formule, ni dans ses premières écritures ni dans ses dernières du 15 janvier 2026 liant la cour, aucune demande de rejet des demandes adverses portant sur le paiement de la somme de 22 956,09 euros au titre de la facture n° [Numéro identifiant 1], ses demandes indemnitaires étant exclusivement fondées, tant dans le corps de ses conclusions que dans leur dispositif, sur l'article L. 442-1, II du code de commerce.
Il n'y a pas lieu de statuer sur la recevabilité de ces demandes abandonnées.
Le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 22 956,09 euros au titre de la facture n° [Numéro identifiant 1] et en ce qu'il a condamné la société appelante aux frais du procès de première instance.
3. Sur la rupture brutale des relations commerciales établies
Moyens des parties
La société [I] conclut à la réformation du jugement en ce qu'il a retenu que la rupture des relations avec la société [E] lui était imputable.
Elle fait valoir, d'abord, que le tribunal a retenu à tort que la baisse des commandes réalisées par la société [I] auprès de la société [E] devait s'analyser en une rupture partielle des relations commerciales. Elle soutient à cet égard que la diminution du courant d'affaires réalisé entre les deux sociétés résulte d'une modification du mode de règlement de l'or, qu'elle aurait directement pris en charge à compter de 2021, en se prévalant d'une attestation du commissaire aux comptes de la société [E] faisant état d'une baisse des « autres factures » que celles de la fabrication des bijoux correspondant, selon elle, à la fourniture d'or antérieurement refacturée. Elle en déduit que seule doit être prise en considération l'évolution du poste « travaux à façon », passé de 116 211 euros en 2020 à 100 289 euros en 2021 puis à 84 247 euros en 2022, soit des diminutions respectives d'environ 13 % et 16 % par rapport à la moyenne des commandes de 2017. Elle fait valoir aussi que cette baisse des commandes était en tout état de cause justifiée par la crise sanitaire du Covid-19 à l'issue de laquelle la société [I] disposait d'un important volume de stocks non-écoulés du fait de l'interdiction des cérémonies religieuses, ce qui explique son choix de commercialiser les produits commandés en 2020 sur les années 2021 et 2022 et la baisse de commande consécutive, étant observé que la jurisprudence admet qu'une baisse de commandes justifiée par une situation conjoncturelle affectant le marché sur lequel opère un co-contractant n'engage pas sa responsabilité.
S'agissant, ensuite, de la rupture définitive des relations entre les parties, la société [I] soutient que la notion de rupture des relations commerciales est entendue de façon large et peut consister en une modification unilatérale par une partie des prix des produits ou services, en un changement substantiel des conditions de règlement, en une diminution de l'encours consenti par le vendeur ou en un rallongement de la distance pour prendre livraison des produits. Or, l'application des nouvelles conditions de vente par [E] a impliqué, selon la société [I], une modification substantielle de la relation commerciale au sens de la jurisprudence qui doit être analysée en une rupture des relations, ce sur quoi le premier juge a refusé de statuer. La société [I] en déduit que la rupture est imputable à la société [E] du fait de la modification substantielle par cette dernière de leurs relations. Considérant que celle-ci lui a été imposée, elle fait valoir que c'est à tort que le tribunal a considéré que la modification des conditions de vente par la société [E] avait fait l'objet de négociations. Elle rappelle à cet égard que cette dernière lui a présentées ces modifications substantielles comme s'appliquant sans réserve à compter du 1er janvier 2023, puis n'a pas répondu pendant plusieurs mois aux courriers de la société [I] lui faisant part de son incapacité de supporter ces nouvelles conditions. Elle ajoute avoir averti la société [E] qu'elle serait contrainte de mettre fin à leurs relations en cas de refus de ces conditions.
La société [E] répond, premièrement, que c'est à raison que le tribunal de commerce de Rennes a constaté que la société [I] avait subi une rupture brutale partielle des relations commerciales en raison d'une diminution significative du chiffre d'affaires réalisé avec elle. Elle soutient que la crise sanitaire du Covid-19 ne peut, tel que l'a retenu le premier juge, suffire à justifier la baisse qui a eu lieu et ce d'autant que la société [I] ne rapporte aucune preuve crédible au soutien de son explication tenant à des stocks non-écoulés. Elle ajoute que bien qu'une baisse significative des commandes puisse être justifiée par la conjoncture économique, la société [I] ne démontre pas avoir été impactée par la crise sanitaire du Covid-19, et n'exerce pas son activité sur un « marché en crise », ainsi qu'il se déduit du doublement de son chiffre d'affaires entre 2019 et 2022.
La société [E] soutient, deuxièmement, que la rupture brutale définitive des relations commerciales est elle aussi imputable à la société [I] dès lors que :
- outre qu'elle ne produit aucun effet juridique, la « prise d'acte » par la société [I] de la rupture des relations commerciales consécutive à l'annonce de modification par la société [E] de ses conditions de vente n'a de facto pas eu d'effet puisque les échanges se sont poursuivis ;
- les discussions engagées relatives aux conditions de vente ne peuvent pas être analysées en une rupture des relations commerciales dès lors que les modifications ne concernaient que des accords temporaires entre les parties et n'ont finalement jamais été appliquées, qu'elles étaient négociables et entraînées par des raisons économiques excluant toute qualification de rupture ;
- les modifications des conditions de vente n'étaient pas substantielles, et la société [I] ne prouve pas son incapacité à les supporter ;
- la rupture des relations commerciales est dès lors imputable à la société [I] puisque c'est elle qui a cessé toutes commandes en février 2023.
Elle sollicite, à titre subsidiaire, qu'il soit jugé que sa responsabilité ne peut être engagée dès lors qu'elle a proposé un préavis de 18 mois, soit la durée maximale prévue par la loi.
Elle verse à l'appui de sa demande en réparation une attestation de son commissaire aux comptes de laquelle il ressort des taux de marge sur coûts variables sur les années 2021 et 2022 respectivement de 84,4 % et 77,5 %, un chiffre d'affaires moyen de 92 953 euros sur ces deux exercices.
Réponse de la cour
En application de l'article L. 442-1, II du code de commerce dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 applicable au jour de la matérialisation de la rupture alléguée en juillet 2019, engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l'absence d'un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l'auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d'une durée insuffisante dès lors qu'il a respecté un préavis de dix-huit mois. Ces dispositions ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure.
La relation commerciale, pour être établie au sens des dispositions susvisées, doit présenter un caractère suivi, stable et habituel. Le critère de la stabilité s'entend de la stabilité prévisible, de sorte que la victime de la rupture devait pouvoir raisonnablement anticiper pour l'avenir une certaine continuité du flux d'affaires avec son partenaire commercial. En effet, pour être qualifiée d'établie, une relation commerciale doit faire naître, dans l'esprit des parties, une croyance légitime en sa poursuite (en ce sens Com., 18 mai 2010, pourvoi n° 08-21.681, Bull. 2010, IV, n° 89 ; Com., 27 mars 2019, pourvoi n° 17-18.047).
Les dispositions de l'article L. 442-1, II du code de commerce sanctionnent non la rupture, qui doit néanmoins être imputable à l'agent économique à qui elle est reprochée, mais sa brutalité qui résulte de l'absence de préavis écrit ou de préavis suffisant. Celui-ci, qui s'apprécie au moment de la notification ou de la matérialisation de la rupture, s'entend du temps nécessaire à l'entreprise délaissée pour se réorganiser, soit pour préparer le redéploiement de son activité, trouver un autre partenaire ou une solution de remplacement en bénéficiant, sauf circonstances particulières, d'un maintien des conditions antérieures (en ce sens, Com., 10 février 2015, n° 13-26.414), les éléments postérieurs ne pouvant être pris en compte pour déterminer sa durée (en ce sens, Com, 1er juin 2022, n° 20-18960). Les critères pertinents sont notamment l'ancienneté des relations et les usages commerciaux, le degré de dépendance économique, le volume d'affaires réalisé, la progression du chiffre d'affaires, les investissements effectués, l'éventuelle exclusivité des relations et la spécificité du marché et des produits et services en cause ainsi que tout obstacle économique ou juridique à la reconversion. En revanche, le comportement des partenaires consécutivement à la rupture est sans pertinence pour apprécier la suffisance du préavis accordé. La rupture peut être totale ou partielle, la relation commerciale devant dans ce dernier cas être modifiée substantiellement (en ce sens, Com. 31 mars 2016, n° 14-11.329 ; Com 20 novembre 2019, n° 18-11.966).
Et, lorsque les parties sont liées par un contrat écrit, une modification des clauses essentielles de celui-ci peut constituer une rupture partielle des relations commerciales. Plus généralement, il peut en être de même en cas de modification substantielle des conditions commerciales (Cass. com., 3 févr. 2015, n° 13-24.592) et non négociables (Cass. com., 20 nov. 2019, n° 18-11.966), telles que la modification unilatérale des tarifs et des conditions de règlement applicables, que celles-ci soient formalisées dans un contrat écrit ou non, étant entendu que l'absence de contrat écrit entre les parties est dépourvue d'incidence. Encore faut-il que le courant général d'affaires soit substantiellement réduit par suite de la modification des conditions ou bouleverse l'économie de la relation au point de compromettre sa poursuite.
Seul l'écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l'entreprise qui subit la rupture que s'il précise à quelle date la relation prendra fin (Com., 26 février 2025, n° 23-50.012).
La rupture doit être imputable à l'agent économique à qui elle est reprochée. Quoique brutale, elle peut être justifiée si résulte de la force majeure ou si elle est causée par une faute suffisamment grave pour fonder la cessation immédiate des relations commerciales (Com. 27 mars 2019, n°17-16.548). La faute doit être incompatible avec la poursuite, même temporaire, du partenariat.
Seuls les préjudices causés par la rupture brutale et non ceux résultant de la rupture elle-même doivent être indemnisés (Com., 7 décembre 2022, n°21-17.850). Le préjudice causé à la victime de la rupture est habituellement constitué de son gain manqué qui correspond à sa marge sur coûts variables, définie comme la différence entre le chiffre d'affaires dont la victime a été privée et les charges qui n'ont pas été supportées du fait de la baisse d'activité résultant de la rupture, appliquée au chiffre d'affaires moyen hors taxe qui aurait été généré pendant la durée du préavis éludé. Ainsi, le préjudice principal résultant du caractère brutal de la rupture s'évalue en considération de la marge brute escomptée, c'est-à-dire la différence entre le chiffre d'affaires hors taxe escompté et les coûts variables hors taxe non supportés durant la période d'insuffisance de préavis, différence dont pourra encore être déduite, le cas échéant, la part des coûts fixes non supportés du fait de la baisse d'activité résultant de la rupture, durant la même période (Com. 28 juin 2023, n°21-16.940).
En cas de rupture partielle d'une relation commerciale établie, le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture s'évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis (Com, 29 janvier 2025, n°23-19.972).
Au cas présent, les parties ne contestent pas le caractère établi de leur relation commerciale à compter de 2011 qui avait pour objet la fabrication de bijoux, principalement en or, par la société [E] pour le compte de la société [I].
- Sur la diminution du flux d'affaires en 2021
Le flux d'affaires non contesté par les parties réalisé par la société [E] avec la société [I] s'établit comme suit (pièce n°6 de l'intimée : tableau récapitulatif) :
- 2017 : 306 117,82 euros ;
- 2018 : 416 320,96 euros ;
- 2019 : 340 052,24 euros ;
- 2020 : 308 439,19 euros ;
- 2021 : 100 961,69 euros ;
- 2022 : 84 944,11 euros.
Ces données révèlent une diminution de 67 % du flux d'affaires entre 2020 et 2021, dont la tendance s'est poursuivie en 2022, l'année de bascule étant 2021.
Pour justifier cette diminution, la société [I] explique d'abord qu'à compter de 2021, elle a cessé de régler directement l'or à la société [E] au profit du fournisseur direct de ce métal. Or, la cour relève que les factures d'achat d'or produites par la société [I] au soutien de ses prétentions sont antérieures à l'année 2021, date pourtant établie comme celle de l'entrée en vigueur desdites modifications, et ne sont dès lors pas de nature à établir la réalité du changement allégué dans les modalités de règlement (pièce n°22 de l'appelante). En outre, s'il se déduit de l'attestation du commissaire aux comptes de la société [E] (pièce n°18 de l'intimée) une modification de la structure du chiffre d'affaires, le document n'en précise ni la date d'effet, ni les modalités exactes, ni le caractère exclusif, de sorte qu'elle ne permet pas d'écarter l'existence d'une diminution significative des volumes de commandes.
La société [I] évoque ensuite le contexte dégradé lié à la crise sanitaire. Elle explique que ses stocks ont augmenté par l'absence d'écoulement de ceux-ci à ses clients, justifiant ainsi l'absence de maintien des commandes auprès de la société [E]. La cour relève cependant que l'attestation de l'expert-comptable relative à l'évolution de ses stocks rapportés à son chiffre d'affaires, quoiqu'elle témoigne d'un niveau élevé de ces derniers en 2020 (2,0) et 2021 (2,2), en comparaison avec les années antérieures (pièce n°21 de l'appelante), n'établit pas que les produits fabriqués spécifiquement par la société [E] auraient été concernés par une variation significative desdits stocks, l'attestation produite se limitant à une appréciation globale des stocks rapportés au chiffre d'affaires, sans distinction par produit ni par fournisseur. En tout état de cause, à supposer qu'un niveau élevé de stock ait pu justifier une réduction ponctuelle des commandes, il ne saurait expliquer leur maintien à un niveau durablement faible, alors même que ce niveau était revenu à la normale en 2022. En outre, il résulte de cette même attestation que le chiffre d'affaires de la société [I] a connu une progression continue, notamment en 2021, période correspondant à la diminution des commandes adressées à la société [E], ce qui contredit l'allégation d'une dégradation de son activité du fait de la conjoncture économique.
Il s'en déduit que cette diminution du courant d'affaires, qui est substantielle, caractérise une rupture partielle de la relation commerciale établie en 2021, à l'initiative de la société [I], son caractère brutal résultant de l'absence de notification d'un préavis.
Pour autant, la société [E] se limite, dans le dispositif de ses dernières écritures, à demander la confirmation du jugement en toutes ses dispositions, notamment en ce qu'il a condamné la société [I] à verser à la société [E] la somme de 75 535 euros en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale totale de la relation commerciale établie. Pas plus qu'en première instance, elle ne forme de demande indemnitaire portant spécifiquement sur la rupture partielle. Elle ne propose, en lien, aucune modalité d'évaluation propre à cette rupture brutale partielle, étant observé que les données qu'elle produit se rapportent aux exercices 2021 et 2022, lesquels ne peuvent utilement servir de base de calcul du préjudice, qui doit être apprécié au regard d'une période de référence antérieure à la rupture.
La diminution du flux d'affaires intervenue en 2021 ne peut donc donner lieu à réparation.
- Sur la rupture totale des relations commerciales établies
Il est observé, à titre préliminaire, que le caractère prétendument « exceptionnel » des conditions applicables aux relations entre les sociétés [E] et [I] est indifférent dès lors qu'elles ont été appliquées de manière constante pendant plusieurs années, de sorte qu'elles constituaient la référence des relations commerciales entre les parties.
Il est constant, ensuite, que le courant d'affaires s'est, jusqu'en février 2023 maintenu à ces conditions.
Dans ces circonstances, la cour considère, en premier lieu, que les échanges intervenus à compter d'octobre 2022, s'ils sont le reflet d'une négociation complexe, ne peuvent s'analyser, avant la lettre recommandée du 12 décembre 2022, comme la notification de la société [E] de son intention de rompre par écrit la relation commerciale établie.
La société [E] a donc notifié à la société [I] un préavis initial de douze mois.
La cour retient que ce préavis est nécessaire mais suffisant, ainsi qu'il ressort au demeurant de l'analyse de la société [I] elle-même en page 38 de ses écritures (« compte tenu, notamment, de l'ancienneté de la relation commerciale qui unissait les parties, pendant plus de dix années, la durée suffisante de préavis peut être fixée à tout le moins à douze mois. »)
Au surplus, vu les particularités de l'espèce, la prolongation du préavis finalement annoncée de six mois supplémentaires pour prendre fin le 20 juillet 2024, dans un courrier de la société [E] du 20 janvier 2023, peut être prise en compte au regard de la temporalité rapprochée de la notification de ces deux préavis, étant rappelé que l'article L. 442-1-II du code de commerce dispose que la responsabilité de l'auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d'une durée insuffisante dès lors qu'il a respecté un préavis de dix-huit mois.
En conséquence, la rupture des relations commerciales établies par la société [E] n'est pas brutale au sens de l'article L. 442-1-II du code de commerce.
La cour constate, en deuxième lieu, que la société [I] oppose néanmoins l'ineffectivité du préavis octroyé par la société [E] en soutenant que celle-ci a, pendant cette période, apporté des modifications substantielles aux conditions antérieures de la relation commerciale.
Il doit être observé, cependant, que quoique dans sa lettre de rupture du 12 décembre 2022, la société [E] ait indiqué vouloir appliquer une augmentation tarifaire de 10 % ainsi qu'allonger le délai de livraison de six à sept semaines, elle est revenue sur sa position par lettre du 20 janvier 2023 en maintenant les délais de livraison antérieur et en conservant les tarifs de l'année de 2022 pendant la réalisation du préavis.
La société [I] ne formulant aucune offre de preuve quant à la modification substantielle des relations commerciales établies pendant le préavis qui lui a été octroyé, il sera considéré que celui-ci a été effectif.
La cour constate, en troisième lieu, que la société [E] allègue une rupture totale de la relation commerciale établie imputable à la société [I] par la cessation des commandes à partir de février 2023.
Cependant, en application des dispositions de l'article L. 442-1, II du code de commerce, l'octroi d'un préavis suffisant n'a à être observé que par celui qui l'accorde, de sorte que le partenaire délaissé a la faculté de ne pas l'exécuter jusqu'à son terme.
Au cas présent, il est constant que, pendant l'exécution du préavis qui lui a été octroyé, la société [I] a cessé totalement les commandes auprès de la société [E] en février 2023 soit deux mois après la notification de rupture du 12 décembre 2022 adressée par cette dernière.
En conséquence, la société [I], qui pouvait librement s'abstenir d'exécuter le préavis qui lui a été accordé, n'a pas engagé sa responsabilité sur le fondement de l'article L. 442-1, II du code de commerce, et le jugement sera infirmé en ce qu'il l'a condamnée à payer la somme de 75 535 euros en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale de la relation commerciale établie qu'elle entretenait avec la société [E], et la demande indemnitaire de cette dernière à ce titre sera rejetée.
4. Sur les demandes accessoires
La société [I] succombant en ses demandes, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles.
Statuant de ces chefs à hauteur d'appel, il y a lieu de la condamner aux dépens. Cependant, en équité, ainsi que le permet l'article 700 du code de procédure civile, chaque partie conservera la charge de ses propres frais irrépétibles.
***
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire,
Rejette la demande d'annulation du jugement ;
Dit n'y avoir lieu de statuer sur la recevabilité des demandes abandonnées ;
Infirme le jugement attaqué en ce qu'il a condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 75 535 euros en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale de la relation commerciale établie ;
Et, statuant à nouveau :
Déboute la société [I] de ses demandes fondées sur la rupture brutale des relations commerciales à l'égard de la société [E] ;
Déboute la société [E] de sa demande indemnitaire à l'égard de la société [I] fondée sur la rupture brutale des relations commerciales ;
Le confirme en ses dispositions soumises à la cour ;
Y ajoutant :
Condamne la société [I] aux dépens d'appel ;
Laisse à chacune des parties la charge de ses propres frais engagés sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
LA GREFFIERE LA PRESIDENTE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 4
ARRET DU 27 MAI 2026
(n° , 14 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/09112 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJOHL
Décision déférée à la Cour : Jugement du 18 Avril 2024 - Tribunal de Commerce de RENNES - RG n° 2023F00193
APPELANTE
E.U.R.L. [I] prise en la personne de son représentant légal en exercice y domicilié
[Adresse 1]
[Localité 1]
Immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° 529713331
Représentée par Me Harold HERMAN, avocat au barreau de PARIS, toque : T03
Assistée par Me Alexis CHABERT, avocat au barreau de LYON substituée par Me Lucie MAURE, avocate au barreau de PARIS, toque : P0513
INTIMEE
S.A.S. [T]
[Adresse 2]
[Adresse 3]
[Localité 3]
Immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le n° 423004621
Représentée par Me Michael NEUMAN de la SELEURL NEUMAN AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : E0726
Représentée par Me Sylvie MONCOURTOIS, avocat au barreau de PARIS, toque : G0522
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 908 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 24 Mars 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Brigitte BRUN-LALLEMAND, Première Présidente de chambre.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme Brigitte BRUN-LALLEMAND, Première Présidente de chambre
M. Bertrand GOUARIN, président
M. Olivier DOUVRELEUR, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles
Greffier, lors des débats : Madame Yvonne TRINCA
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Brigitte BRUN-LALLEMAND, Première Présidente de chambre, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.
FAITS ET PROCEDURE
La cour est saisie de l'appel d'un jugement rendu le 18 avril 2024 par le tribunal de commerce de Rennes dans une affaire opposant la société [I], spécialisée dans l'achat et la vente d'objets de bijouterie, joaillerie, orfèvrerie et articles de fantaisie, à la société [T] (ci-après « [E] »), filiale de la société Artus-Bertrand, spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de bijoux et de médailles.
A compter de 2011, la société [I] a confié à la société [E] la fabrication de médailles, pendentifs, chaînes, bracelets et bijoux, et a fait réaliser pour cette dernière des moules appelés « matrices » donnant une forme déterminée aux médailles.
Le 21 juillet 2016, les parties ont signé un contrat-cadre.
Après que, courant 2020, les parties aient décidé d'entériner divers ajustements de leur relation, la société [E] a, par courriel du 27 octobre 2022, proposé à la société [I] de nouvelles conditions de ventes applicables au 1er janvier 2023, soit une augmentation de 10% du prix de la totalité des articles, un règlement de l'or à la commande et non plus à la livraison, une durée de livraison de dix semaines contre six auparavant, la fin des produits livrés en 72 heures et la fin de la facilité de 400 grammes sur le compte poids or.
Le même jour, la société [I] a répondu par mail ne pas être en capacité de faire face aux nouvelles conditions de vente communiquées, position qu'elle a réitéré par courriel du 15 novembre 2022 lequel mentionnait également que « dans l'hypothèse où [T] ne réévaluerait pas ces exigences -en l'état insurmontables pour [Localité 5] ('), l'application des nouvelles conditions tarifaires et commerciales ne pourrait que s'analyser en une rupture brutale » de leurs relations commerciales. Puis, par lettre du 1er décembre 2022, elle lui a indiqué « n'avoir d'autre choix que de prendre acte de la rupture unilatérale et brutale par la société [T] » et lui a demandé la restitution des matrices entreposées dans son atelier.
Le 5 décembre 2022, la société [E] a adressé le courriel suivant à la société [I] : « nous vous indiquons que notre silence ne vaut pas remise en question de notre relation ni refus d'échanger avec vous. Bien au contraire, nous sommes en phase de réflexion, dans le cadre des discussions qui ont lieu entre nos sociétés. Nous entendons revenir vers vous, après analyse fine de votre courriel du 15 novembre dernier, qui nécessite plus de deux semaines pour être traité, compte tenu des conditions exceptionnelles dont vous bénéficiez auprès de notre société et des contraintes dont nous vous avons fait part. Dans ces conditions, nous ne manquerons pas de vous préciser prochainement notre position. ».
Le lendemain 6 décembre 2022, elle lui a répondu vouloir poursuivre les relations commerciales mais être contrainte d'appliquer les nouvelles conditions de vente en raison de la situation économique, de l'inflation et de difficultés de recrutement, ajoutant qu'en cas de refus, elle mettrait un terme à leur relation avec un préavis de douze mois durant lequel s'appliqueraient partiellement les nouvelles conditions commerciales.
Le 8 décembre 2022, la société [I] lui a adressé une lettre par laquelle elle lui indiquait que ces nouvelles conditions, outre qu'elles « n'étaient manifestement pas justifiées », n'étaient pas « admissibles, sachant que [son] principal concurrent n'est, quant à lui, pas soumis à de telles exigences » et se terminant par :
« vous comprendrez qu'il est indispensable que [T] réévalue les conditions tarifaires et commerciales qu'elle entend imposer à [I].
A défaut de retour précis et documenté de votre part le 13 décembre au plus tard, [I] n'aura d'autre choix que de prendre acte de la rupture unilatérale, à l'initiative de [T], de la relation commerciale établie entre nos deux sociétés. ».
Par lettre recommandée du 12 décembre 2022, la société [E] lui a répondu :
« ('). Aussi et conformément à ce que nous vous exposions dans notre courrier du 6 décembre écoulé, votre inflexibilité, l'absence de proposition alternative de votre part et le détachement total des réalités économiques dont vous faites preuve ne nous donnent pas d'autre choix que d'acter la fin de notre relation commerciale, qui, pour tenir compte de la durée de celle-ci, s'achèvera à l'issue d'un délai de préavis de plus de 12 mois, soit jusqu'au 31 décembre 2023. ».
Le 20 janvier 2023, après plusieurs échanges infructueux entre les parties, la société [E] a adressé un nouveau courrier à la société [I] l'informant d'une extension de son préavis jusqu'au 20 juillet 2024, portant sa durée à dix-huit mois, et renonçant à ses exigences relatives à l'augmentation des tarifs et délais de livraison.
A compter de février 2023, la société [I] a cessé ses commandes auprès de la société [E] et a récupéré les matrices auprès de cette dernière le 1er mars 2023 par suite de plusieurs mises en demeure et d'une ordonnance du président du tribunal de commerce d'Angers du 1er février 2023 en ce sens.
Le 4 avril 2023, la société [E] a vainement mis en demeure la société [I] de lui régler la somme de 19 002,74 euros au titre de factures impayées, et sans réponse de sa part l'a assignée le 9 juin 2023 devant le juge des référés à cette fin.
Par acte introductif d'instance du 7 juin 2023, la société [I] a saisi le tribunal de commerce de Rennes de demandes visant à obtenir la condamnation de la société [E] à lui verser la somme de 645 002 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice au titre de la rupture brutale de leur relation commerciale établie.
La société [E] a formé une demande reconventionnelle visant à obtenir la condamnation de la société [I] à lui verser la somme de 113 302,50 euros à titre de dommages-intérêts sur le même fondement et la somme de 22 956,09 euros au titre d'une facture correspondant au compte poids or porté par cette première.
Par ordonnance du 15 novembre 2023, le juge des référés a condamné la société [I] au paiement de la somme de 18 259,89 euros au titre de factures impayées.
Par la décision attaquée, le tribunal de commerce de Rennes a :
- dit que la société [I] était responsable de la rupture brutale des relations commerciales établies ;
- condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 75 535 euros en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale de la relation commerciale établie ;
- condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 22 956,09 euros au titre de la facture n° [Numéro identifiant 1] ;
- condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 8000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- dit qu'il n'y avait pas lieu d'écarter l'exécution provisoire ;
- débouté les parties au surplus de leurs demandes ;
- condamné la société [I] aux entiers dépens de l'instance.
La société [I] a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 15 mai 2024.
La clôture a été prononcée par ordonnance du 28 janvier 2026.
*
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PRETENTIONS DES PARTIES
Par conclusions n°2 déposées le 15 janvier 2026, la société appelante demande à la cour de :
- juger nul le jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes le 18 avril 2024 ;
Statuant de nouveau :
- juger que la société [E] a rompu brutalement la relation commerciale établie entre cette dernière et la société [I], au sens de l'article L. 442-1, II, du code de commerce ;
- juger que la société [E] n'est pas fondée à solliciter, à titre reconventionnel, la condamnation de la société [I] au titre de l'article précité.
En conséquence :
- condamner la société [E] à verser à la société [I] la somme de 645 002 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice au titre de la rupture brutale de leur relation commerciale ;
Si la cour ne juge pas nul le jugement rendu le 18 avril 2024 par le tribunal de commerce de Rennes :
- réformer le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Rennes le 18 avril 2024 en ce qu'il a :
o condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 75 535 euros en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale de la relation commerciale établie ;
o condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 22 956,09 euros au titre de la facture n° [Numéro identifiant 1] ;
o condamné la société [I] à verser à la société [E] la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
o débouté la société [I] de l'intégralité de ses demandes ;
o condamné la société [I] aux entiers dépens de l'instance.
Et statuant de nouveau :
- juger que la société [E] a rompu brutalement la relation commerciale établie entre cette dernière et la société [I], au sens de l'article L. 442-1, II, du code de commerce ;
- juger qu'elle n'est pas fondée à solliciter, à titre reconventionnel, la condamnation de la société [I] au titre de l'article précité.
En conséquence :
- condamner la société [E] à verser à la société [I] la somme de 645 002 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice au titre de la rupture brutale de leur relation commerciale.
En toute hypothèse :
- la condamner à lui verser la somme de 30 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- la condamner aux entiers dépens.
Par conclusions n°2 déposées le 20 janvier 2026, la société intimée demande à la cour de :
- déclarer irrecevable la société [I] au titre de sa demande de réformation du jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes le 18 avril 2024, en ce qu'il l'a condamnée à verser à la société [E] les sommes de 22 956,09 euros au titre de la facture [Numéro identifiant 1] et de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- déclarer irrecevable la société [I] au titre des nouvelles prétentions formulées, dans ses écritures notifiées le 15 janvier 2026 et, le cas échéant postérieures, en cas d'annulation du jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes le 18 avril 2024 ;
- confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes le 18 avril 2024 en toutes ses dispositions ;
- débouter la société [I] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions.
En tout état de cause :
- condamner la société [I] à verser la somme de 20 000 euros à la société [E] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société [I] aux entiers dépens de l'instance d'appel.
***
MOTIFS DE LA DECISION
1. Sur la nullité du jugement pour défaut de motivation
Moyens des parties
La société [I] conclut à l'annulation du jugement entrepris faisant valoir que le juge a l'obligation de motiver son jugement sous peine de nullité. Elle ajoute que le défaut de réponse à conclusions constitue également une cause de nullité du jugement. Elle prétend en l'espèce que les premiers juges n'ont pas suffisamment motivé leur décision au travers d'un développement lapidaire et n'ont pas relevé ses moyens tirés, notamment, de la rupture brutale imputable à la société [E] du fait d'un changement substantiel de ses conditions de vente ou de la reconnaissance par la société intimée d'être à l'origine de la rupture en soulevant l'exemption prévue à l'article L. 442-1- II alinéa 2 du code de commerce.
La société [E] répond qu'aucun texte n'interdit à un juge de répondre brièvement à des arguments, peu importe que ceux-ci soient développés de façon exhaustive. Elle observe que les arguments des deux parties ont bien été étudiés par le juge et qu'il ne peut se déduire du rejet des prétentions de l'une le caractère infondé de la motivation des juges consulaires. Elle relève, en outre, que l'exemption invoquée à la responsabilité pour rupture brutale ne l'était qu'à titre subsidiaire, aucun aveu de responsabilité ne pouvant en être déduit.
Réponse de la cour
En application des articles 455 alinéa 1 et 458 du code de procédure civile, le jugement doit, à peine de nullité, être motivé.
L'obligation de motiver les décisions de justice, garantie implicite de l'article 6§1 de la Convention européenne de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales, n'emporte cependant pas celle d'apporter une réponse détaillée à chaque argument (CEDH, [Adresse 4] c. Espagne, 9 décembre 1994, n° 18390/91, §29 ; Perez c. France n°47827/99, 12 février 2004, § 81). La motivation doit permettre de montrer aux parties que leur cause a réellement été entendue et, ainsi, de contribuer à une meilleure acceptation de la décision (CEDH, Magnin c. France, 10 mai 2012, n° 26219/08, §29). Ainsi, une décision sera valablement motivée si elle permet aux parties de faire un usage effectif de leur droit d'appel (CEDH Hirvisaari c. Finlande, 27 septembre 2011, n° 49684/99, §30 in fine) et le juge n'est tenu d'examiner que leurs arguments principaux, soit les points spécifiques, pertinents et importants ainsi que, avec une rigueur et un soin particuliers, les moyens visant les droits et libertés garantis par la CESDH ou ses protocoles (CEDH, Donadze c. Georgie, 7 mars 2006, n° 74644/01, §35, et Fabris c. France, 7 février 2013, n° 16574/08, §72).
Au cas présent, la société [I] sollicite l'annulation du jugement à raison d'un défaut général de motivation et de deux défauts de réponse à conclusions.
Cependant, le tribunal a, quoique brièvement, examiné toutes les conditions d'application de l'article L. 442-1-II du code de commerce dans sa version applicable aux faits en retenant :
- l'existence d'une relation commerciale établie, les parties ayant mutuellement reconnu être en relation d'affaires suivies entre 2011 et 2022 ;
- une rupture partielle intervenue en raison d'une baisse de 75 % des commandes entre 2021 et 2022, aucune cause exonératoire tirée de la force majeure résultant du contexte sanitaire dégradé ne pouvant justifier cette baisse imputable à [I] ;
- une rupture totale à l'initiative de [I] également, peu important que la société [E] ait entrepris des négociations tarifaires, lesquelles n'ont été suivies d'aucun effet, de sorte que ladite rupture ne peut lui être imputable ;
- un préavis de 12 mois éludé par [I], l'attestation du commissaire aux comptes de la société [E] permettant par ailleurs d'apprécier la marge sur coûts variables.
En conséquence, le jugement est suffisamment motivé et n'encourt pas l'annulation de ce chef.
En tout état de cause, en application de l'article 561 du code de procédure civile, la cour d'appel, saisie de l'entier litige par l'effet dévolutif de l'appel, statue à nouveau en fait et en droit, de sorte que l'éventuelle insuffisance de motivation du jugement entrepris serait sans incidence sur la solution du litige.
2. Sur l'effet dévolutif et l'objet du litige
Moyens des parties
Pour soutenir l'irrecevabilité de la demande de réformation du jugement entrepris au titre des condamnations de la société [I] à lui verser la somme de 22 956,09 euros au titre de la facture n° [Numéro identifiant 1] et la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, la société [E] fait valoir que le dispositif des premières conclusions de la société appelante s'est borné à demander à la cour la réformation du jugement « en toutes ses dispositions » sans formuler de prétentions au titre du débouté des demandes formulées par la société [E] relatives au paiement de la facture litigieuse et des frais du procès de première instance, et ce en violation de l'article 910-4 du code de procédure civile disposant que les parties doivent présenter, dès les conclusions mentionnées aux articles 905-2 et 908 à 910, l'ensemble de leurs prétentions sur le fond.
La société [I] ne conclut pas sur ce point.
Réponse de la cour
A titre liminaire, il sera rappelé que les dispositions du décret n°2023-1391 du 29 décembre 2023, lequel est entré en vigueur le 1er septembre 2024, ne sont applicables qu'aux instances d'appel introduites à compter du 1er septembre 2024. L'appel principal ayant été formé par la société [I] le 15 mai 2024, il convient de se référer aux dispositions issues du décret n°2017-891 du 6 mai 2017 entré en vigueur le 1er septembre 2017.
En application de l'article 542 du code de procédure civile, l'appel tend, par la critique du jugement rendu par une juridiction du premier degré, à sa réformation ou à son annulation par la cour d'appel.
En vertu des articles 908, 910-1 et 954 du code de procédure civile, à peine de caducité de la déclaration d'appel, relevée d'office, l'appelant dispose d'un délai de trois mois à compter de la déclaration d'appel pour remettre ses conclusions au greffe, conclusions qui, adressées à la cour et notifiées dans les délais prévus, déterminent l'objet du litige et comprennent distinctement un exposé des faits et de la procédure, l'énoncé des chefs de jugement critiqués, une discussion des prétentions et des moyens ainsi qu'un dispositif récapitulant les prétentions.
Il résulte des articles 542 et 954 du code de procédure civile que l'appelant doit, dans le dispositif de ses conclusions, mentionner qu'il demande l'infirmation des chefs du dispositif du jugement dont il recherche l'anéantissement ou l'annulation du jugement. En cas de non-respect de cette règle, la cour d'appel ne peut que confirmer le jugement, sauf la faculté qui lui est reconnue à l'article 914 du code de procédure civile de relever d'office la caducité de l'appel. Lorsque l'incident est soulevé par une partie ou relevé d'office par le conseiller de la mise en état, ce dernier ou, le cas échéant, la cour d'appel statuant sur déféré, prononce la caducité de la déclaration d'appel si les conditions en sont réunies (en ce sens, 2ème Civ., 4 novembre 2021, n° 20-15.757). Néanmoins, l'appelant qui sollicite, dans le dispositif de ses conclusions, la réformation de la décision entreprise et formule plusieurs prétentions, n'est pas tenu de reprendre, dans celui-ci, les chefs de dispositif du jugement dont il sollicite l'infirmation (en ce sens, 2ème Civ., 3 mars 2022, n° 20-20.017).
Mais, si l'acte d'appel opère dévolution des chefs critiqués du jugement et détermine ainsi le périmètre de l'effet dévolutif de l'appel (en ce sens, 2ème Civ., 30 janvier 2020, n° 18-22.528), seules les dernières conclusions fixent, dans les limites de l'article 910-4 du code de procédure civile qui ne sont pas excédées ici, l'objet du litige au sens de l'article 4 du code de procédure civile. Dès lors, chaque partie est libre de limiter sa critique à certains des chefs visés dans son appel principal ou incident et la cour est alors tenue de confirmer ceux qui sont abandonnés mais dont elle demeure saisie par le jeu de l'effet dévolutif.
Au cas présent, les premières conclusions d'appelant notifiées par la voie électronique le 8 août 2024 comprennent explicitement, en leur dispositif, une demande de réformation du jugement, qui constitue une prétention au sens de l'article 4 du code de procédure civile. Elles sont sur ce plan conformes aux exigences des dispositions combinées des articles 908 et 954 du code de procédure civile, les chefs du dispositif concernés n'ayant pas à être récapitulés.
Toutefois, la société [I] ne formule, ni dans ses premières écritures ni dans ses dernières du 15 janvier 2026 liant la cour, aucune demande de rejet des demandes adverses portant sur le paiement de la somme de 22 956,09 euros au titre de la facture n° [Numéro identifiant 1], ses demandes indemnitaires étant exclusivement fondées, tant dans le corps de ses conclusions que dans leur dispositif, sur l'article L. 442-1, II du code de commerce.
Il n'y a pas lieu de statuer sur la recevabilité de ces demandes abandonnées.
Le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 22 956,09 euros au titre de la facture n° [Numéro identifiant 1] et en ce qu'il a condamné la société appelante aux frais du procès de première instance.
3. Sur la rupture brutale des relations commerciales établies
Moyens des parties
La société [I] conclut à la réformation du jugement en ce qu'il a retenu que la rupture des relations avec la société [E] lui était imputable.
Elle fait valoir, d'abord, que le tribunal a retenu à tort que la baisse des commandes réalisées par la société [I] auprès de la société [E] devait s'analyser en une rupture partielle des relations commerciales. Elle soutient à cet égard que la diminution du courant d'affaires réalisé entre les deux sociétés résulte d'une modification du mode de règlement de l'or, qu'elle aurait directement pris en charge à compter de 2021, en se prévalant d'une attestation du commissaire aux comptes de la société [E] faisant état d'une baisse des « autres factures » que celles de la fabrication des bijoux correspondant, selon elle, à la fourniture d'or antérieurement refacturée. Elle en déduit que seule doit être prise en considération l'évolution du poste « travaux à façon », passé de 116 211 euros en 2020 à 100 289 euros en 2021 puis à 84 247 euros en 2022, soit des diminutions respectives d'environ 13 % et 16 % par rapport à la moyenne des commandes de 2017. Elle fait valoir aussi que cette baisse des commandes était en tout état de cause justifiée par la crise sanitaire du Covid-19 à l'issue de laquelle la société [I] disposait d'un important volume de stocks non-écoulés du fait de l'interdiction des cérémonies religieuses, ce qui explique son choix de commercialiser les produits commandés en 2020 sur les années 2021 et 2022 et la baisse de commande consécutive, étant observé que la jurisprudence admet qu'une baisse de commandes justifiée par une situation conjoncturelle affectant le marché sur lequel opère un co-contractant n'engage pas sa responsabilité.
S'agissant, ensuite, de la rupture définitive des relations entre les parties, la société [I] soutient que la notion de rupture des relations commerciales est entendue de façon large et peut consister en une modification unilatérale par une partie des prix des produits ou services, en un changement substantiel des conditions de règlement, en une diminution de l'encours consenti par le vendeur ou en un rallongement de la distance pour prendre livraison des produits. Or, l'application des nouvelles conditions de vente par [E] a impliqué, selon la société [I], une modification substantielle de la relation commerciale au sens de la jurisprudence qui doit être analysée en une rupture des relations, ce sur quoi le premier juge a refusé de statuer. La société [I] en déduit que la rupture est imputable à la société [E] du fait de la modification substantielle par cette dernière de leurs relations. Considérant que celle-ci lui a été imposée, elle fait valoir que c'est à tort que le tribunal a considéré que la modification des conditions de vente par la société [E] avait fait l'objet de négociations. Elle rappelle à cet égard que cette dernière lui a présentées ces modifications substantielles comme s'appliquant sans réserve à compter du 1er janvier 2023, puis n'a pas répondu pendant plusieurs mois aux courriers de la société [I] lui faisant part de son incapacité de supporter ces nouvelles conditions. Elle ajoute avoir averti la société [E] qu'elle serait contrainte de mettre fin à leurs relations en cas de refus de ces conditions.
La société [E] répond, premièrement, que c'est à raison que le tribunal de commerce de Rennes a constaté que la société [I] avait subi une rupture brutale partielle des relations commerciales en raison d'une diminution significative du chiffre d'affaires réalisé avec elle. Elle soutient que la crise sanitaire du Covid-19 ne peut, tel que l'a retenu le premier juge, suffire à justifier la baisse qui a eu lieu et ce d'autant que la société [I] ne rapporte aucune preuve crédible au soutien de son explication tenant à des stocks non-écoulés. Elle ajoute que bien qu'une baisse significative des commandes puisse être justifiée par la conjoncture économique, la société [I] ne démontre pas avoir été impactée par la crise sanitaire du Covid-19, et n'exerce pas son activité sur un « marché en crise », ainsi qu'il se déduit du doublement de son chiffre d'affaires entre 2019 et 2022.
La société [E] soutient, deuxièmement, que la rupture brutale définitive des relations commerciales est elle aussi imputable à la société [I] dès lors que :
- outre qu'elle ne produit aucun effet juridique, la « prise d'acte » par la société [I] de la rupture des relations commerciales consécutive à l'annonce de modification par la société [E] de ses conditions de vente n'a de facto pas eu d'effet puisque les échanges se sont poursuivis ;
- les discussions engagées relatives aux conditions de vente ne peuvent pas être analysées en une rupture des relations commerciales dès lors que les modifications ne concernaient que des accords temporaires entre les parties et n'ont finalement jamais été appliquées, qu'elles étaient négociables et entraînées par des raisons économiques excluant toute qualification de rupture ;
- les modifications des conditions de vente n'étaient pas substantielles, et la société [I] ne prouve pas son incapacité à les supporter ;
- la rupture des relations commerciales est dès lors imputable à la société [I] puisque c'est elle qui a cessé toutes commandes en février 2023.
Elle sollicite, à titre subsidiaire, qu'il soit jugé que sa responsabilité ne peut être engagée dès lors qu'elle a proposé un préavis de 18 mois, soit la durée maximale prévue par la loi.
Elle verse à l'appui de sa demande en réparation une attestation de son commissaire aux comptes de laquelle il ressort des taux de marge sur coûts variables sur les années 2021 et 2022 respectivement de 84,4 % et 77,5 %, un chiffre d'affaires moyen de 92 953 euros sur ces deux exercices.
Réponse de la cour
En application de l'article L. 442-1, II du code de commerce dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 applicable au jour de la matérialisation de la rupture alléguée en juillet 2019, engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l'absence d'un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l'auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d'une durée insuffisante dès lors qu'il a respecté un préavis de dix-huit mois. Ces dispositions ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure.
La relation commerciale, pour être établie au sens des dispositions susvisées, doit présenter un caractère suivi, stable et habituel. Le critère de la stabilité s'entend de la stabilité prévisible, de sorte que la victime de la rupture devait pouvoir raisonnablement anticiper pour l'avenir une certaine continuité du flux d'affaires avec son partenaire commercial. En effet, pour être qualifiée d'établie, une relation commerciale doit faire naître, dans l'esprit des parties, une croyance légitime en sa poursuite (en ce sens Com., 18 mai 2010, pourvoi n° 08-21.681, Bull. 2010, IV, n° 89 ; Com., 27 mars 2019, pourvoi n° 17-18.047).
Les dispositions de l'article L. 442-1, II du code de commerce sanctionnent non la rupture, qui doit néanmoins être imputable à l'agent économique à qui elle est reprochée, mais sa brutalité qui résulte de l'absence de préavis écrit ou de préavis suffisant. Celui-ci, qui s'apprécie au moment de la notification ou de la matérialisation de la rupture, s'entend du temps nécessaire à l'entreprise délaissée pour se réorganiser, soit pour préparer le redéploiement de son activité, trouver un autre partenaire ou une solution de remplacement en bénéficiant, sauf circonstances particulières, d'un maintien des conditions antérieures (en ce sens, Com., 10 février 2015, n° 13-26.414), les éléments postérieurs ne pouvant être pris en compte pour déterminer sa durée (en ce sens, Com, 1er juin 2022, n° 20-18960). Les critères pertinents sont notamment l'ancienneté des relations et les usages commerciaux, le degré de dépendance économique, le volume d'affaires réalisé, la progression du chiffre d'affaires, les investissements effectués, l'éventuelle exclusivité des relations et la spécificité du marché et des produits et services en cause ainsi que tout obstacle économique ou juridique à la reconversion. En revanche, le comportement des partenaires consécutivement à la rupture est sans pertinence pour apprécier la suffisance du préavis accordé. La rupture peut être totale ou partielle, la relation commerciale devant dans ce dernier cas être modifiée substantiellement (en ce sens, Com. 31 mars 2016, n° 14-11.329 ; Com 20 novembre 2019, n° 18-11.966).
Et, lorsque les parties sont liées par un contrat écrit, une modification des clauses essentielles de celui-ci peut constituer une rupture partielle des relations commerciales. Plus généralement, il peut en être de même en cas de modification substantielle des conditions commerciales (Cass. com., 3 févr. 2015, n° 13-24.592) et non négociables (Cass. com., 20 nov. 2019, n° 18-11.966), telles que la modification unilatérale des tarifs et des conditions de règlement applicables, que celles-ci soient formalisées dans un contrat écrit ou non, étant entendu que l'absence de contrat écrit entre les parties est dépourvue d'incidence. Encore faut-il que le courant général d'affaires soit substantiellement réduit par suite de la modification des conditions ou bouleverse l'économie de la relation au point de compromettre sa poursuite.
Seul l'écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l'entreprise qui subit la rupture que s'il précise à quelle date la relation prendra fin (Com., 26 février 2025, n° 23-50.012).
La rupture doit être imputable à l'agent économique à qui elle est reprochée. Quoique brutale, elle peut être justifiée si résulte de la force majeure ou si elle est causée par une faute suffisamment grave pour fonder la cessation immédiate des relations commerciales (Com. 27 mars 2019, n°17-16.548). La faute doit être incompatible avec la poursuite, même temporaire, du partenariat.
Seuls les préjudices causés par la rupture brutale et non ceux résultant de la rupture elle-même doivent être indemnisés (Com., 7 décembre 2022, n°21-17.850). Le préjudice causé à la victime de la rupture est habituellement constitué de son gain manqué qui correspond à sa marge sur coûts variables, définie comme la différence entre le chiffre d'affaires dont la victime a été privée et les charges qui n'ont pas été supportées du fait de la baisse d'activité résultant de la rupture, appliquée au chiffre d'affaires moyen hors taxe qui aurait été généré pendant la durée du préavis éludé. Ainsi, le préjudice principal résultant du caractère brutal de la rupture s'évalue en considération de la marge brute escomptée, c'est-à-dire la différence entre le chiffre d'affaires hors taxe escompté et les coûts variables hors taxe non supportés durant la période d'insuffisance de préavis, différence dont pourra encore être déduite, le cas échéant, la part des coûts fixes non supportés du fait de la baisse d'activité résultant de la rupture, durant la même période (Com. 28 juin 2023, n°21-16.940).
En cas de rupture partielle d'une relation commerciale établie, le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture s'évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis (Com, 29 janvier 2025, n°23-19.972).
Au cas présent, les parties ne contestent pas le caractère établi de leur relation commerciale à compter de 2011 qui avait pour objet la fabrication de bijoux, principalement en or, par la société [E] pour le compte de la société [I].
- Sur la diminution du flux d'affaires en 2021
Le flux d'affaires non contesté par les parties réalisé par la société [E] avec la société [I] s'établit comme suit (pièce n°6 de l'intimée : tableau récapitulatif) :
- 2017 : 306 117,82 euros ;
- 2018 : 416 320,96 euros ;
- 2019 : 340 052,24 euros ;
- 2020 : 308 439,19 euros ;
- 2021 : 100 961,69 euros ;
- 2022 : 84 944,11 euros.
Ces données révèlent une diminution de 67 % du flux d'affaires entre 2020 et 2021, dont la tendance s'est poursuivie en 2022, l'année de bascule étant 2021.
Pour justifier cette diminution, la société [I] explique d'abord qu'à compter de 2021, elle a cessé de régler directement l'or à la société [E] au profit du fournisseur direct de ce métal. Or, la cour relève que les factures d'achat d'or produites par la société [I] au soutien de ses prétentions sont antérieures à l'année 2021, date pourtant établie comme celle de l'entrée en vigueur desdites modifications, et ne sont dès lors pas de nature à établir la réalité du changement allégué dans les modalités de règlement (pièce n°22 de l'appelante). En outre, s'il se déduit de l'attestation du commissaire aux comptes de la société [E] (pièce n°18 de l'intimée) une modification de la structure du chiffre d'affaires, le document n'en précise ni la date d'effet, ni les modalités exactes, ni le caractère exclusif, de sorte qu'elle ne permet pas d'écarter l'existence d'une diminution significative des volumes de commandes.
La société [I] évoque ensuite le contexte dégradé lié à la crise sanitaire. Elle explique que ses stocks ont augmenté par l'absence d'écoulement de ceux-ci à ses clients, justifiant ainsi l'absence de maintien des commandes auprès de la société [E]. La cour relève cependant que l'attestation de l'expert-comptable relative à l'évolution de ses stocks rapportés à son chiffre d'affaires, quoiqu'elle témoigne d'un niveau élevé de ces derniers en 2020 (2,0) et 2021 (2,2), en comparaison avec les années antérieures (pièce n°21 de l'appelante), n'établit pas que les produits fabriqués spécifiquement par la société [E] auraient été concernés par une variation significative desdits stocks, l'attestation produite se limitant à une appréciation globale des stocks rapportés au chiffre d'affaires, sans distinction par produit ni par fournisseur. En tout état de cause, à supposer qu'un niveau élevé de stock ait pu justifier une réduction ponctuelle des commandes, il ne saurait expliquer leur maintien à un niveau durablement faible, alors même que ce niveau était revenu à la normale en 2022. En outre, il résulte de cette même attestation que le chiffre d'affaires de la société [I] a connu une progression continue, notamment en 2021, période correspondant à la diminution des commandes adressées à la société [E], ce qui contredit l'allégation d'une dégradation de son activité du fait de la conjoncture économique.
Il s'en déduit que cette diminution du courant d'affaires, qui est substantielle, caractérise une rupture partielle de la relation commerciale établie en 2021, à l'initiative de la société [I], son caractère brutal résultant de l'absence de notification d'un préavis.
Pour autant, la société [E] se limite, dans le dispositif de ses dernières écritures, à demander la confirmation du jugement en toutes ses dispositions, notamment en ce qu'il a condamné la société [I] à verser à la société [E] la somme de 75 535 euros en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale totale de la relation commerciale établie. Pas plus qu'en première instance, elle ne forme de demande indemnitaire portant spécifiquement sur la rupture partielle. Elle ne propose, en lien, aucune modalité d'évaluation propre à cette rupture brutale partielle, étant observé que les données qu'elle produit se rapportent aux exercices 2021 et 2022, lesquels ne peuvent utilement servir de base de calcul du préjudice, qui doit être apprécié au regard d'une période de référence antérieure à la rupture.
La diminution du flux d'affaires intervenue en 2021 ne peut donc donner lieu à réparation.
- Sur la rupture totale des relations commerciales établies
Il est observé, à titre préliminaire, que le caractère prétendument « exceptionnel » des conditions applicables aux relations entre les sociétés [E] et [I] est indifférent dès lors qu'elles ont été appliquées de manière constante pendant plusieurs années, de sorte qu'elles constituaient la référence des relations commerciales entre les parties.
Il est constant, ensuite, que le courant d'affaires s'est, jusqu'en février 2023 maintenu à ces conditions.
Dans ces circonstances, la cour considère, en premier lieu, que les échanges intervenus à compter d'octobre 2022, s'ils sont le reflet d'une négociation complexe, ne peuvent s'analyser, avant la lettre recommandée du 12 décembre 2022, comme la notification de la société [E] de son intention de rompre par écrit la relation commerciale établie.
La société [E] a donc notifié à la société [I] un préavis initial de douze mois.
La cour retient que ce préavis est nécessaire mais suffisant, ainsi qu'il ressort au demeurant de l'analyse de la société [I] elle-même en page 38 de ses écritures (« compte tenu, notamment, de l'ancienneté de la relation commerciale qui unissait les parties, pendant plus de dix années, la durée suffisante de préavis peut être fixée à tout le moins à douze mois. »)
Au surplus, vu les particularités de l'espèce, la prolongation du préavis finalement annoncée de six mois supplémentaires pour prendre fin le 20 juillet 2024, dans un courrier de la société [E] du 20 janvier 2023, peut être prise en compte au regard de la temporalité rapprochée de la notification de ces deux préavis, étant rappelé que l'article L. 442-1-II du code de commerce dispose que la responsabilité de l'auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d'une durée insuffisante dès lors qu'il a respecté un préavis de dix-huit mois.
En conséquence, la rupture des relations commerciales établies par la société [E] n'est pas brutale au sens de l'article L. 442-1-II du code de commerce.
La cour constate, en deuxième lieu, que la société [I] oppose néanmoins l'ineffectivité du préavis octroyé par la société [E] en soutenant que celle-ci a, pendant cette période, apporté des modifications substantielles aux conditions antérieures de la relation commerciale.
Il doit être observé, cependant, que quoique dans sa lettre de rupture du 12 décembre 2022, la société [E] ait indiqué vouloir appliquer une augmentation tarifaire de 10 % ainsi qu'allonger le délai de livraison de six à sept semaines, elle est revenue sur sa position par lettre du 20 janvier 2023 en maintenant les délais de livraison antérieur et en conservant les tarifs de l'année de 2022 pendant la réalisation du préavis.
La société [I] ne formulant aucune offre de preuve quant à la modification substantielle des relations commerciales établies pendant le préavis qui lui a été octroyé, il sera considéré que celui-ci a été effectif.
La cour constate, en troisième lieu, que la société [E] allègue une rupture totale de la relation commerciale établie imputable à la société [I] par la cessation des commandes à partir de février 2023.
Cependant, en application des dispositions de l'article L. 442-1, II du code de commerce, l'octroi d'un préavis suffisant n'a à être observé que par celui qui l'accorde, de sorte que le partenaire délaissé a la faculté de ne pas l'exécuter jusqu'à son terme.
Au cas présent, il est constant que, pendant l'exécution du préavis qui lui a été octroyé, la société [I] a cessé totalement les commandes auprès de la société [E] en février 2023 soit deux mois après la notification de rupture du 12 décembre 2022 adressée par cette dernière.
En conséquence, la société [I], qui pouvait librement s'abstenir d'exécuter le préavis qui lui a été accordé, n'a pas engagé sa responsabilité sur le fondement de l'article L. 442-1, II du code de commerce, et le jugement sera infirmé en ce qu'il l'a condamnée à payer la somme de 75 535 euros en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale de la relation commerciale établie qu'elle entretenait avec la société [E], et la demande indemnitaire de cette dernière à ce titre sera rejetée.
4. Sur les demandes accessoires
La société [I] succombant en ses demandes, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles.
Statuant de ces chefs à hauteur d'appel, il y a lieu de la condamner aux dépens. Cependant, en équité, ainsi que le permet l'article 700 du code de procédure civile, chaque partie conservera la charge de ses propres frais irrépétibles.
***
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire,
Rejette la demande d'annulation du jugement ;
Dit n'y avoir lieu de statuer sur la recevabilité des demandes abandonnées ;
Infirme le jugement attaqué en ce qu'il a condamné la société [I] à payer à la société [E] la somme de 75 535 euros en réparation du préjudice subi du fait de la rupture brutale de la relation commerciale établie ;
Et, statuant à nouveau :
Déboute la société [I] de ses demandes fondées sur la rupture brutale des relations commerciales à l'égard de la société [E] ;
Déboute la société [E] de sa demande indemnitaire à l'égard de la société [I] fondée sur la rupture brutale des relations commerciales ;
Le confirme en ses dispositions soumises à la cour ;
Y ajoutant :
Condamne la société [I] aux dépens d'appel ;
Laisse à chacune des parties la charge de ses propres frais engagés sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
LA GREFFIERE LA PRESIDENTE