CA Montpellier, ch. com., 9 juin 2026, n° 24/03535

FAITS ET PROCEDURE :

Le 24 mars 2021, M. [E] [R], Mme [Z] [G] (ci-après les consorts [R]-[G]), M. [Q] [X] et Mme [J] [Y] (ci-après les consorts [X] [Y]), ont constitué la S.A.R.L Fornomad, en qualité d'associés gérants égalitaires.

La société Fornomad avait pour objet tous travaux d'aménagement de véhicules automobiles.

Le 24 janvier 2022, les consorts [R]-[G] ont remis leur lettre de démission de la gérance.

Le 25 janvier 2022, ils ont convoqué une assemblée générale afin de procéder à la modification des statuts pour le rachat de la totalité de leurs parts sociales dans la société Fornomad.

Un procès-verbal d'assemblée générale a été signé par les parties le même jour, prévoyant le rachat des parts respectives des consorts [R]-[G] par les consorts [X]-[Y] au prix de 1 000 euros.

Les 21 février et 19 juillet 2022, les consorts [R] [G] ont fait valoir que le prix de cession des parts avait été sous-évalué et devait être revalorisé à hauteur de 1 500 euros par personne, que leur travail devait être pris en considération à hauteur de 10 % des devis réalisés soit la somme de 10 870 euros, que les sommes portées au compte courant associés devaient être restituées à hauteur de 8 093 euros et ils ont sollicité la récupération de la valeur d'une moto vendue pour la somme de 4 300 euros et le versement de la somme de 5 000 euros à titre de préjudice moral, financier, physique et psychologique.

Par exploits des 29 novembre et 5 décembre 2022, les consorts [R]-[G] ont assigné la société Fornomad et les consorts [X]-[Y] en annulation du procès-verbal de l'assemblée générale du 25 janvier 2022.

Par jugement contradictoire du 30 avril 2024, le tribunal de commerce de Narbonne a :

débouté les consorts [R] [G] de leur demande d'expertise en vue d'établir le bilan de la société Fornomad au 31 décembre 2022 et de fixer leur compte courant d'associé ;

les a déboutés de leur demande d'annulation du procès-verbal d'assemblée générale du 25 janvier 2022 et de leurs demandes subséquentes ;

constaté que la cession des parts sociales des consorts [R] [G] aux consorts [X] [Y] a été actée dans le procès-verbal du 25 janvier 2022 ;

enjoint aux consorts [R] [G] de signer l'acte de cession qui leur a été adressé et qui est conforme à la décision prise lors de l'assemblée générale du 25 janvier 2022 dans un délai d'un mois à compter de la signification du jugement sous astreinte de 100 euros par jours de retard ;

condamné la société Fornomad à payer après compensation la seule somme de 4 327,05 euros aux consorts [R] [G] ;

débouté les consorts [R] [G] de leurs demandes ;

débouté les parties du surplus de leurs demandes ;

et condamné les consorts [R] [G] à payer la somme de 1 000 euros aux consorts [X] [Y] et la somme de 1 000 euros à la société Fornomad au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Par déclaration du 8 juillet 2024, les consorts [R] [G] ont relevé appel de ce jugement.

Par jugement du 26 novembre 2025, le tribunal de commerce de Narbonne a placé la SARL Fornomad en liquidation judiciaire et a désigné Me [P] [M] en qualité de liquidateur.

Par conclusions du 26 mars 2026, les consorts [R] [G] demandent à la cour, au visa des articles 1128, 1583 du code civil, L.235-1 du code de procédure civile, des articles 482 et 483 du code de procédure civile, de :

- infirmer le jugement entrepris sauf en ce qu'il déboute Mme [Y] et M. [X] de leur demande de dommages et intérêts ;

Statuant à nouveau,

Avant dire droit,

- désigner un expert avec mission d'arrêter le compte courant d'associé de M. [R] et celui de Mme [G] dans la société Fornomad au 31 décembre 2022 et mission d'établir le bilan de la société Fornomad au 31 décembre 2022 ;

- juger l'arrêt à intervenir commun et opposable à Mme [M], ès qualités ;

- juger que les frais d'expertise seront à la charge de la Mme [M], ès qualités, et les fixer au passif de la procédure collective ;

Il est demandé au fond,

- annuler le procès-verbal d'assemblée générale en date du 25 janvier 2022 ;

- en conséquence, juger qu'ils n'ont jamais perdu leur qualité d'associés ;

- en conséquence, juger qu'ils n'ont jamais perdu leur compte courant d'associé et leurs droits aux bénéfices sociaux ;

- ordonner la publication du jugement à intervenir ;

- enjoindre sous astreinte de 200 euros par jour de retard Mme [Y] et M. [X], à partir du dixième jour faisant suite à la signification à partie, de convoquer une assemblée générale et de modifier les statuts en conséquence du jugement à intervenir ;

- déclarer le jugement à intervenir commun et opposable à la Mme [M], ès qualités, Mme [Y], prise en qualité d'associée et M. [X], pris en qualité d'associé ;

- accueillir leur demande et en conséquence fixer au passif de la liquidation judiciaire de la société Fornomad la somme de 78 203,90 euros ;

- juger n'y avoir pas lieu à compensation ;

En tout état de cause,

- condamner Mme [Y] et M. [X] à la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens de première instance et d'appel ;

- juger irrecevables les demandes de Mme [M], ès qualités, Mme [Y] et M. [X] ;

- débouter Mme [M], ès qualités, Mme [Y] et M. [X] de l'ensemble de leurs demandes ;

- et juger commun et opposable l'arrêt à intervenir à Mme [M], ès qualités.

Par conclusions du 7 avril 2026, Mme [J] [Y], M. [Q] [X] et Me [M], ès qualités, au visa de l'article 1844-10 du code civil, demandent à la cour de :

- confirmer le jugement entrepris sauf à le réformer en ce qu'il a fixé le compte courant d'associé de M. [R] et Mme [G] à la somme de 7 597,05 euros et en ce qu'il a rejeté leur demande de dommages et intérêts pour résistance abusive ;

Sur la demande d'annulation de procès-verbal d'assemblée générale des associés du 25 janvier 2022 :

- débouter M. [R] et Mme [G] de leur demande d'invalidation du procès-verbal d'assemblée générale du 25/01/2022 ;

- juger que la cession des parts sociales de M. [R] et Mme [G] a été actée dans le procès-verbal du 25 janvier 2022 ;

- juger que la cession des parts est intervenue en exécution du jugement dont appel le 9 septembre 2024 ;

Sur la demande faîte au titre du remboursement de divers frais avancés par M. [R] et Mme [G] pour le compte de la société Fornomad et les « autres demandes en paiement » :

- débouter M. [R] et Mme [G] de leurs demandes ;

Sur le compte courant d'associé de M. [R] et Mme [G] :

- débouter M. [R] et Mme [G] de leurs demandes ;

- donner acte à la concluante de son accord pour faire fixer à la procédure collective de la société Fornomad la créance de remboursement de leur compte courant d'associés à M. [R] et Mme [G] sur la base d'une valorisation à 1 648,16 euros ;

- rejeter la demande d'expertise comptable formée avant dire droit par M. [R] et Mme [G] et subsidiairement et si par impossible elle devait être ordonnée, dire et juger que ce sont les demandeurs qui devront faire l'avance de frais d'expertise ;

Reconventionnellement,

- condamner M. [R] et Mme [G] s'agissant du matériel apporté lors de la constitution de la société Fornomad mais repris depuis et apparaissant à l'actif du bilan pour la somme de 3 270 euros, à verser une telle somme de 3 270,00 euros à la société Fornomad ;

- condamner solidairement M. [R] et Mme [G] à leur verser la somme de 5 000,00 euros de dommages et intérêt pour résistance abusive du fait du refus de régulariser l'acte de cession de parts conforme aux modalités convenues dans le procès-verbal d'assemblée générale de la société Fornomad du 25 janvier 2022 ;

- condamner M. [R] et Mme [G] à leur payer la somme de 5 000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel, ainsi qu'aux entiers dépens d'appel.

Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

L'ordonnance de clôture est datée du 14 avril 2026.

MOTIFS :

Sur l'annulation de l'assemblée générale de la société Fornomad du 25 janvier 2022

Il résulte des productions que le 24 janvier 2022, les consorts [R]-[G] ont adressé aux consorts [X]-[Y] leur lettre de démission de la gérance en convoquant également pour le lendemain, 25 janvier 2022, une assemblée générale afin de procéder à la modification des statuts et au rachat de leurs parts sociales en vue de leur sortie complète de la société Fornomad.

En l'absence d'éléments nouveaux soumis à la cour, c'est par des motifs pertinents qui méritent adoption que les premiers juges ont fait une exacte appréciation des faits de la cause et des droits des parties, en retenant que, contrairement à ce qui est soutenu par les appelants, le procès-verbal de l'assemblée générale du 25 janvier 2022 avait été régulièrement signé par tous les associés, et qu'il mentionnait le prix de rachat des parts sociales de chacun des associés démissionnaires à la somme de 1 000 euros pour leurs 15 000 parts sociales respectives, peu important que le prix n'ait pas été payé eu égard au conflit survenu postérieurement entre les anciens associés.

La cour ajoute qu'il ne peut exister aucun motif d'annulation de ladite délibération tenant l'absence de signature de l'acte de cession de parts sociales à laquelle les consorts [R] [G] ont refusé de procéder du fait de leur revirement s'agissant du prix, finalement signé le 9 septembre 2024 en exécution du jugement querellé.

Les consorts [R] [G] ne démontrent pas davantage qu'en première instance, l'existence d'un vice de leur consentement cause d'annulation, qui tiendrait à l'état de grossesse de Mme [G], et qui ne peut non plus provenir de la circonstance selon laquelle ces derniers ont changé d'avis après la signature du procès-verbal en considérant que le prix de cession n'était en définitive pas assez important, ainsi qu'il résulte du courriel en date du 21 mars 2022 adressé par leur avocat aux consorts [X] [Y] dans lequel celui-ci écrit : « dès lors, je vous remercie de bien vouloir m'indiquer dans les meilleurs délais si vous acceptez de revenir sur le prix initialement fixé ou de trouver une solution alternative ».

Le jugement sera par conséquent confirmé de ce chef.

Sur le remboursement des comptes courants d'associés

Il résulte des productions qu'après leur démission de la gérance et la tenue de l'assemblée générale de la société le 25 janvier 2022, les consorts [R]-[G] ont sollicité, dès le 6 février 2022, la somme de 8 093,05 euros au titre du remboursement de leur compte courant d'associé.

Ils ont renouvelé leur demande par lettre du 21 février 2022, en précisant que cette somme était constituée principalement de celle de 7 597, 05 euros inscrite à leur compte courant d'associé, tel qu'il résulte des données provenant du logiciel de gestion Pennylane qui était renseigné selon les intimés, sans être contredits sur ce point par les appelants ou par Mme [G] elle-même.

Ils sollicitaient en outre la somme de 496 euros au titre de frais de déplacement non enregistrés dans leur compte courant d'associé, soit donc une somme totale de 8 093,05 euros.

De même, dans le cadre de leurs échanges ultérieurs, les appelants ont à nouveau sollicité les 29 juin et 19 juillet 2022 par l'intermédiaire de leur conseil cette même somme de 8 093 euros au titre de leur compte courant d'associés.

Or, le bilan et le compte de résultat 2022 de la société établis pour l'exercice du 1er mars 2021 au 31 décembre 2022 par la société d'expertise comptable Keobiz, postérieurement au départ des consorts [R]-[G] de la société, mentionne au titre de ce compte courant d'associés la somme voisine de 8 826,13 euros.

Toutefois, dans le cadre de la présente procédure, les appelants demandent avant-dire droit l'instauration d'une mesure d'expertise judiciaire afin d'arrêter le montant de leur compte courant d'associés et le bilan de la société à la date du 31 décembre 2022.

À l'appui de leur demande, ils produisent différentes factures et différents tableaux établis par eux-mêmes, desquels il ne résultait cependant pas que les sommes correspondantes dussent être imputées à des dépenses engagées pour le compte de la société Fornomad (valeur d'une motocyclette vendue pour un montant de 4 300 euros, aménagement du véhicule VW T5, 10 % des devis qui auraient été réalisés par les consorts [R] [G]), ce que contestent les intimés, et ce qu'en définitive une mesure d'expertise judiciaire ne pourrait pas établir au regard de la nature non probante de ces pièces.

En outre, plus généralement, les appelants ne démontrent pas le bien-fondé de leurs demandes formées à hauteur de la somme de 78 203,90 euros comprenant , outre la somme qu'ils estiment être due au titre de leur compte courant d'associé, le remboursement de diverses factures (frais d'assurance, frais d'avocats, véhicule Jumper, etc.) et d'apports qu'ils affirment avoir fait notamment lors de la constitution de la société, et sans non plus rapporter la preuve que les dépenses dont ils font état l'auraient été dans le seul intérêt de la société Fornomad.

De la même manière, les intimés, par la seule production d'un document dont la date demeure indéterminée, présenté comme étant les comptes de la société également issus du logiciel Pennylane, ne démontrent pas que le montant du compte courant d'associé des consorts [R] [G] ne s'élèverait qu'à la somme de 1 648,16 euros.

En définitive, il résulte de l'ensemble des pièces produites que le compte courant d'associés des consorts [R] [G] doit être arrêté à la somme de 8 826,13 euros, comme mentionné dans le bilan de la société établie par la société Keobiz.

Par ailleurs, et contrairement à ce qui a été décidé par les premiers juges, il ne ressort pas des pièces versées aux débats que la somme de 3 270 euros correspondrait à du matériel appartenant aux consorts [R]-[G] qu'ils auraient apporté à l'actif de la société lors de sa constitution et qu'ils auraient repris au moment où ils ont quitté la société, alors qu'ils n'étaient pas en droit de reprendre cet apport fait en nature à la société.

Le jugement sera dès lors réformé en ce qu'il a soustrait la somme de 3 270 euros du montant dû par la société Fornomad aux consorts [R]- [G].

Par ailleurs, le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté les consorts [X] [Y] de leur demande de dommages-intérêts pour résistance abusive alléguée des consorts [R] [G] dans leur refus de signer l'acte de cession de leurs parts sociales à la suite de l'assemblée générale du 25 janvier 2022, faute pour eux de caractériser des faits de nature à faire dégénérer en abus l'exercice du droit de ces derniers de s'opposer à leurs demandes.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Confirme le jugement déféré sauf en ce qu'il a condamné la société Fornomad à payer la somme de 4 327,05 euros aux consorts [R] [G],

Statuant à nouveau du chef infirmé et ajoutant,

Fixe au passif de la procédure collective de la société Fornomad la somme de 8 826,13 euros au titre de la créance en compte courant d'associés de M. [E] [R] et de Mme [Z] [G],

Déboute les parties du surplus de leurs demandes,

Condamne in solidum M. [E] [R] et Mme [Z] [G] aux dépens d'appel,

Dit n'y avoir lieu à condamnation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.