CA Montpellier, ch. com., 9 juin 2026, n° 25/00573

FAITS ET PROCEDURE

Par acte de cession du 10 mars 2022, les époux [L], ont cédé 80% des parts sociales de la SARL [2] à M. [Z] [Y] au prix de 6 000 €.

Par jugement du 6 novembre 2023, le tribunal de commerce de Montpellier a placé la société [2] en liquidation judiciaire, et désigné M. [M] [X] en qualité de liquidateur judiciaire.

Par exploit du 5 avril 2023, M. [Z] [Y] a assigné les vendeurs en nullité de l'acte de cession et la SARL [B] [1] en responsabilité civile professionnelle pour manquement au devoir de conseil.

Le liquidateur de la société [2] a été attrait à la procédure.

Par jugement contradictoire du 25 novembre 2024, le tribunal de commerce de Montpellier a :

- fait droit à la demande d'intervention forcée formulée à l'égard de M. [X], ès qualités, et lui a déclaré commun et opposable le jugement,

- retenu l'existence d'une dissimulation intentionnelle de la situation financière et des engagements réels de la société [2],

- dit que cette dissimulation constitue un dol ayant vicié le consentement de M. [Y] à l'acte de cession des parts de la société [2],

- jugé que l'acte de cession est nul,

- condamné M. et Mme [L] à restituer la somme de 6 000 euros versée par M. [Y],

- prononcé la nullité du procès-verbal d'assemblée générale établi le jour de la cession et désignant M. [Y] gérant de la société [2],

- jugé que la société [B] [1] a manqué à son obligation de conseil vis-à-vis de monsieur [Y],

- rejeté la demande de dommage et intérêts de M. [Y] ;

- condamné solidairement M. et Mme [L] et la société [B] [1] à payer 2 000 euros à M. [Y] en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- ordonné l'exécution provisoire,

- et condamné solidairement M. et Mme [L] et le cabinet [B] [1] aux entiers dépens.

Par déclaration du 27 janvier 2025, M. [Z] [Y] a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 14 mai 2025, il demande à la cour, au visa des articles 12 du code de procédure civile, des articles 1231-1 et 1231-2 du code civil, de :

- le déclarer recevable et bien fondé en l'ensemble de ses demandes ;

- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a rejeté sa demande de dommages et intérêts ;

Et statuant à nouveau,

- condamner M. [B], ès qualités, au paiement des sommes suivantes :

44 152 euros à titre de dommages et intérêts au titre de la perte de chance de s'enrichir dans les proportions qui pouvaient être attendues lors de la cession ;

30 000 euros au titre du préjudice moral ;

5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens ;

Par conclusions du 24 juin 2025, formant appel incident, la SARL [B] [1] et M. [V] [B], ès qualités de mandataire ad hoc de cette société, demandent à la cour de :

- réformer le jugement entrepris en ce qu'il a jugé qu'elle a manqué à son obligation de conseil vis-à-vis de M. [Y] mais le confirmer en ce qu'il a rejeté la demande de dommages intérêts de M. [Y] ;

À titre principal,

- juger qu'elle n'a pas rédigé l'acte de cession de parts sociales ; et qu'elle n'est pas intervenue dans les négociations préalables à la rédaction de l'acte de cession de parts sociales ;

En conséquence,

- mettre purement et simplement la société [B] [1] et M. [B] hors de cause ;

À titre subsidiaire,

- juger qu'elle n'a commis aucune faute ; et que M. [Y] ne justifie pas d'un préjudice en relation directe de causalité ;

- le débouter de ses demandes ;

Et en toute hypothèse, le condamner à leur payer la somme de 3 900 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

L'ordonnance de clôture est datée du 14 avril 2026.

MOTIFS

1. Aux termes de l'article 9 du code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver, conformément à la loi, les faits nécessaires au succès de sa prétention.

2. En application de ce texte, M. [Z] [Y], qui recherche la responsabilité de la SARL [B] [1] pour manquement à son devoir de conseil en sa qualité de rédacteur de l'acte de cession du 10 mars 2022, doit rapporter la preuve de ce que cette société a bien rédigé l'acte.

3. Or, sa qualité de rédacteur de l'acte ne résulte d'aucune production, et pas davantage une quelconque intervention à quelque niveau que ce soit dans l'acte, la pièce numéro 43 de l'appelant attestant, à l'opposé, que cette mission a été confiée à la SAS [3], laquelle a transmis ladite facture à la société intimée en vue de sa comptabilisation pour l'exercice 2022 du fait de sa qualité d'expert-comptable de la SARL [2].

4. Il s'ensuit que la SARL [B] [1] n'était pas tenue d'une obligation de conseil à son égard.

5. Le jugement dès lors réformé et M. [Z] [Y], débouté de l'intégralité de ses demandes indemnitaires.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme le jugement déféré en ce qu'il a jugé que la SARL [B] [1] a manqué à son obligation de conseil vis-à-vis de M. [Z] [Y], et condamné solidairement la SARL [B] [1] avec les consorts [L] au paiement des frais irrépétibles de l'instance et des dépens,

Statuant à nouveau et ajoutant,

Déboute M. [Z] [Y] de toutes ses demandes dirigées contre la SARL [B] [1],

Confirme pour le surplus le jugement contesté,

Condamne M. [Z] [Y] aux dépens de première instance et d'appel,

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de M. [Z] [Y], et le condamne à payer à SARL [B] [1] la somme de 4 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel.