CA Poitiers, 1re ch., 16 juin 2026, n° 24/02437
POITIERS
Arrêt
Autre
ARRET N°289
N° RG 24/02437 - N° Portalis DBV5-V-B7I-HEW7
S.A.S. IP3 [Localité 1]
S.E.L.A.R.L. AJIRE
C/
S.C.P. MJURIS
S.E.L.A.R.L. [X]
S.A.S. IN'COM
S.A.S. FRANFINANCE LOCATION
S.A.S. REALEASE CAPITAL
Loi n° 77-1468 du30/12/1977
Copie revêtue de la formule exécutoire
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Copie gratuite délivrée
Le à
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RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE POITIERS
1ère Chambre Civile
ARRÊT DU 16 JUIN 2026
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/02437 - N° Portalis DBV5-V-B7I-HEW7
Décision déférée à la Cour : jugement du 10 septembre 2024 rendu par le Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON.
APPELANTES :
S.A.S. IP3 [Localité 1]
[Adresse 1]
[Localité 2]
S.E.L.A.R.L. AJIRE prise en la personne de Maître [I] [K] en sa qualité de commissaire à l'exécution du plan de redressement de la société IP3 [Localité 1]
[Adresse 2]
[Localité 3]
ayant toutes les deux pour avocat postulant Me Bruno MAZAUDON de la SELARL JURICA, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant Me Bernard LAMON, avocat au barreau de PARIS, substitué par Me Lévy MAZAC, avocat au barreau de PARIS
INTIMEES :
S.A.S. IN'COM
[Adresse 3]
[Localité 4]
ayant pour avocat postulant Me Jérôme CLERC de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant Me Nicolas HERZOG, avocat au barreau de PARIS, substitué par Me Anne-Sophie LEGLUAIS, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. FRANFINANCE LOCATION
[Adresse 4]
[Localité 5]
ayant pour avocat postulant Me Yann MICHOT de la SCP ERIC TAPON - YANN MICHOT, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant Me Laurent GUIZARD, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. REALEASE CAPITAL
[Adresse 5]
[Localité 6]
ayant pour avocat postulant Me Stéphane PRIMATESTA de la SELARL TEN FRANCE, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant Me Laurent CAUWEL, avocat au barreau de PARIS
S.C.P. MJURIS prise en la personne de Maître [O] [F] en sa qualité de mandataire judiciaire de la société IP3 [Localité 1]
[Adresse 2]
[Localité 3]
défaillante
S.E.L.A.R.L. [X] prise en la personne de Maître [U] [X] en sa qualité de mandataire judiciaire de la société IP3 [Localité 1]
[Adresse 6]
[Localité 3]
défaillante
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile, l'affaire a été débattue le 27 Avril 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant :
Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Madame Lydie MARQUER, Présidente
Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller
Madame Anne VERRIER, Conseiller
GREFFIER, lors des débats : Mme Angélique MARQUES-DIAS,
ARRÊT :
- Réputé contradictoire
- Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,
- Signé par Madame Lydie MARQUER, Présidente, Président et par Mme Angélique MARQUES-DIAS, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
PROCÉDURE, PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES
La société IP3 Vendée a une activité d'équipementier automobile.
Elle a envisagé de remplacer le progiciel de gestion intégrée ('PGI' ou '[Localité 7]') qu'elle utilisait. Un cahier des charges a été établi. Elle a été mise en relation avec la société In'com, éditeur de logiciels.
Ces sociétés ont conclu le 28 juin 2019 un contrat de :
- fourniture des licences d'utilisation du progiciel 'solution industrie', d'intégration et de formation du personnel, au prix hors taxes de 154.700 euros ;
- maintenance annuelle au prix hors taxes de 11.700 euros.
La société IP3 Vendée a, en date du 25 juillet 2019, conclu avec la société Realease Capital un contrat de location financière ayant pour objet les logiciels devant être mis en oeuvre.
La société Realease capital a postérieurement cédé ce contrat à la société Franfinance Location.
La prestation de la société In'com n'a pas donné satisfaction à la société IP3 Vendée.
A partir du mois de décembre 2020, cette dernière n'a plus donné suite aux sollicitations de la société In'com en vue d'achever l'installation du progiciel et de l'échange de données informatisées ('EDI').
Par acte du 4 mars 2021, la société IP3 Vendée a assigné les sociétés In'com, Realease Capital et Franfinance Location devant le juge des référés du tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon. Elle a demandé que soit ordonnée une mesure d'expertise.
Par ordonnance du 7 juin 2021 confirmée par arrêt du 5 avril 2022, [Adresse 7] a été commis en qualité d'expert.
Le rapport d'expertise est en date du 2 mai 2023.
Par jugement du 5 octobre 2022, le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société IP3 Vendée. La selarl [B] prise en la personne de Maître [I] [K] a été désignée en qualité d'administrateur judiciaire. La scp Mjuris prise en la personne de Maître [O] [F] et la selarl [X] prise en la personne de Maître [U] [X] ont été désignées en qualité de mandataires judiciaires.
Par jugement du 6 décembre 2023, le plan de redressement par continuation de la société IP3 Vendée a été adopté.
Par acte du 2 novembre 2023, la société IP3 Vendée, les selarl [B], scp Mjuris et selarl [X] ès qualités ont assigné les sociétés In'com et Franfinance Location devant le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon.
Par acte du 22 novembre 2023, la société Franfinance Location a appelé en intervention forcée la société Realease Location.
La société IP3 Vendée a demandé de :
- prononcer à titre principal la nullité du contrat conclu avec la société In'com, à titre subsidiaire sa résiliation puis sa résolution ;
- prononcer la caducité du contrat de location financière conclu avec la société Realease Capital, cédé à la société Franfinance Location ;
- condamner en conséquence la société Franfinance Location à lui restituer la somme de 182.226,59 euros correspondant aux loyers versés ;
- condamner la société In'com à lui payer la somme de 115.000 euros à titre de dommages et intérêts.
Elle a fondé ses prétentions sur le dol de la société In'com, subsidiairement sur le manquement à une obligation de résultat, à celle de délivrance conforme, à celle de conseil et sur le défaut de gestion du projet par sa cocontractante.
Elle a soutenu que l'anéantissement du contrat principal emportait la caducité du contrat de location financière.
Elle a demandé, outre le remboursement des loyers versés, l'indemnisation par la société In'com de ses préjudices matériel (affectation d'un collaborateur au projet : 65.000 €), moral et d'image (50.000 euros).
La société In'com a conclu au rejet de ces prétentions. Elle a contesté tout dol de sa part, ayant préalablement à la conclusion du contrat exposé ses compétences. Elle a de même contesté tout manquement à ses autres obligations, rappelant que la société IP3 Vendée n'avait d'une part pas intégré les 'EDI' au cahier des charges, avait d'autre part cessé les relations contractuelles, l'empêchant ainsi d'achever ses prestations.
La société Realease Capital a à titre principal conclu au rejet de la demande de nullité du contrat principal, le dol allégué n'étant selon elle pas démontré. Elle a subsidiairement demandé de :
- condamner la société In'com à lui payer la somme toutes taxes comprises de 131.088 euros en restitution des factures payées ;
- fixer la créance en restitution de la société Franfinance Location à son égard à la somme toutes taxes comprises de 163.563,67 euros.
La société Franfinance Location a indiqué s'en rapporter sur les demandes de nullité ou de résolution du contrat principal. Elle a demandé à titre subsidiaire de :
- prononcer la caducité du contrat de cession conclu avec la société Realease Capital ;
- condamner cette dernière à lui payer la somme toutes taxes comprises de 163.563,67 euros correspondant au prix de cession du contrat.
Par jugement du 10 septembre 2024, le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon a statué en ces termes :
'Vu l'Article 1103 du Code Civil,
Vu l'Article 1137 du Code Civil,
Vu les Articles 1178 et 1352 et suivants du Code Civil,
PREND acte de ce que la Société FRANFINANCE LOCATION s'en rapporte à justice sur la demande en nullité et/ou résolution du contrat de vente signé entre les Sociétés IN'COM et REALEASE CAPITAL formulée par la Société 1P3 [Localité 1].
DIT et JUGE que la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maître [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, ne rapportent pas la preuve que la Société IN'COM aurait commis un quelconque dol,
DEBOUTE la Société 1P3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, de leur demande de nullité du contrat.
DIT et JUGE que la Société IN'COM était tenue d'une obligation de moyens.
DIT et JUGE que la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, ne rapportent pas la preuve que la Société IN'COM aurait manqué à ses obligations de délivrance conforme, de gestion du projet et de conseil.
DIT et JUGE que l'absence de finalisation du projet est imputable à la Société IP3 [Localité 1] qui a manqué à son obligation de collaboration.
DEBOUTE la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, de leur demande de résolution du contrat qui est mal fondée.
DIT et JUGE que la Société IP3 [Localité 1] a engagé sa responsabilité en résiliant le contrat de collaboration à ses torts exclusifs en manquant à son obligation de l'exécuter de bonne foi en ne collaborant pas activement à la finalisation du projet.
DEBOUTE la Société IN'COM de ses demandes indemnitaires reconventionnelles au titre du manque à gagner.
DEBOUTE la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, de leurs demandes de remboursement des prestations payées et de dommages et intérêts en ce qu'elles ne sont justifiées suffisamment étayées et justifiées.
CONDAMNE la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, à payer à la Société IN'COM la somme de DIX MILLE EUROS (10.000,00 €) sur le fondement de l'Article 700 du Code de Procédure Civile.
Les CONDAMNE à payer à la Société REALEASE CAPITAL la somme de MILLE EUROS (1.000,00 €) sur le fondement de l'Article 700 du Code de Procédure Civile ainsi que la somme de SEPT CENTS EUROS (700,00 €) à la Société FRANFINANCE LOCATION au titre de l'Article 700 du Code de Procédure Civile.
Les CONDAMNE aux entiers dépens et frais de l'instance, dans lesquels seront compris les taxes et frais y afférents, et notamment ceux de Greffe liquidés à la somme de CENT QUARANTE-NEUF EUROS et QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (149,89 €)'.
Il a considéré que :
- la société IP3 Vendée ne rapportait pas la preuve du dol allégué ;
- le manquement de la société In'com, tenue à une obligation de moyens renforcée , n'était pas établi dès lors que la société IP3 Vendée n'avait pas pleinement collaboré avec son cocontractant pour lui permettre d'achever sa prestation ;
- le rapport d'expertise ne permettait pas de caractériser un défaut de gestion du projet de la part de la société In'com ;
- le défaut de conseil allégué n'était pas établi, le cahier des charges établi par l'appelante n'ayant pas inclus les 'EDI' pour lesquels la société In'com avait toutefois présenté un plan d'action qui n'avait pas pu être mené à terme du fait de sa cocontractante.
Il a par voie de conséquence rejeté les demandes relatives à la caducité du contrat de location financière.
Il a rejeté les demandes indemnitaires de la société In'com n'ayant pas justifié du préjudice allégué.
Par déclaration reçue au greffe le 15 octobre 2024, la société IP3 Vendée et la selarl Ajire ès qualités ont interjeté appel de ce jugement.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 4 février 2026, elles ont demandé de :
'Vu les articles 1103 du code civil, 1137 et suivants, 1217 et suivants du code civil, 1231 et suivants du code civil, les articles 1186 et 1187 du code civil, et l'article L 622-17 du code de commerce,
Vu l'article 700 du code de procédure civile,
[...]
INFIRMER le jugement du 10 septembre 2024 du tribunal de commerce de Roche Sur Yon en ses dispositions ayant :
- dit et jugé que la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, ne rapportent pas la preuve que la Société IN'COM aurait commis un quelconque dol ;
- débouté la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, de leur demande de nullité du contrat ;
- dit et jugé que la Société IN'COM était tenue d'une obligation de moyens ;
- dit et jugé que la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, ne rapportent pas la preuve que la Société IN'COM aurait manqué à ses obligations de délivrance conforme, de gestion du projet et de conseil ;
- dit et jugé que l'absence de finalisation du projet est imputable à la Société IP3 [Localité 1] qui a manqué à son obligation de collaboration ;
- débouté la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, de leur demande de résolution du contrat qui est mal fondée ;
- dit et jugé que la Société IP3 [Localité 1] a engagé sa responsabilité en résiliant le contrat de collaboration à ses torts exclusifs en manquant à son obligation de l'exécuter de bonne foi en ne collaborant pas activement à la finalisation du projet ;
- débouté la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, de leurs demandes de remboursement des prestations payées et de dommages et intérêts en ce qu'elles ne sont justifiées suffisamment étayées et justifiées ;
- condamné la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, à payer à la Société IN'COM la somme de 10.000,00 € sur le fondement de l'Article 700 du Code de Procédure Civile ;
- condamné la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires à payer à la Société REALEASE CAPITAL la somme de 1.000,00 € sur le fondement de l'Article 700 du Code de Procédure Civile ainsi que la somme de 700,00 € à la Société FRANFINANCE LOCATION au titre de l'Article 700 du Code de Procédure Civile ;
- condamné la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires aux entiers dépens et frais de l'instance, dans lesquels seront compris les taxes et frais y afférents, et notamment ceux de Greffe liquidés à la somme de 149,89 €.
Et statuant à nouveau,
A titre principal,
' Prononcer la nullité du contrat conclu le 28 juin 2019 entre la société IP3 [Localité 1] et la société IN'COM pour dol,
A titre subsidiaire,
' Prononcer la résiliation du contrat conclu le 28 juin 2019 entre la société IP3 [Localité 1] et la société IN'COM et fixer cette résiliation au 5 mars 2021 (soit 15 jours après la lettre de mise en demeure restée infructueuse),
Dans tous les cas,
' Prononcer la caducité du contrat de location financière conclu entre la société IP3 [Localité 1] et REALEASE, contrat par la suite cédé à Franfinance,
' Concernant les demandes reconventionnelles formulées par la société IN'COM : à titre principal, les déclarer irrecevables, à titre subsidiaire, les rejeter comme infondées.
' Rejeter les demandes des sociétés REALEASE CAPITAL, et FRANFINANCE,
' Condamner en conséquence FRANFINANCE à restituer à la société IN'COM la totalité des loyers payés, soit la somme de 182.226,59€ à titre de restitution du prix payé,
' Condamner la société IN'COM à payer à la société IP3 [Localité 1] la somme de 115.000€ à titre de dommages et intérêts,
' Condamner les sociétés IN'COM, REALEASE CAPITAL et FRANFICANCE à payer à la société IP3 [Localité 1] la somme de 75.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens'.
Elles ont maintenu que la société In'com :
- avait commis un dol en ayant promis un projet incluant les 'EDI' pour lesquels elle savait ne pas disposer des compétences nécessaires ;
- avait manqué à son obligation de résultat de délivrance conforme du progiciel convenu, la prestation ayant été exécutée avec retard et la mise en fonctionnement des 'EDI' n'ayant pas été achevée ;
- n'avait mis en oeuvre aucune méthode de suivi du projet ;
- avait manqué à son obligation de conseil en n'ayant pas précédemment à la conclusion du contrat recherché et défini les besoins techniques de son cocontractant.
Elles ont contesté tout défaut de collaboration dans la mise en oeuvre par la société In'com du projet convenu.
Elles ont en conséquence demandé de prononcer la nullité, à défaut la résiliation du contrat principal et de constater la caducité du contrat de location financière.
Elles ont à titre principal soutenu l'irrecevabilité des demandes reconventionnelles de la société In'com n'ayant pas déclaré sa créance à la procédure collective. Elles ont subsidiairement conclu au rejet de ces demandes en raison des fautes imputées à cette société.
Elles ont, en raison de ces dernières, demandé de condamner la société In'com au paiement de dommages intérêts en réparation du préjudice lié à l'affectation d'un agent au suivi du projet et de celui moral.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 23 décembre 2025, la société In'com a demandé de :
'Vu les articles 1104 et suivants du Code civil,
Vu l'article 9 du Code de procédure civile,
[...]
JUGER la SELARL AJIRE et la Société IP3 [Localité 1] mal fondées en leur appel dirigé à l'encontre du Jugement du Tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON du 10 septembre 2024, les en débouter ;
A titre principal,
Concernant la demande d'annulation du contrat :
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a jugé qu'IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités, ne rapportaient pas la preuve qu'IN'COM aurait commis un quelconque dol.
En conséquence,
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a débouté IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités, de leur demande d'annulation du contrat.
Concernant la demande de résolution du contrat :
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a jugé qu'IN'COM était tenue à une obligation de moyens.
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a jugé qu'IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités, ne rapportaient pas la preuve qu'IN'COM aurait manqué à ses obligations de délivrance conforme, de gestion du projet et de conseil.
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a jugé que l'absence de finalisation du projet est imputable à IP3 VENDEE qui a manqué à son obligation de collaboration.
En conséquence,
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a débouté IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités, de leur demande de résolution du contrat qui est mal fondée.
Reconventionnellement,
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a jugé qu'IP3 VENDEE a engagé sa responsabilité en résiliant le contrat à ses torts exclusifs en manquant à son obligation de l'exécuter de bonne foi en ne collaborant pas activement à la finalisation du projet.
JUGER la Société IN'COM recevable et bien fondée en son appel incident ;
INFIRMER le jugement en ce qu'il a débouté IN'COM de sa demande de dommages et intérêts.
Et statuant à nouveau,
JUGER IN'COM recevable en sa demande de dommages et intérêts.
CONDAMNER IP3 [Localité 1] à payer à IN'COM les sommes suivantes :
' Une somme de 24 927,21 € TTC au titre du manque à gagner sur les prestations d'implémentation de la solution ;
' Une somme de 74 304 € au titre du manque à gagner sur les prestations de maintenance.
A titre infiniment subsidiaire,
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a débouté IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités, de leurs demandes de remboursement des prestations payées et de dommages et intérêts en ce qu'elles ne sont justifiées ni dans leur principe, ni dans leur montant.
En tout état de cause,
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a condamné IP3 VENDEE à payer à IN'COM une somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
CONDAMNER IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités à payer à IN'COM une somme complémentaire de 25 000 € en cause d'appel au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
Les DEBOUTER de toutes leurs demandes, fins et prétentions, plus amples ou contraires aux présentes,
CONDAMNER IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités aux entiers dépens d'instance'.
Elle a exposé que :
- le cahier des charges établi par l'appelante ne mentionnait que la fourniture et l'installation d'un progiciel de gestion intégré, mais non la gestion des échanges de données informatisées qui devait être confiée à une autre société (E-business) ;
- sa compétence en cette matière avait été clairement exposée à sa cocontractante ;
- les difficultés sur ce point n'avaient été évoquées qu'à compter du mois de janvier 2020 ;
- la conclusion du contrat avait été précédée d'échanges sur près d'une année ;
- la société IP3 Vendée avait postérieurement à une réunion tenue le 14 décembre 2020 au cours de laquelle les solutions à mettre en oeuvre avaient été décrites, bloqué la finalisation du projet ;
- le rapport d'expertise n'avait pas caractérisé de manquements de sa part.
Elle a contesté :
- tout dol de sa part, aucune manoeuvre frauduleuse n'étant établie ;
- tout manquement contractuel fondant la résolution à ses torts du contrat, au surplus l'appelante n'ayant pas collaboré ainsi que nécessité à l'exécution de la prestation convenue ;
- tout manquement à son obligation de délivrance conforme, le progiciel ayant été installé, seules ne l'ayant pas été les 'EDI' en raison de l'attitude de sa cocontractante ;
- un défaut de suivi du projet que le rapport d'expertise ne caractérisait pas ;
- un manquement à son devoir de conseil, ayant confirmé à l'appelante ne pas avoir de références en matière dans le domaine de l'injection plastique, ayant été renvoyée par sa cocontractante à la norme Galia s'agissant des 'EDI' et ayant subi le défaut de collaboration de la société IP3 Vendée en ce domaine.
Elle a soutenu que sa demande reconventionnelle en dommages et intérêts était recevable aux motifs que :
- le manquement contractuel de l'appelante s'était poursuivi postérieurement à l'ouverture de la procédure collective ;
- le plan de redressement de la société IP3 Vendée ayant été adopté, cette société se trouvait désormais in bonis et pouvait en conséquence faire l'objet d'une condamnation.
Elle a précisé justifier de ses demandes par la production d'une attestation de son expert-comptable chiffrant sa marge brute.
Elle a conclu au rejet des demandes de la société IP3 Vendée en paiement de dommages et intérêts, en l'absence de preuve d'un préjudice subi.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 10 mars 2025, la société Franfinance Location a demandé de :
'Vu notamment,
Les dispositions des articles 1103 et suivants du Code civil,
Le rapport d'expertise,
Et tous moyens de fait et de droit à déduire ou suppléer s'il y a lieu.
[...]
DONNER acte à la Société FRANFINANCE LOCATION de ce qu'elle s'en rapporte à justice sur l'appel et sur demande en nullité et/ou résolution du contrat de vente signé entre les Sociétés IN'COM et REALEASE CAPITAL régularisés par la Société IP3 [Localité 1].
Si la Cour devait faire droit à cette demande en nullité et/ou résolution du contrat de vente, et prononcer la caducité du contrat de location,
PRONONCER la caducité du contrat de cession intervenu entre les Sociétés REALEASE CAPITAL et FRANFINANCE LOCATION.
CONDAMNER la Société REALEASE CAPITAL à rembourser à la Société FRANFINANCE LOCATION le prix de cession, soit la somme de 163.563,67€ TTC.
DEBOUTER la Société IP3 [Localité 1] de sa demande formulée à l'encontre de la Société FRANFINANCE LOCATION sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.
A défaut, CONDAMNER la Société IN'COM et la Société REALEASE CAPITAL à garantir la Société FRANFINANCE LOCATION de toute condamnation prononcée au visa de l'article 700 du Code de procédure civile.
CONDAMNER tout succombant à verser à la Société FRANFINANCE LOCATION la somme de 2.000 € au titre de l'article 700 du CPC'.
Elle a à titre principal indiqué s'en rapporter sur l'anéantissement du contrat principal.
Elle a subsidiairement demandé, en cas de caducité du contrat de location, de condamner la société Realease Capital à lui restituer le prix de cession du contrat.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 12 mars 2025, la société Realease Capital a demandé de :
'Vu l'article 1103 du code civil
Vu l'article 1137 du code civil
Vu les articles 1178 et 1352 et suivants du code civil,
1°/ A titre principal
- Rejeter la demande d'annulation du contrat IN'COM/IP3 VENDEE sur le fondement du dol ;
- Rejeter la demande de résolution du contrat INCOM / IP3 VENDEE au titre d'un prétendu manquement de la société IN'COMM à ses obligations contractuelles ;
2/ A titre infiniment subsidiaire, dans l'hypothèse où la cour ferait droit à la demande de nullité ou de résolution de la société IP3 [Localité 1] ;
- Juger la nullité du contrat de location et de la cession dudit contrat au profit de la société FRANFINANCE LOCATION.
- Condamner la société IN'COM à payer à la société REALEASE CAPITAL la somme de 131.088, 00 € TTC en restitution des factures payées ;
- Fixer la créance en restitution de la société FRANFINANCE envers la société REALEASE CAPITAL à la somme de 163.563, 67 € TTC ;
- Rejeter tout autre demande, notamment au titre de l'article 700 du CPC de la société IP3 [Localité 1] à l'encontre de la société REALEASE CAPITAL ;
3/ En tout état de cause
- Condamner tout succombant à payer à la société REALEASE CAPITAL la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du CPC ;
- Condamner tout succombant aux dépens'.
Elle a à titre principal conclu au rejet des demandes de l'appelante, de nullité ou de résolution du contrat principal, la preuve du dol ou des manquements contractuels allégués n'étant pas rapportée.
Elle a subsidiairement tiré les conséquences financières de l'annulation ou de la résolution du contrat principal, emportant l'anéantissement du contrat de location et de sa cession.
La scp Mjuris et la selarl [X] ès qualités n'ont pas constitué avocat. Elles ont été assignées par actes du 26 novembre 2024, remis à des personnes ayant déclaré être habilitées à les recevoir.
L'ordonnance de clôture est du 12 février 2026.
MOTIFS DE LA DÉCISION
SUR LA RELATION CONTRACTUELLE
L'article 1101 du code civil dispose que : 'Le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations' et l'article 1103 que : 'Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits'.
La société IP3 Vendée a établi un cahier des charges en vue du remplacement du progiciel de gestion intégrée qu'elle utilisait.
Ce document indique en page 8 que :
'ADV: Les commandes sont de deux sortes : ouvertes ou fermées. Les commandes ouvertes sont généralement transmises par EDI sur la base de contrats cadre (filière automobile principalement) et contiennent un prévisionnel et un affermissement. Les commandes fermées sont saisies directement dans SilverProd. Les messages EDI sont transités par le prestataire « e-business » et intégrés 2x par jour dans l'[Localité 7]'.
Le tableau suivant figure en page 22 de ce cahier des charges :
Fonctionnalités
Std
Par
am
Spéc
N+1
Non
* Intégration des formats [L], edifact
* Messages traités: Aviexp, invoic, delfor, deljit, desadv, delins
* Suivi des anomalies, correction avant import des messages
* Prévoir 2 intégrations par jour (depuis un dossier du serveur)
Pousser l'information aux utilisateurs de l'arrivée de messages EDI, et d'anomalies
Pousser l'information de message potentiellement non reçus (comparativement au carnet de commandes ouvertes)
Le cahier des charges dont la société In'Com a fait retour a été renseigné ainsi :
Fonctionnalités
Std
Par
am
Spéc
N+1
Non
* Intégration des formats [L], edifact
x
* Messages traités: Aviexp, invoic, delfor, deljit, desadv, delins
x
* Suivi des anomalies, correction avant import des messages
x
* Prévoir 2 intégrations par jour (depuis un dossier du serveur)
x
Pousser l'information aux utilisateurs de l'arrivée de messages EDI, et d'anomalies
x
Pousser l'information de message potentiellement non reçus (comparativement au carnet de commandes ouvertes)
x
Le dossier de consultation établi par cette société a été revêtu le 28 juin 2019 de la signature des représentants de la société In'Com et de celui de la société IP3 Vendée. Il a valeur contractuelle.
Il mentionne en page 18 que :
'Gestion à l'affaire et sur prévisionnel : Traitement complet à l'affaire, intégration par EDI et traitement des prévisionnels clients.
[...]
EDI : Intégration des principales normes EDI applicables et mise à disposition d'un outil de mapping EDI pour vos fichiers spécifiques clients. EDI déjà mis en place avec Airbus, Aerolia, Renault, Ratier [Localité 8] etc...'.
Le compte'rendu relatif au 'Démarrage du projet + audit' établi par la société In'Com, mentionne en page 3 une 'gestion des échanges EDI avec la société eBusiness' et, en travaux à réaliser à la charge de la société In'Com :
- une réunion de travail sur les échanges EDI avec l'appelante ;
- un développement des échanges EDI (commandes, manifestes, BL, factures...) ;
- une validation des échanges EDI, conjointement avec l'appelante.
Il résulte de ces document que le progiciel de gestion intégrée devait pouvoir intégrer les 'EDI' qui étaient cependant gérés par un autre prestataire.
La société In'Com s'engageait ainsi, en contrepartie du paiement de sa prestation, à livrer et installer le progiciel 'solution industrie' prenant en compte les 'EDI'.
SUR LA RUPTURE DE LA RELATION CONTRACTUELLE
Les parties ont échangé sur les 'EDI'.
La société In'Com a, dans un courrier en date du 7 janvier 2021 adressé à sa cocontractante en réponse aux insatisfactions et inquiétudes exprimées sur ce point, indiqué être 'en phase de finalisation des interfaces EDI' et que : 'nous réitérons notre proposition de poursuite et finalisation du projet'.
Par courrier en date du 27 janvier suivant, elle a constaté que son offre de poursuite de la prestation qu'elle maintenait, était demeurée sans suite et que depuis le 6 janvier 2021 au moins, les accès à l'environnement informatique de la société IP3 Vendée n'étaient plus actifs..
Il en résulte que la rupture de la relation contractuelle est intervenue à l'initiative de la société IP3 Vendée.
SUR LA NULLITE DU CONTRAT
L'article 1130 du code civil dispose que : 'L'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.
Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné'.
L'article 1137 du même code définit ainsi le dol :
'Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation'.
La charge de la preuve du dol pèse sur celui qui l'allègue.
L'expert judiciaire a défini comme suit en page 8 de son rapport les 'EDI' :
'L'EDI (échange de données informatisée) est un process automatisé d'échanges bi-directionnels de données entre client ' fournisseurs permettant de s'affranchir de l'envoi papier de documents commerciaux, douaniers, stocks, expédition. En exemple, un document ou fichier Edi « Commande » contient à minima tous les champs et informations que peut contenir un bon de commande papier.
Les données sont stockées dans un fichier numérique qui est transféré au partenaire client/fournisseur. Ces fichiers doivent avoir un format interne compréhensible par les deux correspondants. Plusieurs normes ont été validées pour décrire le contenu de ces fichiers, les partenaires s'entendent sur la norme qu'ils utiliseront et sur les informations transmises ou non transmises. Exemple de normes EDI: ANSI, EDIFACT, TRADACOMS, XML, CSV et [L], GALIA plus spécifiquement pour l'automobile.
Dans la pratique toutes les données citées dans la norme, ne sont pas transmises et elles peuvent être adaptées au contexte de travail des partenaires.
Les EDI discutés durant cette expertise concernent l'adaptation de l'interface d'entrées sorties des échanges bi-directionels entre la société IP3 Vendée et ses clients'.
Le cahier des charges précité mentionnait en page de garde les contacts suivants :'Contact IP3 : [A] Bureau - [A][email protected]
Contact We Network : [R] [C] (AMOA) - [Courriel 1]'.
Sollicité par [R] [C] précité, [G] [D], dirigeant de la société In'Com, a répondu que :
'Merci pour la transmission de ce cahier des charges.
Après une première lecture, nous répondons plutôt bien.
Je vois 2 points à lever cependant :
- Notre taille de structure sachant que nous accompagnons des clients de tailles équivalentes ([Localité 9], Simair, Ermeto.). Est-ce que les dirigeants seraient prêts à signer avec nous. Je peux au besoin rentrer en contact avec eux.
- Nous n'avons pas de référence significative dans I'injection plastique même si nous avons déjà eu l'occasion de traiter ce type de flux par le passé. Solution Industrie peut répondre en particulier très bien aux problématiques de gestion et de suivi des moules.
A part ces 2 points, nous répondons parfaitement à l'ensemble des problématiques et attentes définies dans le cahier des charges'.
[R] [C] a répondu en ces termes :
'A ce stade, votre taille n'est pas un pb. Entre 2 solutions finalistes aux performances équivalentes, la question pourrait éventuellement se poser.
Pour info, le DG d'IP3 est également DAF de Belink. Il avait donc vu et lu votre proposition, et l'avait appréciée, ce qui m'a conduit à vous inclure dans l'AO.
La grande problématique de dossier est la planif. Le métier est en second plan. Votre expérience DDMRP est un gros avantage'.
Il résulte du rapport d'expertise judiciaire (page 17) que la signature du contrat liant les parties a été précédée de trois présentations par la société In'Com de la solution proposée.
L'expert judiciaire a précisé en page 32 de son rapport que :
'La société IN'COM quoique connaissant bien les échanges EDI a, avant sa proposition commerciale, signalée qu'elle n'était pas une spécialiste des normes automobiles et Galia.
Connaissant bien les échanges EDI, cela ne devait pas poser de problème technique ou de développement'.
La société IP3 Vendée ne justifie d'aucune manoeuvre frauduleuse de la société In'Com l'ayant informée des limites éventuelles de ses compétences s'agissant des 'EDI', destinée à déterminer son consentement.
Le jugement sera pour ces motifs confirmé en ce qu'il a rejeté la demande de nullité pour dol présentée par la société IP3 Vendée.
SUR DES MANQUEMENTS CONTRACTUELS
L'article 1104 alinéa 1er du code civil dispose que : 'Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi'.
Aux termes de l'article 1217 du même code :
'La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :
- refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;
- poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;
- obtenir une réduction du prix ;
- provoquer la résolution du contrat ;
- demander réparation des conséquences de l'inexécution.
Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter'.
La charge de la preuve du manquement contractuel incombe à l'appelante.
L'expert judiciaire a indiqué en page 32 de son rapport que :
'Aucun grief n'a été porté sur les opérations d'installation de l'[Localité 7] SOLUTION INDUSTRIE.
Aucun grief n'a été porté sur les opérations de paramétrage de l'[Localité 7] SOLUTION INDUSTRIE.
Aucun grief n'a été porté sur le paramétrage et la mise en adéquation des fonctionnalités de IERP SOLUTION INDUSTRIE.
Aucun grief n'a été porté sur la formation ou l'assistance à la prise en main des fonctionnalités de l'[Localité 7] SOLUTION INDUSTRIE.
Plus globalement aucun grief n'a été porté sur l'[Localité 7] SOLUTION INDUSTRIE.
Les griefs portent essentiellement sur l'interfaçage avec les clients de la société IP3 Vendée, à savoir les échanges EDI. Cet interfaçage est inhérent à l'utilisation de l'[Localité 7] SOLUTION INDUSTRIE.
[...]
La norme Galia est une norme qui permet d'encadrer ces échanges mais elles ne limite pasle contenu des champs souhaitées.
[...]
La société IP3 Vendée, spécialisée le monde de l'automobile, avait développé des habitudes d'échanges avec ses clients et se devait d'assister la société IN'COM pour orienter les choix de celle-ci dans les paramétrages de ses échanges clients.
Ce devoir de conseil a pu être parfois abrégé quand la société IP3 Vendée renvoyait la société IN'COM à la seule lecture de la norme GALIA. Les réponses d'IP3 Vendée ont été interrompues en décembre 2020 quand la société IN'COM a sollicité des précisions pour 5 modèles d'échanges qui posaient encore des difficultés lors des opérations de test/validation.
La société IN'COM a sollicité IP3 Vendée quand nécessaire'.
La complexité de la prestation informatique sollicitée nécessitait que la société IP3 Vendée communique à sa cocontractante l'ensemble des informations dont elle disposait, permettant la mise en place du progiciel et l'adaptation des interfaces 'EDI'.
Dans un courriel en date du 25 mars 2020, [J] [H] de la société In'Com a demandé à [V] [Z], responsable informatique et IT manager de la société IP3 Vendée de :
'Peux-tu m'indiquer les notions utilisées présentes dans cet écran ' Puis pour chaque notion utilisée, peux-tu me donner la définition, l'impact lors de la récupération et le traitement des commandes, les règles de gestion associées '
Certaines notions possèdent différentes options, peux-tu me donner leur définition et les règles de gestion associées ''.
Il a été répondu le même jour que :
'Le menu Silver C5 ci-dessous est un ensemble de paramètres issus de la norme automobile GALIA.
Je ne connais pas tous les détails de cette norme et je ne voudrais pas me tromper dans l'interprétation.
Par contre, je suis d'accord qu'il est important que vous soyez au fait concernant cette norme automobile.
Voici les informations a ma connaissance pour obtenir toute la documentation concernant cette norme :
http://www.galia.com/'.
Cette réponse, prudente, à destination d'un professionnel de l'informatique chargé du développement du progiciel au sein de l'entreprise, n'est pas fautive. Elle démontre toutefois que la société In'Com aurait à mener des investigations complémentaires pour exécuter sa tâche, potentiellement source de retard.
L'expert judiciaire a en pages 32 et 33 de son rapport émis l'avis suivant :
'La durée de la mise au point de ces échanges (toute l'année 2020) peuvent laisser à penser que la société IN'COM n'a pas mis les moyens humains et organisationnels suffisants pour faire avancer cette phase qui demandait réactivité dans les questionnements/réponses des deux parties, INCOM et IP3 Vendée.
Le basculement vers le nouvel l'[Localité 7] est critique pour la société IP3 Vendée. Le « GoNoGo » ne peut être prononcé favorablement que quand les risques évalués apparaissent nuls. Dans le contexte de ce projet, le seul point critique est apparu sur les échanges EDI.
Les derniers constats imposait quelques derniers ajustements qui ne pouvaient se faire que par des essais successifs et exhaustifs.
Le niveau de qualité des échanges EDI, au mois de décembre 2020 aurait dû, au vu des accords contractuels et de l'avancement des questionnements, être atteint durant l'été 2020. Ce retard semble être principalement dû au manque de réactivité de la société IN'COM, sans doute lors de la mise en oeuvre des opérations de tests/validations de ces échanges EDI'.
Il a conclu en ces termes en pages 35 et 36 de son rapport :
'Le cahier des charges de la société IP3 Vendée est détaillé.
La société IN'COM y répond et précise disposer de connaissances/expériences limitées dans le domaine de l'automobile. Elle le souligne auprès de la société IP3 Vendée qui en prend note.
Dans la phase avant vente, la problématique du type d'échanges EDI n'apparaît pas prioritaire. La société IP3 précise s'intéresser principalement aux capacités de planification / ordonnancement de son futur [Localité 7].
[...]
L'[Localité 7] SOLUTION ENTREPRISE a été installé, paramétré et ne présente pas de griefs sur son fonctionnement général.
L'interface d'échanges EDI avec les clients de la société IP3 Vendée est la seule fonctionnalité en cause dans les griefs allégués.
Ces échanges EDI nécessitent des développements ou paramétrages qui avaient été planifiés pour le premier semestre 2020. Leur validation était également prévue pour ce même semestre.
Les retards générés à partir du mois de juillet 2020 par la société IN'COM ne montrent pas de difficultés majeures et ne montrent pas une méconnaissances préjudiciable de la société IN'COM en matière de logistique dans le domaine de l'automobile ou dans la maitrise de la norme GALIA, mais plutôt des difficultés d'interprétation des données EDI échangées entre l'ancien [Localité 7] de la société IP3 Vendée et ses clients.
Les développements pour l'intégration de la fonctionnalité EDI adaptée au métier IP3 Vendée ne demandent pas de compétences informatiques inédites. Le développeur doit lire et convertir des commandes au format texte, les comprendre pour les affecter aux bons champs dans les bases de données de l'[Localité 7], puis savoir en présenter à l'écran les bonnes informationset transmettre les données utiles aux clients.
[...]
La procédure de test/validation sur le site IP3 Vendée en décembre 2020 a montré que cette fonctionnalité EDI développée par la société IN'COM pour les besoins de la société IP3 Vendée nécessitait encore quelques ajustements qui ne peuvent se découvrir que par des tests exhaustifs.
Ces ajustements ne portent pas sur la qualité de la solution livrée à savoir le produit SOLUTION INDUSTRIE et son moteur d'interface EDI mais sur l'interprétation de certaines données échangées.
Pour cela, suite aux tests/validations de décembre, la société avec un logiciel IN'COM a demandé à la société IP3 Vendée de lui préciser comment interpréter 5 nouveaux articles bloquants au regard des règles qu'elle utilisait dans son ancien produit Silver.
La société IN'COM n'a pas eu de réponse à cette sollicitation qui aurait permis de régler les dernières difficultés connues par les parties portant sur les échanges avec les deux clients principaux ayant servi aux tests. La société IN'COM aurait alors pu procéder à la validation des échanges pour l'ensemble des autres clients de moindre envergure.
[...]
Au départ des opérations d'installation, la société IN'COM aurait vraisemblablement dû mettre en place une structure collaborative plus conséquente d'analyse/paramétrages/tests afin d'analyser et comprendre l'ensemble des types d'échanges en quelques semaines.
La finalisation du projet demanderait une prolongation du processus d'analyse collaborative portant sur les tests, durant un nombre de jours limités : résolution des ajustements repérés et nécessaires, puis reprise des tests pour assurer d'éventuels derniers autres ajustements qui pourraient apparaître sur d'autres clients/fournisseurs de la société IP3 Vendée'.
Le contrat conclu entre les sociétés In'Com et Ip3 Vendée ne stipule pas expressément de date de recette du projet.
Le compte-rendu 'démarrage du projet + audit ' mentionne en page 1 que :
'Un rétro planning a été établi afin de définir les dates importantes du projet :
- Date de la première simulation des traitements (janvier 2020)
- Date de la deuxième simulation des traitements (Juin 2020)
- Date de début des formations (Fin Août 2020)
- Date du démarrage (le Lundi 5 Octobre 2020)'.
Ce calendrier était prévisionnel.
Il résulte du rapport d'expertise que si la société IP3 Vendée n'avait pas mis fin à la relation contractuelle, le progiciel avec une interface d'échanges 'EDI' aurait été fonctionnel en fin du premier trimestre 2021, soit environ avec 6 mois de retard sur le calendrier prévisionnel.
Un tel retard, eu égard à la complexité de la prestation, n'est pas fautif.
Le défaut de délivrance conforme du progiciel n'est pas imputable à la société In'Com dès lors que sa cocontractante ne lui a pas permis d'achever sa prestation.
La prise en compte imparfaite par la société In'Com des connaissances informatiques insuffisantes de sa cocontractante et, ce qui n'est qu'une conjecture de l'expert, un nombre insuffisant de collaborateurs affectés au projet, ne caractérisent ni un manquement à un devoir de conseil de la société In'Com dans la période précontractuelle, ni de sa part un défaut de suivi du projet.
La société Ip3 Vendée avait initialement demandé de prononcer la résiliation du contrat la liant à la société In'Com, puis d'en prononcer la résolution. Devant la cour, elle en sollicite de nouveau la résiliation.
Le jugement sera pour ces motifs confirmé en ce qu'il a rejeté la demande d'anéantissement du contrat, sauf à dire qu'est rejetée la demande de résiliation de celui-ci, et non de résolution.
SUR LES CONTRATS ACCESSOIRES
L'article 1186 du code civil dispose que :
'Un contrat valablement formé devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparaît.
Lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie.
La caducité n'intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son consentement'.
Le rejet de la demande de résiliation du contrat principal conduit au rejet de celle de constat de la caducité des contrats accessoires conclus avec les sociétés Realease Capital et Franfinance Location.
Il sera ajouté au jugement qui a dans ses motifs précisé que cette demande était sans objet en raison du rejet de la demande de la société IP3 Vendée, mais n'a pas statué sur cette demande dans le dispositif.
SUR LA DEMANDE DE DOMMAGES ET INTERETS DE LA SOCIETE IP3 [Localité 1]
Cette société demande réparation des préjudices qu'elle aurait subis en raison des manquements de sa cocontractante, à savoir :
- le temps passé par un préposé affecté sur le projet pendant 18 mois, soit 65.000 euros ;
- le préjudice moral et d'image, pour un montant de 50.000 euros.
L'inachèvement du projet informatique confié à la société In'Com a pour cause, non les manquements de cette dernière insuffisants à fonder la résiliation du contrat, mais la rupture de la relation contractuelle par la société IP3 Vendée.
Cette société n'est dès lors pas fondée en ses demandes indemnitaires.
Le jugement sera confirmé sur ce point.
SUR LA DEMANDE DE DOMMAGES ET INTERETS DE LA SOCIETE IN'COM
L'article L 622-24 du code de commerce rendu applicable à la procédure de redressement judiciaire par l'article L 631-14 du même code, dispose notamment que :
'A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire
[...]
La déclaration des créances doit être faite alors même qu'elles ne sont pas établies par un titre'.
L'article L 622-26 du code de commerce également applicable à la procédure de redressement judiciaire dispose notamment que :
'A défaut de déclaration dans les délais prévus à l'article L. 622-24, les créanciers ne sont pas admis dans les répartitions et les dividendes à moins que le juge-commissaire ne les relève de leur forclusion s'ils établissent que leur défaillance n'est pas due à leur fait ou qu'elle est due à une omission du débiteur lors de l'établissement de la liste prévue au deuxième alinéa de l'article L. 622-6. Ils ne peuvent alors concourir que pour les distributions postérieures à leur demande.
Les créances et les sûretés non déclarées régulièrement dans ces délais sont inopposables au débiteur pendant l'exécution du plan et après cette exécution lorsque les engagements énoncés dans le plan ou décidés par le tribunal ont été tenus. Dans les mêmes conditions, elles sont également inopposables aux personnes physiques coobligées ou ayant consenti une sûreté personnelle ou ayant affecté ou cédé un bien en garantie'.
La créance de dommages et intérêts dont se prévaut la société In'Com, liée à l'inexécution du contrat la liant à la société IP3 Vendée, est née antérieurement à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire.
La société In'Com ne conteste pas ne pas avoir déclaré sa créance entre les mains du mandataire judiciaire.
Sa demande de dommages et intérêts est, par l'effet des dispositions précitées, irrecevable.
Le jugement sera réformé en ce qu'il a débouté la société In'Com de ses demandes indemnitaires, irrecevables.
SUR LES DEPENS
La charge des dépens d'appel incombe à l'appelante.
SUR LES DEMANDES PRESENTEES SUR LE FONDEMENT DE L'ARTICLE 700 DU CODE DE PROCÉDURE CIVILE
Le premier juge a équitablement apprécié l'indemnité due sur ce fondement par l'appelante, l'administrateur judiciaire et les mandataires judiciaires ès qualités.
Il serait par ailleurs inéquitable et préjudiciable aux droits des intimés de laisser à leur charge les sommes exposées par elles et non comprises dans les dépens d'appel. Il sera pour ce motif fait droit à leurs demandes formées de ce chef pour les montant ci-après précisés.
PAR CES MOTIFS
statuant par arrêt mis à disposition au greffe, réputé contradictoire et en dernier ressort;
CONFIRME le jugement du 10 septembre 2024 du tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon, sauf :
- à dire que les sociétés Op3 Vendée, la selarl Ajire, la scp Mjuris et la selarl [X] ès qualités sont déboutées de leur demande de résiliation du contrat liant les sociétés IP3 Vendée et In'Com ;
- en ce qu'il déboute la société In'Com de ses demandes indemnitaires reconventionnelles au titre du manque à gagner ;
et statuant à nouveau de ce chef d'infirmation,
DECLARE irrecevables les demandes de dommages et intérêts de la société In'Com dirigées à l'encontre de la société IP3 Vendée ;
et y ajoutant,
REJETTE les demandes de la société IP3 Vendée de prononcé de la caducité des contrats accessoires conclus par elle avec la société Realease Capital et par cette dernière avec la société Franfinance Location ;
CONDAMNE la société IP3 Vendée aux dépens d'appel ;
CONDAMNE la société IP3 Vendée à payer en cause d'appel sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile les sommes de :
- 2.500 euros à la société In'Com ;
- 1.000 euros à la société Realease Capital ;
- 1.000 euros à la société Franfinance location.
LA GREFFIERE, LA PRÉSIDENTE,
N° RG 24/02437 - N° Portalis DBV5-V-B7I-HEW7
S.A.S. IP3 [Localité 1]
S.E.L.A.R.L. AJIRE
C/
S.C.P. MJURIS
S.E.L.A.R.L. [X]
S.A.S. IN'COM
S.A.S. FRANFINANCE LOCATION
S.A.S. REALEASE CAPITAL
Loi n° 77-1468 du30/12/1977
Copie revêtue de la formule exécutoire
Le à
Le à
Le à
Copie gratuite délivrée
Le à
Le à
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE POITIERS
1ère Chambre Civile
ARRÊT DU 16 JUIN 2026
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/02437 - N° Portalis DBV5-V-B7I-HEW7
Décision déférée à la Cour : jugement du 10 septembre 2024 rendu par le Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON.
APPELANTES :
S.A.S. IP3 [Localité 1]
[Adresse 1]
[Localité 2]
S.E.L.A.R.L. AJIRE prise en la personne de Maître [I] [K] en sa qualité de commissaire à l'exécution du plan de redressement de la société IP3 [Localité 1]
[Adresse 2]
[Localité 3]
ayant toutes les deux pour avocat postulant Me Bruno MAZAUDON de la SELARL JURICA, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant Me Bernard LAMON, avocat au barreau de PARIS, substitué par Me Lévy MAZAC, avocat au barreau de PARIS
INTIMEES :
S.A.S. IN'COM
[Adresse 3]
[Localité 4]
ayant pour avocat postulant Me Jérôme CLERC de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant Me Nicolas HERZOG, avocat au barreau de PARIS, substitué par Me Anne-Sophie LEGLUAIS, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. FRANFINANCE LOCATION
[Adresse 4]
[Localité 5]
ayant pour avocat postulant Me Yann MICHOT de la SCP ERIC TAPON - YANN MICHOT, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant Me Laurent GUIZARD, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. REALEASE CAPITAL
[Adresse 5]
[Localité 6]
ayant pour avocat postulant Me Stéphane PRIMATESTA de la SELARL TEN FRANCE, avocat au barreau de POITIERS et pour avocat plaidant Me Laurent CAUWEL, avocat au barreau de PARIS
S.C.P. MJURIS prise en la personne de Maître [O] [F] en sa qualité de mandataire judiciaire de la société IP3 [Localité 1]
[Adresse 2]
[Localité 3]
défaillante
S.E.L.A.R.L. [X] prise en la personne de Maître [U] [X] en sa qualité de mandataire judiciaire de la société IP3 [Localité 1]
[Adresse 6]
[Localité 3]
défaillante
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile, l'affaire a été débattue le 27 Avril 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant :
Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Madame Lydie MARQUER, Présidente
Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller
Madame Anne VERRIER, Conseiller
GREFFIER, lors des débats : Mme Angélique MARQUES-DIAS,
ARRÊT :
- Réputé contradictoire
- Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,
- Signé par Madame Lydie MARQUER, Présidente, Président et par Mme Angélique MARQUES-DIAS, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
PROCÉDURE, PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES
La société IP3 Vendée a une activité d'équipementier automobile.
Elle a envisagé de remplacer le progiciel de gestion intégrée ('PGI' ou '[Localité 7]') qu'elle utilisait. Un cahier des charges a été établi. Elle a été mise en relation avec la société In'com, éditeur de logiciels.
Ces sociétés ont conclu le 28 juin 2019 un contrat de :
- fourniture des licences d'utilisation du progiciel 'solution industrie', d'intégration et de formation du personnel, au prix hors taxes de 154.700 euros ;
- maintenance annuelle au prix hors taxes de 11.700 euros.
La société IP3 Vendée a, en date du 25 juillet 2019, conclu avec la société Realease Capital un contrat de location financière ayant pour objet les logiciels devant être mis en oeuvre.
La société Realease capital a postérieurement cédé ce contrat à la société Franfinance Location.
La prestation de la société In'com n'a pas donné satisfaction à la société IP3 Vendée.
A partir du mois de décembre 2020, cette dernière n'a plus donné suite aux sollicitations de la société In'com en vue d'achever l'installation du progiciel et de l'échange de données informatisées ('EDI').
Par acte du 4 mars 2021, la société IP3 Vendée a assigné les sociétés In'com, Realease Capital et Franfinance Location devant le juge des référés du tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon. Elle a demandé que soit ordonnée une mesure d'expertise.
Par ordonnance du 7 juin 2021 confirmée par arrêt du 5 avril 2022, [Adresse 7] a été commis en qualité d'expert.
Le rapport d'expertise est en date du 2 mai 2023.
Par jugement du 5 octobre 2022, le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société IP3 Vendée. La selarl [B] prise en la personne de Maître [I] [K] a été désignée en qualité d'administrateur judiciaire. La scp Mjuris prise en la personne de Maître [O] [F] et la selarl [X] prise en la personne de Maître [U] [X] ont été désignées en qualité de mandataires judiciaires.
Par jugement du 6 décembre 2023, le plan de redressement par continuation de la société IP3 Vendée a été adopté.
Par acte du 2 novembre 2023, la société IP3 Vendée, les selarl [B], scp Mjuris et selarl [X] ès qualités ont assigné les sociétés In'com et Franfinance Location devant le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon.
Par acte du 22 novembre 2023, la société Franfinance Location a appelé en intervention forcée la société Realease Location.
La société IP3 Vendée a demandé de :
- prononcer à titre principal la nullité du contrat conclu avec la société In'com, à titre subsidiaire sa résiliation puis sa résolution ;
- prononcer la caducité du contrat de location financière conclu avec la société Realease Capital, cédé à la société Franfinance Location ;
- condamner en conséquence la société Franfinance Location à lui restituer la somme de 182.226,59 euros correspondant aux loyers versés ;
- condamner la société In'com à lui payer la somme de 115.000 euros à titre de dommages et intérêts.
Elle a fondé ses prétentions sur le dol de la société In'com, subsidiairement sur le manquement à une obligation de résultat, à celle de délivrance conforme, à celle de conseil et sur le défaut de gestion du projet par sa cocontractante.
Elle a soutenu que l'anéantissement du contrat principal emportait la caducité du contrat de location financière.
Elle a demandé, outre le remboursement des loyers versés, l'indemnisation par la société In'com de ses préjudices matériel (affectation d'un collaborateur au projet : 65.000 €), moral et d'image (50.000 euros).
La société In'com a conclu au rejet de ces prétentions. Elle a contesté tout dol de sa part, ayant préalablement à la conclusion du contrat exposé ses compétences. Elle a de même contesté tout manquement à ses autres obligations, rappelant que la société IP3 Vendée n'avait d'une part pas intégré les 'EDI' au cahier des charges, avait d'autre part cessé les relations contractuelles, l'empêchant ainsi d'achever ses prestations.
La société Realease Capital a à titre principal conclu au rejet de la demande de nullité du contrat principal, le dol allégué n'étant selon elle pas démontré. Elle a subsidiairement demandé de :
- condamner la société In'com à lui payer la somme toutes taxes comprises de 131.088 euros en restitution des factures payées ;
- fixer la créance en restitution de la société Franfinance Location à son égard à la somme toutes taxes comprises de 163.563,67 euros.
La société Franfinance Location a indiqué s'en rapporter sur les demandes de nullité ou de résolution du contrat principal. Elle a demandé à titre subsidiaire de :
- prononcer la caducité du contrat de cession conclu avec la société Realease Capital ;
- condamner cette dernière à lui payer la somme toutes taxes comprises de 163.563,67 euros correspondant au prix de cession du contrat.
Par jugement du 10 septembre 2024, le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon a statué en ces termes :
'Vu l'Article 1103 du Code Civil,
Vu l'Article 1137 du Code Civil,
Vu les Articles 1178 et 1352 et suivants du Code Civil,
PREND acte de ce que la Société FRANFINANCE LOCATION s'en rapporte à justice sur la demande en nullité et/ou résolution du contrat de vente signé entre les Sociétés IN'COM et REALEASE CAPITAL formulée par la Société 1P3 [Localité 1].
DIT et JUGE que la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maître [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, ne rapportent pas la preuve que la Société IN'COM aurait commis un quelconque dol,
DEBOUTE la Société 1P3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, de leur demande de nullité du contrat.
DIT et JUGE que la Société IN'COM était tenue d'une obligation de moyens.
DIT et JUGE que la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, ne rapportent pas la preuve que la Société IN'COM aurait manqué à ses obligations de délivrance conforme, de gestion du projet et de conseil.
DIT et JUGE que l'absence de finalisation du projet est imputable à la Société IP3 [Localité 1] qui a manqué à son obligation de collaboration.
DEBOUTE la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, de leur demande de résolution du contrat qui est mal fondée.
DIT et JUGE que la Société IP3 [Localité 1] a engagé sa responsabilité en résiliant le contrat de collaboration à ses torts exclusifs en manquant à son obligation de l'exécuter de bonne foi en ne collaborant pas activement à la finalisation du projet.
DEBOUTE la Société IN'COM de ses demandes indemnitaires reconventionnelles au titre du manque à gagner.
DEBOUTE la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, de leurs demandes de remboursement des prestations payées et de dommages et intérêts en ce qu'elles ne sont justifiées suffisamment étayées et justifiées.
CONDAMNE la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, à payer à la Société IN'COM la somme de DIX MILLE EUROS (10.000,00 €) sur le fondement de l'Article 700 du Code de Procédure Civile.
Les CONDAMNE à payer à la Société REALEASE CAPITAL la somme de MILLE EUROS (1.000,00 €) sur le fondement de l'Article 700 du Code de Procédure Civile ainsi que la somme de SEPT CENTS EUROS (700,00 €) à la Société FRANFINANCE LOCATION au titre de l'Article 700 du Code de Procédure Civile.
Les CONDAMNE aux entiers dépens et frais de l'instance, dans lesquels seront compris les taxes et frais y afférents, et notamment ceux de Greffe liquidés à la somme de CENT QUARANTE-NEUF EUROS et QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (149,89 €)'.
Il a considéré que :
- la société IP3 Vendée ne rapportait pas la preuve du dol allégué ;
- le manquement de la société In'com, tenue à une obligation de moyens renforcée , n'était pas établi dès lors que la société IP3 Vendée n'avait pas pleinement collaboré avec son cocontractant pour lui permettre d'achever sa prestation ;
- le rapport d'expertise ne permettait pas de caractériser un défaut de gestion du projet de la part de la société In'com ;
- le défaut de conseil allégué n'était pas établi, le cahier des charges établi par l'appelante n'ayant pas inclus les 'EDI' pour lesquels la société In'com avait toutefois présenté un plan d'action qui n'avait pas pu être mené à terme du fait de sa cocontractante.
Il a par voie de conséquence rejeté les demandes relatives à la caducité du contrat de location financière.
Il a rejeté les demandes indemnitaires de la société In'com n'ayant pas justifié du préjudice allégué.
Par déclaration reçue au greffe le 15 octobre 2024, la société IP3 Vendée et la selarl Ajire ès qualités ont interjeté appel de ce jugement.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 4 février 2026, elles ont demandé de :
'Vu les articles 1103 du code civil, 1137 et suivants, 1217 et suivants du code civil, 1231 et suivants du code civil, les articles 1186 et 1187 du code civil, et l'article L 622-17 du code de commerce,
Vu l'article 700 du code de procédure civile,
[...]
INFIRMER le jugement du 10 septembre 2024 du tribunal de commerce de Roche Sur Yon en ses dispositions ayant :
- dit et jugé que la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, ne rapportent pas la preuve que la Société IN'COM aurait commis un quelconque dol ;
- débouté la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, de leur demande de nullité du contrat ;
- dit et jugé que la Société IN'COM était tenue d'une obligation de moyens ;
- dit et jugé que la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, ne rapportent pas la preuve que la Société IN'COM aurait manqué à ses obligations de délivrance conforme, de gestion du projet et de conseil ;
- dit et jugé que l'absence de finalisation du projet est imputable à la Société IP3 [Localité 1] qui a manqué à son obligation de collaboration ;
- débouté la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, de leur demande de résolution du contrat qui est mal fondée ;
- dit et jugé que la Société IP3 [Localité 1] a engagé sa responsabilité en résiliant le contrat de collaboration à ses torts exclusifs en manquant à son obligation de l'exécuter de bonne foi en ne collaborant pas activement à la finalisation du projet ;
- débouté la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, de leurs demandes de remboursement des prestations payées et de dommages et intérêts en ce qu'elles ne sont justifiées suffisamment étayées et justifiées ;
- condamné la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires, à payer à la Société IN'COM la somme de 10.000,00 € sur le fondement de l'Article 700 du Code de Procédure Civile ;
- condamné la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires à payer à la Société REALEASE CAPITAL la somme de 1.000,00 € sur le fondement de l'Article 700 du Code de Procédure Civile ainsi que la somme de 700,00 € à la Société FRANFINANCE LOCATION au titre de l'Article 700 du Code de Procédure Civile ;
- condamné la Société IP3 [Localité 1], la SELARL AJIRE prise en la personne de Maitre [I] [K], ès-qualité d'administrateur judiciaire, la SCP MJURIS, prise en la personne de Maitre [O] [F] et la SELARL [X], prise en la personne de Maître [U] [X], ès-qualité de mandataires judiciaires aux entiers dépens et frais de l'instance, dans lesquels seront compris les taxes et frais y afférents, et notamment ceux de Greffe liquidés à la somme de 149,89 €.
Et statuant à nouveau,
A titre principal,
' Prononcer la nullité du contrat conclu le 28 juin 2019 entre la société IP3 [Localité 1] et la société IN'COM pour dol,
A titre subsidiaire,
' Prononcer la résiliation du contrat conclu le 28 juin 2019 entre la société IP3 [Localité 1] et la société IN'COM et fixer cette résiliation au 5 mars 2021 (soit 15 jours après la lettre de mise en demeure restée infructueuse),
Dans tous les cas,
' Prononcer la caducité du contrat de location financière conclu entre la société IP3 [Localité 1] et REALEASE, contrat par la suite cédé à Franfinance,
' Concernant les demandes reconventionnelles formulées par la société IN'COM : à titre principal, les déclarer irrecevables, à titre subsidiaire, les rejeter comme infondées.
' Rejeter les demandes des sociétés REALEASE CAPITAL, et FRANFINANCE,
' Condamner en conséquence FRANFINANCE à restituer à la société IN'COM la totalité des loyers payés, soit la somme de 182.226,59€ à titre de restitution du prix payé,
' Condamner la société IN'COM à payer à la société IP3 [Localité 1] la somme de 115.000€ à titre de dommages et intérêts,
' Condamner les sociétés IN'COM, REALEASE CAPITAL et FRANFICANCE à payer à la société IP3 [Localité 1] la somme de 75.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens'.
Elles ont maintenu que la société In'com :
- avait commis un dol en ayant promis un projet incluant les 'EDI' pour lesquels elle savait ne pas disposer des compétences nécessaires ;
- avait manqué à son obligation de résultat de délivrance conforme du progiciel convenu, la prestation ayant été exécutée avec retard et la mise en fonctionnement des 'EDI' n'ayant pas été achevée ;
- n'avait mis en oeuvre aucune méthode de suivi du projet ;
- avait manqué à son obligation de conseil en n'ayant pas précédemment à la conclusion du contrat recherché et défini les besoins techniques de son cocontractant.
Elles ont contesté tout défaut de collaboration dans la mise en oeuvre par la société In'com du projet convenu.
Elles ont en conséquence demandé de prononcer la nullité, à défaut la résiliation du contrat principal et de constater la caducité du contrat de location financière.
Elles ont à titre principal soutenu l'irrecevabilité des demandes reconventionnelles de la société In'com n'ayant pas déclaré sa créance à la procédure collective. Elles ont subsidiairement conclu au rejet de ces demandes en raison des fautes imputées à cette société.
Elles ont, en raison de ces dernières, demandé de condamner la société In'com au paiement de dommages intérêts en réparation du préjudice lié à l'affectation d'un agent au suivi du projet et de celui moral.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 23 décembre 2025, la société In'com a demandé de :
'Vu les articles 1104 et suivants du Code civil,
Vu l'article 9 du Code de procédure civile,
[...]
JUGER la SELARL AJIRE et la Société IP3 [Localité 1] mal fondées en leur appel dirigé à l'encontre du Jugement du Tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON du 10 septembre 2024, les en débouter ;
A titre principal,
Concernant la demande d'annulation du contrat :
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a jugé qu'IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités, ne rapportaient pas la preuve qu'IN'COM aurait commis un quelconque dol.
En conséquence,
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a débouté IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités, de leur demande d'annulation du contrat.
Concernant la demande de résolution du contrat :
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a jugé qu'IN'COM était tenue à une obligation de moyens.
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a jugé qu'IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités, ne rapportaient pas la preuve qu'IN'COM aurait manqué à ses obligations de délivrance conforme, de gestion du projet et de conseil.
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a jugé que l'absence de finalisation du projet est imputable à IP3 VENDEE qui a manqué à son obligation de collaboration.
En conséquence,
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a débouté IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités, de leur demande de résolution du contrat qui est mal fondée.
Reconventionnellement,
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a jugé qu'IP3 VENDEE a engagé sa responsabilité en résiliant le contrat à ses torts exclusifs en manquant à son obligation de l'exécuter de bonne foi en ne collaborant pas activement à la finalisation du projet.
JUGER la Société IN'COM recevable et bien fondée en son appel incident ;
INFIRMER le jugement en ce qu'il a débouté IN'COM de sa demande de dommages et intérêts.
Et statuant à nouveau,
JUGER IN'COM recevable en sa demande de dommages et intérêts.
CONDAMNER IP3 [Localité 1] à payer à IN'COM les sommes suivantes :
' Une somme de 24 927,21 € TTC au titre du manque à gagner sur les prestations d'implémentation de la solution ;
' Une somme de 74 304 € au titre du manque à gagner sur les prestations de maintenance.
A titre infiniment subsidiaire,
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a débouté IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités, de leurs demandes de remboursement des prestations payées et de dommages et intérêts en ce qu'elles ne sont justifiées ni dans leur principe, ni dans leur montant.
En tout état de cause,
CONFIRMER le jugement en ce qu'il a condamné IP3 VENDEE à payer à IN'COM une somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
CONDAMNER IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités à payer à IN'COM une somme complémentaire de 25 000 € en cause d'appel au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.
Les DEBOUTER de toutes leurs demandes, fins et prétentions, plus amples ou contraires aux présentes,
CONDAMNER IP3 VENDEE, Me [K], Me [F] et Me [X], es qualités aux entiers dépens d'instance'.
Elle a exposé que :
- le cahier des charges établi par l'appelante ne mentionnait que la fourniture et l'installation d'un progiciel de gestion intégré, mais non la gestion des échanges de données informatisées qui devait être confiée à une autre société (E-business) ;
- sa compétence en cette matière avait été clairement exposée à sa cocontractante ;
- les difficultés sur ce point n'avaient été évoquées qu'à compter du mois de janvier 2020 ;
- la conclusion du contrat avait été précédée d'échanges sur près d'une année ;
- la société IP3 Vendée avait postérieurement à une réunion tenue le 14 décembre 2020 au cours de laquelle les solutions à mettre en oeuvre avaient été décrites, bloqué la finalisation du projet ;
- le rapport d'expertise n'avait pas caractérisé de manquements de sa part.
Elle a contesté :
- tout dol de sa part, aucune manoeuvre frauduleuse n'étant établie ;
- tout manquement contractuel fondant la résolution à ses torts du contrat, au surplus l'appelante n'ayant pas collaboré ainsi que nécessité à l'exécution de la prestation convenue ;
- tout manquement à son obligation de délivrance conforme, le progiciel ayant été installé, seules ne l'ayant pas été les 'EDI' en raison de l'attitude de sa cocontractante ;
- un défaut de suivi du projet que le rapport d'expertise ne caractérisait pas ;
- un manquement à son devoir de conseil, ayant confirmé à l'appelante ne pas avoir de références en matière dans le domaine de l'injection plastique, ayant été renvoyée par sa cocontractante à la norme Galia s'agissant des 'EDI' et ayant subi le défaut de collaboration de la société IP3 Vendée en ce domaine.
Elle a soutenu que sa demande reconventionnelle en dommages et intérêts était recevable aux motifs que :
- le manquement contractuel de l'appelante s'était poursuivi postérieurement à l'ouverture de la procédure collective ;
- le plan de redressement de la société IP3 Vendée ayant été adopté, cette société se trouvait désormais in bonis et pouvait en conséquence faire l'objet d'une condamnation.
Elle a précisé justifier de ses demandes par la production d'une attestation de son expert-comptable chiffrant sa marge brute.
Elle a conclu au rejet des demandes de la société IP3 Vendée en paiement de dommages et intérêts, en l'absence de preuve d'un préjudice subi.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 10 mars 2025, la société Franfinance Location a demandé de :
'Vu notamment,
Les dispositions des articles 1103 et suivants du Code civil,
Le rapport d'expertise,
Et tous moyens de fait et de droit à déduire ou suppléer s'il y a lieu.
[...]
DONNER acte à la Société FRANFINANCE LOCATION de ce qu'elle s'en rapporte à justice sur l'appel et sur demande en nullité et/ou résolution du contrat de vente signé entre les Sociétés IN'COM et REALEASE CAPITAL régularisés par la Société IP3 [Localité 1].
Si la Cour devait faire droit à cette demande en nullité et/ou résolution du contrat de vente, et prononcer la caducité du contrat de location,
PRONONCER la caducité du contrat de cession intervenu entre les Sociétés REALEASE CAPITAL et FRANFINANCE LOCATION.
CONDAMNER la Société REALEASE CAPITAL à rembourser à la Société FRANFINANCE LOCATION le prix de cession, soit la somme de 163.563,67€ TTC.
DEBOUTER la Société IP3 [Localité 1] de sa demande formulée à l'encontre de la Société FRANFINANCE LOCATION sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.
A défaut, CONDAMNER la Société IN'COM et la Société REALEASE CAPITAL à garantir la Société FRANFINANCE LOCATION de toute condamnation prononcée au visa de l'article 700 du Code de procédure civile.
CONDAMNER tout succombant à verser à la Société FRANFINANCE LOCATION la somme de 2.000 € au titre de l'article 700 du CPC'.
Elle a à titre principal indiqué s'en rapporter sur l'anéantissement du contrat principal.
Elle a subsidiairement demandé, en cas de caducité du contrat de location, de condamner la société Realease Capital à lui restituer le prix de cession du contrat.
Par conclusions notifiées par voie électronique le 12 mars 2025, la société Realease Capital a demandé de :
'Vu l'article 1103 du code civil
Vu l'article 1137 du code civil
Vu les articles 1178 et 1352 et suivants du code civil,
1°/ A titre principal
- Rejeter la demande d'annulation du contrat IN'COM/IP3 VENDEE sur le fondement du dol ;
- Rejeter la demande de résolution du contrat INCOM / IP3 VENDEE au titre d'un prétendu manquement de la société IN'COMM à ses obligations contractuelles ;
2/ A titre infiniment subsidiaire, dans l'hypothèse où la cour ferait droit à la demande de nullité ou de résolution de la société IP3 [Localité 1] ;
- Juger la nullité du contrat de location et de la cession dudit contrat au profit de la société FRANFINANCE LOCATION.
- Condamner la société IN'COM à payer à la société REALEASE CAPITAL la somme de 131.088, 00 € TTC en restitution des factures payées ;
- Fixer la créance en restitution de la société FRANFINANCE envers la société REALEASE CAPITAL à la somme de 163.563, 67 € TTC ;
- Rejeter tout autre demande, notamment au titre de l'article 700 du CPC de la société IP3 [Localité 1] à l'encontre de la société REALEASE CAPITAL ;
3/ En tout état de cause
- Condamner tout succombant à payer à la société REALEASE CAPITAL la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du CPC ;
- Condamner tout succombant aux dépens'.
Elle a à titre principal conclu au rejet des demandes de l'appelante, de nullité ou de résolution du contrat principal, la preuve du dol ou des manquements contractuels allégués n'étant pas rapportée.
Elle a subsidiairement tiré les conséquences financières de l'annulation ou de la résolution du contrat principal, emportant l'anéantissement du contrat de location et de sa cession.
La scp Mjuris et la selarl [X] ès qualités n'ont pas constitué avocat. Elles ont été assignées par actes du 26 novembre 2024, remis à des personnes ayant déclaré être habilitées à les recevoir.
L'ordonnance de clôture est du 12 février 2026.
MOTIFS DE LA DÉCISION
SUR LA RELATION CONTRACTUELLE
L'article 1101 du code civil dispose que : 'Le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations' et l'article 1103 que : 'Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits'.
La société IP3 Vendée a établi un cahier des charges en vue du remplacement du progiciel de gestion intégrée qu'elle utilisait.
Ce document indique en page 8 que :
'ADV: Les commandes sont de deux sortes : ouvertes ou fermées. Les commandes ouvertes sont généralement transmises par EDI sur la base de contrats cadre (filière automobile principalement) et contiennent un prévisionnel et un affermissement. Les commandes fermées sont saisies directement dans SilverProd. Les messages EDI sont transités par le prestataire « e-business » et intégrés 2x par jour dans l'[Localité 7]'.
Le tableau suivant figure en page 22 de ce cahier des charges :
Fonctionnalités
Std
Par
am
Spéc
N+1
Non
* Intégration des formats [L], edifact
* Messages traités: Aviexp, invoic, delfor, deljit, desadv, delins
* Suivi des anomalies, correction avant import des messages
* Prévoir 2 intégrations par jour (depuis un dossier du serveur)
Pousser l'information aux utilisateurs de l'arrivée de messages EDI, et d'anomalies
Pousser l'information de message potentiellement non reçus (comparativement au carnet de commandes ouvertes)
Le cahier des charges dont la société In'Com a fait retour a été renseigné ainsi :
Fonctionnalités
Std
Par
am
Spéc
N+1
Non
* Intégration des formats [L], edifact
x
* Messages traités: Aviexp, invoic, delfor, deljit, desadv, delins
x
* Suivi des anomalies, correction avant import des messages
x
* Prévoir 2 intégrations par jour (depuis un dossier du serveur)
x
Pousser l'information aux utilisateurs de l'arrivée de messages EDI, et d'anomalies
x
Pousser l'information de message potentiellement non reçus (comparativement au carnet de commandes ouvertes)
x
Le dossier de consultation établi par cette société a été revêtu le 28 juin 2019 de la signature des représentants de la société In'Com et de celui de la société IP3 Vendée. Il a valeur contractuelle.
Il mentionne en page 18 que :
'Gestion à l'affaire et sur prévisionnel : Traitement complet à l'affaire, intégration par EDI et traitement des prévisionnels clients.
[...]
EDI : Intégration des principales normes EDI applicables et mise à disposition d'un outil de mapping EDI pour vos fichiers spécifiques clients. EDI déjà mis en place avec Airbus, Aerolia, Renault, Ratier [Localité 8] etc...'.
Le compte'rendu relatif au 'Démarrage du projet + audit' établi par la société In'Com, mentionne en page 3 une 'gestion des échanges EDI avec la société eBusiness' et, en travaux à réaliser à la charge de la société In'Com :
- une réunion de travail sur les échanges EDI avec l'appelante ;
- un développement des échanges EDI (commandes, manifestes, BL, factures...) ;
- une validation des échanges EDI, conjointement avec l'appelante.
Il résulte de ces document que le progiciel de gestion intégrée devait pouvoir intégrer les 'EDI' qui étaient cependant gérés par un autre prestataire.
La société In'Com s'engageait ainsi, en contrepartie du paiement de sa prestation, à livrer et installer le progiciel 'solution industrie' prenant en compte les 'EDI'.
SUR LA RUPTURE DE LA RELATION CONTRACTUELLE
Les parties ont échangé sur les 'EDI'.
La société In'Com a, dans un courrier en date du 7 janvier 2021 adressé à sa cocontractante en réponse aux insatisfactions et inquiétudes exprimées sur ce point, indiqué être 'en phase de finalisation des interfaces EDI' et que : 'nous réitérons notre proposition de poursuite et finalisation du projet'.
Par courrier en date du 27 janvier suivant, elle a constaté que son offre de poursuite de la prestation qu'elle maintenait, était demeurée sans suite et que depuis le 6 janvier 2021 au moins, les accès à l'environnement informatique de la société IP3 Vendée n'étaient plus actifs..
Il en résulte que la rupture de la relation contractuelle est intervenue à l'initiative de la société IP3 Vendée.
SUR LA NULLITE DU CONTRAT
L'article 1130 du code civil dispose que : 'L'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.
Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné'.
L'article 1137 du même code définit ainsi le dol :
'Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation'.
La charge de la preuve du dol pèse sur celui qui l'allègue.
L'expert judiciaire a défini comme suit en page 8 de son rapport les 'EDI' :
'L'EDI (échange de données informatisée) est un process automatisé d'échanges bi-directionnels de données entre client ' fournisseurs permettant de s'affranchir de l'envoi papier de documents commerciaux, douaniers, stocks, expédition. En exemple, un document ou fichier Edi « Commande » contient à minima tous les champs et informations que peut contenir un bon de commande papier.
Les données sont stockées dans un fichier numérique qui est transféré au partenaire client/fournisseur. Ces fichiers doivent avoir un format interne compréhensible par les deux correspondants. Plusieurs normes ont été validées pour décrire le contenu de ces fichiers, les partenaires s'entendent sur la norme qu'ils utiliseront et sur les informations transmises ou non transmises. Exemple de normes EDI: ANSI, EDIFACT, TRADACOMS, XML, CSV et [L], GALIA plus spécifiquement pour l'automobile.
Dans la pratique toutes les données citées dans la norme, ne sont pas transmises et elles peuvent être adaptées au contexte de travail des partenaires.
Les EDI discutés durant cette expertise concernent l'adaptation de l'interface d'entrées sorties des échanges bi-directionels entre la société IP3 Vendée et ses clients'.
Le cahier des charges précité mentionnait en page de garde les contacts suivants :'Contact IP3 : [A] Bureau - [A][email protected]
Contact We Network : [R] [C] (AMOA) - [Courriel 1]'.
Sollicité par [R] [C] précité, [G] [D], dirigeant de la société In'Com, a répondu que :
'Merci pour la transmission de ce cahier des charges.
Après une première lecture, nous répondons plutôt bien.
Je vois 2 points à lever cependant :
- Notre taille de structure sachant que nous accompagnons des clients de tailles équivalentes ([Localité 9], Simair, Ermeto.). Est-ce que les dirigeants seraient prêts à signer avec nous. Je peux au besoin rentrer en contact avec eux.
- Nous n'avons pas de référence significative dans I'injection plastique même si nous avons déjà eu l'occasion de traiter ce type de flux par le passé. Solution Industrie peut répondre en particulier très bien aux problématiques de gestion et de suivi des moules.
A part ces 2 points, nous répondons parfaitement à l'ensemble des problématiques et attentes définies dans le cahier des charges'.
[R] [C] a répondu en ces termes :
'A ce stade, votre taille n'est pas un pb. Entre 2 solutions finalistes aux performances équivalentes, la question pourrait éventuellement se poser.
Pour info, le DG d'IP3 est également DAF de Belink. Il avait donc vu et lu votre proposition, et l'avait appréciée, ce qui m'a conduit à vous inclure dans l'AO.
La grande problématique de dossier est la planif. Le métier est en second plan. Votre expérience DDMRP est un gros avantage'.
Il résulte du rapport d'expertise judiciaire (page 17) que la signature du contrat liant les parties a été précédée de trois présentations par la société In'Com de la solution proposée.
L'expert judiciaire a précisé en page 32 de son rapport que :
'La société IN'COM quoique connaissant bien les échanges EDI a, avant sa proposition commerciale, signalée qu'elle n'était pas une spécialiste des normes automobiles et Galia.
Connaissant bien les échanges EDI, cela ne devait pas poser de problème technique ou de développement'.
La société IP3 Vendée ne justifie d'aucune manoeuvre frauduleuse de la société In'Com l'ayant informée des limites éventuelles de ses compétences s'agissant des 'EDI', destinée à déterminer son consentement.
Le jugement sera pour ces motifs confirmé en ce qu'il a rejeté la demande de nullité pour dol présentée par la société IP3 Vendée.
SUR DES MANQUEMENTS CONTRACTUELS
L'article 1104 alinéa 1er du code civil dispose que : 'Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi'.
Aux termes de l'article 1217 du même code :
'La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :
- refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;
- poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;
- obtenir une réduction du prix ;
- provoquer la résolution du contrat ;
- demander réparation des conséquences de l'inexécution.
Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter'.
La charge de la preuve du manquement contractuel incombe à l'appelante.
L'expert judiciaire a indiqué en page 32 de son rapport que :
'Aucun grief n'a été porté sur les opérations d'installation de l'[Localité 7] SOLUTION INDUSTRIE.
Aucun grief n'a été porté sur les opérations de paramétrage de l'[Localité 7] SOLUTION INDUSTRIE.
Aucun grief n'a été porté sur le paramétrage et la mise en adéquation des fonctionnalités de IERP SOLUTION INDUSTRIE.
Aucun grief n'a été porté sur la formation ou l'assistance à la prise en main des fonctionnalités de l'[Localité 7] SOLUTION INDUSTRIE.
Plus globalement aucun grief n'a été porté sur l'[Localité 7] SOLUTION INDUSTRIE.
Les griefs portent essentiellement sur l'interfaçage avec les clients de la société IP3 Vendée, à savoir les échanges EDI. Cet interfaçage est inhérent à l'utilisation de l'[Localité 7] SOLUTION INDUSTRIE.
[...]
La norme Galia est une norme qui permet d'encadrer ces échanges mais elles ne limite pasle contenu des champs souhaitées.
[...]
La société IP3 Vendée, spécialisée le monde de l'automobile, avait développé des habitudes d'échanges avec ses clients et se devait d'assister la société IN'COM pour orienter les choix de celle-ci dans les paramétrages de ses échanges clients.
Ce devoir de conseil a pu être parfois abrégé quand la société IP3 Vendée renvoyait la société IN'COM à la seule lecture de la norme GALIA. Les réponses d'IP3 Vendée ont été interrompues en décembre 2020 quand la société IN'COM a sollicité des précisions pour 5 modèles d'échanges qui posaient encore des difficultés lors des opérations de test/validation.
La société IN'COM a sollicité IP3 Vendée quand nécessaire'.
La complexité de la prestation informatique sollicitée nécessitait que la société IP3 Vendée communique à sa cocontractante l'ensemble des informations dont elle disposait, permettant la mise en place du progiciel et l'adaptation des interfaces 'EDI'.
Dans un courriel en date du 25 mars 2020, [J] [H] de la société In'Com a demandé à [V] [Z], responsable informatique et IT manager de la société IP3 Vendée de :
'Peux-tu m'indiquer les notions utilisées présentes dans cet écran ' Puis pour chaque notion utilisée, peux-tu me donner la définition, l'impact lors de la récupération et le traitement des commandes, les règles de gestion associées '
Certaines notions possèdent différentes options, peux-tu me donner leur définition et les règles de gestion associées ''.
Il a été répondu le même jour que :
'Le menu Silver C5 ci-dessous est un ensemble de paramètres issus de la norme automobile GALIA.
Je ne connais pas tous les détails de cette norme et je ne voudrais pas me tromper dans l'interprétation.
Par contre, je suis d'accord qu'il est important que vous soyez au fait concernant cette norme automobile.
Voici les informations a ma connaissance pour obtenir toute la documentation concernant cette norme :
http://www.galia.com/'.
Cette réponse, prudente, à destination d'un professionnel de l'informatique chargé du développement du progiciel au sein de l'entreprise, n'est pas fautive. Elle démontre toutefois que la société In'Com aurait à mener des investigations complémentaires pour exécuter sa tâche, potentiellement source de retard.
L'expert judiciaire a en pages 32 et 33 de son rapport émis l'avis suivant :
'La durée de la mise au point de ces échanges (toute l'année 2020) peuvent laisser à penser que la société IN'COM n'a pas mis les moyens humains et organisationnels suffisants pour faire avancer cette phase qui demandait réactivité dans les questionnements/réponses des deux parties, INCOM et IP3 Vendée.
Le basculement vers le nouvel l'[Localité 7] est critique pour la société IP3 Vendée. Le « GoNoGo » ne peut être prononcé favorablement que quand les risques évalués apparaissent nuls. Dans le contexte de ce projet, le seul point critique est apparu sur les échanges EDI.
Les derniers constats imposait quelques derniers ajustements qui ne pouvaient se faire que par des essais successifs et exhaustifs.
Le niveau de qualité des échanges EDI, au mois de décembre 2020 aurait dû, au vu des accords contractuels et de l'avancement des questionnements, être atteint durant l'été 2020. Ce retard semble être principalement dû au manque de réactivité de la société IN'COM, sans doute lors de la mise en oeuvre des opérations de tests/validations de ces échanges EDI'.
Il a conclu en ces termes en pages 35 et 36 de son rapport :
'Le cahier des charges de la société IP3 Vendée est détaillé.
La société IN'COM y répond et précise disposer de connaissances/expériences limitées dans le domaine de l'automobile. Elle le souligne auprès de la société IP3 Vendée qui en prend note.
Dans la phase avant vente, la problématique du type d'échanges EDI n'apparaît pas prioritaire. La société IP3 précise s'intéresser principalement aux capacités de planification / ordonnancement de son futur [Localité 7].
[...]
L'[Localité 7] SOLUTION ENTREPRISE a été installé, paramétré et ne présente pas de griefs sur son fonctionnement général.
L'interface d'échanges EDI avec les clients de la société IP3 Vendée est la seule fonctionnalité en cause dans les griefs allégués.
Ces échanges EDI nécessitent des développements ou paramétrages qui avaient été planifiés pour le premier semestre 2020. Leur validation était également prévue pour ce même semestre.
Les retards générés à partir du mois de juillet 2020 par la société IN'COM ne montrent pas de difficultés majeures et ne montrent pas une méconnaissances préjudiciable de la société IN'COM en matière de logistique dans le domaine de l'automobile ou dans la maitrise de la norme GALIA, mais plutôt des difficultés d'interprétation des données EDI échangées entre l'ancien [Localité 7] de la société IP3 Vendée et ses clients.
Les développements pour l'intégration de la fonctionnalité EDI adaptée au métier IP3 Vendée ne demandent pas de compétences informatiques inédites. Le développeur doit lire et convertir des commandes au format texte, les comprendre pour les affecter aux bons champs dans les bases de données de l'[Localité 7], puis savoir en présenter à l'écran les bonnes informationset transmettre les données utiles aux clients.
[...]
La procédure de test/validation sur le site IP3 Vendée en décembre 2020 a montré que cette fonctionnalité EDI développée par la société IN'COM pour les besoins de la société IP3 Vendée nécessitait encore quelques ajustements qui ne peuvent se découvrir que par des tests exhaustifs.
Ces ajustements ne portent pas sur la qualité de la solution livrée à savoir le produit SOLUTION INDUSTRIE et son moteur d'interface EDI mais sur l'interprétation de certaines données échangées.
Pour cela, suite aux tests/validations de décembre, la société avec un logiciel IN'COM a demandé à la société IP3 Vendée de lui préciser comment interpréter 5 nouveaux articles bloquants au regard des règles qu'elle utilisait dans son ancien produit Silver.
La société IN'COM n'a pas eu de réponse à cette sollicitation qui aurait permis de régler les dernières difficultés connues par les parties portant sur les échanges avec les deux clients principaux ayant servi aux tests. La société IN'COM aurait alors pu procéder à la validation des échanges pour l'ensemble des autres clients de moindre envergure.
[...]
Au départ des opérations d'installation, la société IN'COM aurait vraisemblablement dû mettre en place une structure collaborative plus conséquente d'analyse/paramétrages/tests afin d'analyser et comprendre l'ensemble des types d'échanges en quelques semaines.
La finalisation du projet demanderait une prolongation du processus d'analyse collaborative portant sur les tests, durant un nombre de jours limités : résolution des ajustements repérés et nécessaires, puis reprise des tests pour assurer d'éventuels derniers autres ajustements qui pourraient apparaître sur d'autres clients/fournisseurs de la société IP3 Vendée'.
Le contrat conclu entre les sociétés In'Com et Ip3 Vendée ne stipule pas expressément de date de recette du projet.
Le compte-rendu 'démarrage du projet + audit ' mentionne en page 1 que :
'Un rétro planning a été établi afin de définir les dates importantes du projet :
- Date de la première simulation des traitements (janvier 2020)
- Date de la deuxième simulation des traitements (Juin 2020)
- Date de début des formations (Fin Août 2020)
- Date du démarrage (le Lundi 5 Octobre 2020)'.
Ce calendrier était prévisionnel.
Il résulte du rapport d'expertise que si la société IP3 Vendée n'avait pas mis fin à la relation contractuelle, le progiciel avec une interface d'échanges 'EDI' aurait été fonctionnel en fin du premier trimestre 2021, soit environ avec 6 mois de retard sur le calendrier prévisionnel.
Un tel retard, eu égard à la complexité de la prestation, n'est pas fautif.
Le défaut de délivrance conforme du progiciel n'est pas imputable à la société In'Com dès lors que sa cocontractante ne lui a pas permis d'achever sa prestation.
La prise en compte imparfaite par la société In'Com des connaissances informatiques insuffisantes de sa cocontractante et, ce qui n'est qu'une conjecture de l'expert, un nombre insuffisant de collaborateurs affectés au projet, ne caractérisent ni un manquement à un devoir de conseil de la société In'Com dans la période précontractuelle, ni de sa part un défaut de suivi du projet.
La société Ip3 Vendée avait initialement demandé de prononcer la résiliation du contrat la liant à la société In'Com, puis d'en prononcer la résolution. Devant la cour, elle en sollicite de nouveau la résiliation.
Le jugement sera pour ces motifs confirmé en ce qu'il a rejeté la demande d'anéantissement du contrat, sauf à dire qu'est rejetée la demande de résiliation de celui-ci, et non de résolution.
SUR LES CONTRATS ACCESSOIRES
L'article 1186 du code civil dispose que :
'Un contrat valablement formé devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparaît.
Lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie.
La caducité n'intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son consentement'.
Le rejet de la demande de résiliation du contrat principal conduit au rejet de celle de constat de la caducité des contrats accessoires conclus avec les sociétés Realease Capital et Franfinance Location.
Il sera ajouté au jugement qui a dans ses motifs précisé que cette demande était sans objet en raison du rejet de la demande de la société IP3 Vendée, mais n'a pas statué sur cette demande dans le dispositif.
SUR LA DEMANDE DE DOMMAGES ET INTERETS DE LA SOCIETE IP3 [Localité 1]
Cette société demande réparation des préjudices qu'elle aurait subis en raison des manquements de sa cocontractante, à savoir :
- le temps passé par un préposé affecté sur le projet pendant 18 mois, soit 65.000 euros ;
- le préjudice moral et d'image, pour un montant de 50.000 euros.
L'inachèvement du projet informatique confié à la société In'Com a pour cause, non les manquements de cette dernière insuffisants à fonder la résiliation du contrat, mais la rupture de la relation contractuelle par la société IP3 Vendée.
Cette société n'est dès lors pas fondée en ses demandes indemnitaires.
Le jugement sera confirmé sur ce point.
SUR LA DEMANDE DE DOMMAGES ET INTERETS DE LA SOCIETE IN'COM
L'article L 622-24 du code de commerce rendu applicable à la procédure de redressement judiciaire par l'article L 631-14 du même code, dispose notamment que :
'A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d'ouverture, à l'exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire
[...]
La déclaration des créances doit être faite alors même qu'elles ne sont pas établies par un titre'.
L'article L 622-26 du code de commerce également applicable à la procédure de redressement judiciaire dispose notamment que :
'A défaut de déclaration dans les délais prévus à l'article L. 622-24, les créanciers ne sont pas admis dans les répartitions et les dividendes à moins que le juge-commissaire ne les relève de leur forclusion s'ils établissent que leur défaillance n'est pas due à leur fait ou qu'elle est due à une omission du débiteur lors de l'établissement de la liste prévue au deuxième alinéa de l'article L. 622-6. Ils ne peuvent alors concourir que pour les distributions postérieures à leur demande.
Les créances et les sûretés non déclarées régulièrement dans ces délais sont inopposables au débiteur pendant l'exécution du plan et après cette exécution lorsque les engagements énoncés dans le plan ou décidés par le tribunal ont été tenus. Dans les mêmes conditions, elles sont également inopposables aux personnes physiques coobligées ou ayant consenti une sûreté personnelle ou ayant affecté ou cédé un bien en garantie'.
La créance de dommages et intérêts dont se prévaut la société In'Com, liée à l'inexécution du contrat la liant à la société IP3 Vendée, est née antérieurement à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire.
La société In'Com ne conteste pas ne pas avoir déclaré sa créance entre les mains du mandataire judiciaire.
Sa demande de dommages et intérêts est, par l'effet des dispositions précitées, irrecevable.
Le jugement sera réformé en ce qu'il a débouté la société In'Com de ses demandes indemnitaires, irrecevables.
SUR LES DEPENS
La charge des dépens d'appel incombe à l'appelante.
SUR LES DEMANDES PRESENTEES SUR LE FONDEMENT DE L'ARTICLE 700 DU CODE DE PROCÉDURE CIVILE
Le premier juge a équitablement apprécié l'indemnité due sur ce fondement par l'appelante, l'administrateur judiciaire et les mandataires judiciaires ès qualités.
Il serait par ailleurs inéquitable et préjudiciable aux droits des intimés de laisser à leur charge les sommes exposées par elles et non comprises dans les dépens d'appel. Il sera pour ce motif fait droit à leurs demandes formées de ce chef pour les montant ci-après précisés.
PAR CES MOTIFS
statuant par arrêt mis à disposition au greffe, réputé contradictoire et en dernier ressort;
CONFIRME le jugement du 10 septembre 2024 du tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon, sauf :
- à dire que les sociétés Op3 Vendée, la selarl Ajire, la scp Mjuris et la selarl [X] ès qualités sont déboutées de leur demande de résiliation du contrat liant les sociétés IP3 Vendée et In'Com ;
- en ce qu'il déboute la société In'Com de ses demandes indemnitaires reconventionnelles au titre du manque à gagner ;
et statuant à nouveau de ce chef d'infirmation,
DECLARE irrecevables les demandes de dommages et intérêts de la société In'Com dirigées à l'encontre de la société IP3 Vendée ;
et y ajoutant,
REJETTE les demandes de la société IP3 Vendée de prononcé de la caducité des contrats accessoires conclus par elle avec la société Realease Capital et par cette dernière avec la société Franfinance Location ;
CONDAMNE la société IP3 Vendée aux dépens d'appel ;
CONDAMNE la société IP3 Vendée à payer en cause d'appel sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile les sommes de :
- 2.500 euros à la société In'Com ;
- 1.000 euros à la société Realease Capital ;
- 1.000 euros à la société Franfinance location.
LA GREFFIERE, LA PRÉSIDENTE,