CA Aix-en-Provence, ch. 3-4, 18 juin 2026, n° 22/04926

EXPOSE DU LITIGE

Le 10 novembre 2006, les époux [X] et [F] [D] ainsi que leurs deux filles Mesdames [R] [D] épouse [Q] et [V] [D] épouse [B] ont constitué une société dénommée [K].

La société [K] était une SARL située à [Localité 6] au capital de 10'000 euros réparti en 100 parts sociales. Son objet principal.

L'objet principal de cette société dont le nom commercial était Aux saveurs d'Alsace, était le commerce alimentaire de spécialités alsaciennes.

M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] détenaient une créance inscrite au crédit de leur compte courant d'associé dans les livres de la société [K] à concurrence de la somme totale de 128'899,66 euros.

En 2012, les époux [X] et [F] [D] et leurs deux filles ont souhaité céder toutes leurs parts sociales au sein de leur commerce.

Les époux [Z] [U] et [C] [N], qui exploitaient alors une rôtisserie dans un camion sous la forme d'une location-gérance à [Localité 7], dont le propriétaire leur avait refusé le renouvellement, souhaitaient de leur côté racheter les parts sociales des consorts [D].

Toutefois, les époux [Z] [U] et [C] [N] étaient liés par une clause de non-concurrence leur interdisant de se réinstaller ou de s'intéresser sous quelque forme que ce soit à un commerce similaire dans un rayon de 7 km pendant deux ans.

Les époux [Z] [U] et [C] [N] ont considéré qu'ils ne contrevenaient pas à leur engagement de non-concurrence en rachetant progressivement l'ensemble des parts sociales de la société [K] selon un montage juridique particulier qui aurait dû se dérouler en deux étapes.

L'objet de l'opération dans son ensemble était de permettre aux époux [C] et [Z] [U] d'être, à terme, détenteurs de la totalité des parts sociales de la société [K], en achetant dans un premier temps en 2012 40'% desdites part, puis en achetant les 60'% des parts restantes le 1er juin 2014. Il était aussi question que les époux [U] rachètent une partie de la créance initiale des consorts [D] avant d'acquérir le solde restant dû au 1er juin 2014.

Les parties concluaient le 6 juillet 2012 un premier un acte intitulé compromis.

Ce compromis stipulait :

- les vendeurs cèdent 40'% des parts sociales de la société [K] aux époux [U] au prix de 850 euros la part sociale soit 34'000 euros au total,

- les cessionnaires s'engagent à racheter la totalité des parts sociales restantes au prix de 850 euros la part soit 51'000 euros au plus tard le 2 juin 2014,

- la société [K] engage les cessionnaires des parts sociales en tant que salariés à mi-temps,

- les acheteurs s'engagent à régler tous les frais, factures et charges liées au fonctionnement du commerce.

Ensuite, les parties concluaient les actes définitifs suivants':

- concernant le rachat par les époux [U] de la créance des époux [X] et [F] [D], les parties concluaient le 20 juillet 2012 une convention intitulée convention de cession partielle de créance (compte courant). Selon cette convention, les époux [X] et [F] [D] cédaient partiellement aux époux [C] et [Z] [U] leur créance dans les livres de la société [K] et ce à hauteur de 53'900 euros moyennant le prix de 34'000 euros. Le prix de la créance cédée était régulièrement payé.

- Concernant la cession des parts sociales, les parties concluaient le 20 juillet 2012 un acte intitulé cession de parts sociales par lequel les 4 associés fondateurs de la société [K] cédaient aux époux [C] et [Z] [U] 40'% de la totalité des parts sociales moyennant le prix de 1 euro.

A la suite de cet acte de cession, les époux [C] et [Z] [U] devenaient les associés de la société [K] à hauteur de 40'% du capital social , les 60'% restants étant détenus par les 4 associés fondateurs.

Enfin, les parties concluaient un quatrième contrat statuant sur le sort des 60'% d'actions encore détenues par les associés fondateurs et concernant également le sort du reliquat de la créance détenue par les époux [D] sur la société [K].

Aux termes d'un acte du 20 juillet 2012 intitulé promesse synallagmatique de cession de parts sociales, les engagements suivants étaient pris':

- les cédants s'engagent à payer aux cessionnaires, qui l'acceptent, les 60 parts sociales qu'ils détiennent encore au sein de la société [K], tandis que ces derniers s'obligent réciproquement à acquérir lesdites parts sociales et ce moyennant le prix de 1 euro, au plus tard le premier septembre 2014,

-à la date de réalisation définitive de la cession des parts sociales, les époux [C] et [Z] [U] s'engagent à racheter le solde du compte courant des [X] et [F] [D] tel qu'il apparaît dans les comptes de la société à cette date au plus tard le 1er septembre 2014 (l'acte rappelant que les époux [X] et [F] [D] possèdent un compte courant dans les livres de la société à hauteur de 75'000 euros après cession partielle de leur créance initiale au époux [C] et [Z] [U]),

- en cas de refus par l'une des parties de signer l'acte de cession, la partie défaillante doit verser à l'autre partie la somme de 15'000 euros à titre de clause pénale.

La société d'expertise comptable [H] [S] rédigeait le quatrième acte de cession, c'est-à-dire la promesse synallagmatique de cession de parts sociales.

Les époux [C] et [Z] [U] n'ont jamais finalisé les ventes à la date prévue c'est-à-dire au plus tard le 1er septembre 2014 .

Le 4 novembre 2014, le tribunal de commerce de Toulon ouvrait une procédure de liquidation judiciaire de la société [K] et désignait le SEUL [I] [T] en qualité de liquidateur judiciaire.

Par exploit introductif d'instance en date du 23 décembre 2014, M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] ont, en exécution de la promesse synallagmatique de cession de parts sociales , fait assigner Mme [C] [N] et M. [Z] [U] devant le tribunal de grande instance de Toulon aux fins de les entendre solidairement condamner à leur régler':

- 60 euros au titre du rachat des 60 parts sociales de la SARL [K],

- 52 499,66 euros au titre de leur compte courant d'associés,

- 15 000 euros au titre de la clause pénale,

- 2 000 euros au titre du préjudice moral avec intérêts au taux légal à compter de la signification de l'assignation outre 2'000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] ont aussi attrait en la cause la S.A.R.L. Audit expertise comptable [H] [S] aux fins d'être relevés et garantis de toutes condamnations en principal, intérêts, dommages et intérêts, frais de l'article 700 du code de procédure civile et dépens, qui viendraient à être prononcées contre eux sur la demande des époux [C] et [Z] [U].

Par jugement rendu le 26 janvier 2022, le tribunal judiciaire de Toulon s'est prononcé en ces termes':

- déboute M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] de l'intégralité de leurs demandes,

- condamne M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] à payer solidairement à M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] les sommes de :

- 60 € au titre du rachat des 60 parts sociales de la SARL [K],

- 52'499,66'€ au titre du compte courant d'associés des [X] et [F] [D],

- 15'000'€ au titre de la clause pénale,

- 2000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile',

- déboute M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] de leur demande indemnitaire au titre du préjudice moral,

- déboute la SARL Audit expertise comptable [H] [S] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile',

- condamne M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] aux entiers dépens, distraits au profit de Maître Lisa Archippe, avocat, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile,

- ordonne l'exécution provisoire du présent jugement.

Pour rejeter la demande des époux [C] et [Z] [U] [N] de résolution des cessions de parts sociales et de la créance en compte courant, le tribunal relevait qu'ils se limitaient à opposer un moyen non pertinent au soutien d'une action résolutoire, à savoir le moyen tiré de la réticence dolosive (un comportement fautif lors de la phase de conclusion desdits actes consistant en l'espèce à avoir gardé le silence sur un fait de nature à diminuer la valeur des parts sociales, touchant en particulier à des capitaux propres négatifs).

Pour rejeter la demande des époux [C] et [Z] [U] [N] de dommages et intérêts à l'égard des [X] et [F] [D], le tribunal estimait que ladite demande était fondée sur des dissimulations d'éléments touchant au capital social de la société [K], alors même que le capital social ne correspond qu'au montant total des apports effectués par les associés et ne doit pas être confondu avec la notion de fonds propres de la société. Le tribunal estimait encore que les demandeurs avaient été en possession des documents comptables annuels ,avant la signature des cessions des parts querellées, les mettant ainsi en position d'apprécier la situation de la société dont ils envisageaient le rachat des parts.

Les époux [C] [N] et [Z] [U] ont formé un appel le'4 avril 2022.

Leur déclaration d'appel est ainsi rédigée': L'objet de l'appel est de demander à la cour d'appel l'in'rmation de la décision de première instance, en ce qu'elle a':

1er chef de jugement critique :déboute M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] de l'intégralité de leurs demandes.»

2ème chef de jugement critiqué : condamne M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] à payer solidairement a M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] les sommes de':

-'60'€ au titre du rachat des 60 parts sociales de la SARL [K],

- 52'499, 66 euros au titre du compte courant d'associés des [X] et [F] [D],

- 15 000 euros au titre de la clause pénale,

- 2 0006 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.»

3ème chef de jugement critiqué : condamne M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] aux entiers dépens, distraits au pro't de Maître Lisa Archippe, avocat, conformément aux dispositions de I 'article 699 du code de procédure civile.

4ème chef de jugement critique': ordonne l'exécution provisoire du présent jugement.

L'instruction de la procédure a été clôturée par ordonnance prononcée le 3 février 2026.

CONCLUSIONS DES PARTIES

Par conclusions notifiées par voie électronique le 20 novembre 2025 les époux [Z] [U] et [C] [N] demandent à la cour de':

Vu les articles 1109, 1116, 1117 et 1382 du code civil dans leur rédaction applicable,

- déclarer recevables et bien fondées les présentes écritures.

- réformer le jugement en ce qu'il':

a débouté M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] de leur demande tendant à l'anéantissement rétroactif des ventes de droits sociaux dépendant du capital de la société [K] ainsi que de la créance en compte courant des [X] et [F] [D], s'agissant tant des ventes passées que des promesses de vente en date du 20 juillet 2012,

a débouté M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] de leur demande de condamnation de M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] au paiement de la somme de 34'000 euros au titre de la restitution des sommes versées dans le cadre des opérations de cession,

a débouté M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] de leur demande de condamnation de M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] au paiement de la somme de 40'000 euros à titre de dommages et intérêts,

a débouté M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] de leur demande de condamnation de M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] au paiement de la somme de 4'000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

a débouté M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] de leur demande de condamnation de M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] aux dépens de l'instance,

a condamné M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] à payer à M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] la somme de 60 euros titre du rachat des 60 parts sociales de la SARL [K],

a condamné M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] à payer à M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] la somme de 15'000 euros au titre de la clause pénale,

a condamné M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] au paiement de la somme de 2'000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

a condamné M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] aux dépens de l'instance.

statuant de nouveau,

- juger que le consentement du concluant a été vicié.

- juger l'absence de loyauté dans les relations contractuelles.

- juger que la S.A.S. Audit expertise comptable [H] [S] a manqué à ses obligations de conseil et d'information.

en conséquence,

- prononcer la nullité des ventes de droits sociaux dépendant du capital de la société [K] ainsi que de la créance en compte courant de M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D], s'agissant tant des ventes passées que des promesses de vente en date du 20 juillet 2012, le consentement de M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] ayant été surpris par le dol',

- débouter M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] ainsi que la S.A.S. Audit expertise comptable [H] [S] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ,

- condamner in solidum M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] et la S.A.S. Audit expertise comptable [H] [S] à payer à M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] la somme de 34'000 euros au titre de la restitution des sommes versées dans le cadre des opérations de cession ,

- condamner in solidum M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] et la S.A.S. Audit expertise comptable VOCALISE [S] à payer à M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] la somme de 40'000 euros à titre de dommages et intérêts ,

- condamner in solidum M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] et la S.A.S. Audit expertise comptable [H] [S] à payer à M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] la somme de 12'000 euros au titre des frais irrépétibles ,

- condamner in solidum M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] et la S.A.S. Audit expertise comptable [H] [S] aux dépens tant de première instance que d'appel distraits au profit de Maître Cyril Melloul, Avocat au Barreau d'Aix-en-Provence, sur son affirmation de droit.

Par conclusions notifiées par voie électronique le'9 mars 2023, les [X] et [F] [D] demandent à la cour de':

vu les articles 1240, 1226 et 1134, 2224, 1147 et suivants du code civil, 334 du code de procédure civile,

- débouter les époux [C] et [Z] [U] et la SARL Audit expertise comptable [H] [S] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions

- confirmer le jugement dont appel,

à titre subsidiaire,

- condamner la SARL Audit expertise comptable [H] [S] sans approbation des fins de la demande dirigée contre la requérante par les écritures dénoncées en tête des présentes sera tenue en toute hypothèse du fait de sa responsabilité, à relever et garantir les époux [D] de toutes condamnations en principal, intérêts, dommages et intérêts, frais de l'article 700 du code de procédure civile et dépens, qui viendraient à être prononcés contre elle sur la demande des consorts [U]

- condamner solidairement les époux [C] et [Z] [U] et la SARL AUDIT expertise comptable secousse [S] à payer aux [X] et [F] [D] les sommes suivantes

- 60'€ au titre du rachat des 60 parts sociales de la SARL [K]

- 75'000'€ au titre du compte courant d'associés des [X] et [F] [D]

- 30'000'€ au titre de l'exploitation du fonds de commerce de la SARL [K]

- 2000'€ au titre de leur préjudice moral

- 2000'€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile

en tout état de cause,

- condamner les époux [C] et [Z] [U] à payer aux [X] et [F] [D] la somme 3'000'€ pour de dommages et intérêts procédure dilatoire,

- condamner les époux [C] et [Z] [U] à payer la somme de 3 000'€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile.,

- condamner les époux [C] et [Z] [U] aux frais et dépens d'appel, ces derniers distraits au profit de la SCP Cohen Guedj -Montero -Daval Guedj sur son offre de droit .

Par conclusions notifiées par voie électronique le'2 novembre 2022, la société Audit expertise comptable [H] [S] demande à la cour de':

- dire l'action en nullité pour dol des époux [C] et [Z] [U] prescrite,

-'dire et juger prescrite l'action des [X] et [F] [D] contre la société Audit expertise comptable [H] [S],

subsidiairement,

sous réserve de la recevabilité d'une action en résolution ou en nullité de parts et de remboursement de compte-courant d'une société en liquidation judiciaire,

- dire et juger que les époux [D] ne rapportent pas la preuve de l'existence d'une faute du cabinet d'expertise comptable ni d'un préjudice qui serait un lien de causalité direct avec cette faute ,

- débouter par conséquent les époux [D] de toutes leurs demandes, fins et conclusions ,

- les condamner reconventionnellement au paiement d'une somme de 3'000'€ par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

MOTIFS

1-sur la recevabilité des demandes des appelants de nullité des cessions de parts sociales et de créances au regard de la prescription

L'article 2224 du code civil énonce': Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer.

Pour dire que la demande des appelants d'annulation des ventes des droits sociaux et de la créance en compte courant sont irrecevables pour cause de prescription quinquennale de droit commun, les intimés, c'est-à-dire les époux [X] et [F] [D], font valoir':

- il résulte du courrier rédigé par le cabinet [H] en date du 18 juillet 2012 que le litige avec le bailleur concernant le renouvellement du bail commercial avait été porté à la connaissance des époux [C] et [Z] [U],

- en application de l'article 2224 du code civil, les époux [C] et [Z] [U] disposaient d'un délai de 5 ans pour invoquer la nullité de la cession de fonds et de la promesse de vente qu'ils avaient commencé à exécuter en rachetant des parts de la SARL [K] et en prenant possession du fonds de commerce,

- ce n'est que dans le cadre de leurs écritures d'appelants notifiées le 4 juillet 2022, soit 10 ans après la découverte d'un prétendu dol qu'ils ont exercé leur action en annulation.

La société Audit expertise comptable [H] [S] conclut également à la prescription des actions des époux [X] et [F] [Y] [D] en annulation des actes en faisant valoir':

- les actes critiqués sont en date du 30 juillet 2012,

- l'assignation est en date du 28 mars 2018. Il n'existe aucune explication en première instance expliquant pourquoi l'action n'aurait pas pu être engagée dans le délai de cinq ans à compter de 2012,

- c'est donc un délai de plus de cinq ans qui s'est écoulé entre la date de rédaction des actes critiqués et la date de l'assignation délivrée à la société concluante,

- dans ces conditions, l'action initiée par les [X] et [F] [D] devra être déclarée prescrite.

Il est de principe que le délai de la prescription applicable à l'action des appelants en annulation du contrat de cession des parts sociales et de la créance en compte courant est de cinq années.

En réponse à l'action des époux [D] en exécution des différents actes de cession des parts sociales et des créances en compte courant, les époux [X] et [F] [Y] [D] sollicitent, à hauteur d'appel, l'annulation desdits actes en leurs qualités de défendeurs originaires et appelants.

Les époux [D] et la société d'expertise-comptable soutiennent qu'un délai de cinq ans est applicable à l'action des époux [X] et [F] [Y] [D] en annulation des actes.

En leur qualité de demandeurs à la prescription, il leur appartient de démontrer le point de départ du délai de la prescription quinquennale, c'est-à-dire le jour de la découverte par les époux [X] et [F] [Y] [D] de l'erreur provoquée.

S'agissant des faits dolosifs invoqué, les époux [X] et [F] [Y] [D] expliquent que les époux [D] et l'expert-comptable ont, d'une part, dissimulé la menace qui pesait sur le bail d'exploitation des locaux (à savoir l'existence d'une action en résiliation du bail commercial introduite par le bailleur), et, d'autre part, dissimulé la situation financière obérée de la société d'autre part.

Pour ce qui est de la menace qui pesait sur le bail commercial, rien ne démontre la date à laquelle les époux [X] et [F] [Y] [D] ont pu la connaître.

D'abord, les actes critiqués, qui datent des 6 et 20 juillet 2012, ne donnaient aucune information aux époux [X] et [F] [Y] [D] sur le fait qu'il existait une action en cours en résiliation du bail commercial.

Ensuite,si, dans un courrier du 18 juillet 2012 adressé aux acquéreurs, la société comptable leur indique que le propriétaire des murs a notifié à la société [K] un congé avec offre de renouvellement et que la locataire a refusé le nouveau loyer proposé, ce courrier ne dit rien sur l'existence d'une action en résiliation du bail commercial en cours.

Toujours pour tenter d'établir que les époux [X] et [F] [Y] [D] avaient connaissance de l'action en résiliation du bail au moment où ils se sont engagés à acquérir les parts de la société cédée, les époux [D] se réfèrent à une ordonnance sur requête signifiée à Mme [U] le 31 août 2012.

En effet, le propriétaire des murs a fait signifier le 31 août 2012 à Mme [U] une ordonnance sur requête commettant un huissier de justice pour se rendre dans les lieux loués. L'acte de signification du 31 août 2012 précise que le bail commercial accordé à la société cédée porte uniquement sur une affectation des lieux à usage de salon de coiffure dames alors que le propriétaire a appris que la société locataire vend des produits alimentaires. Ledit acte de signification mentionne encore la clause résolutoire insérée au bail commercial et le fait qu'une sommation avait été précédemment signifiée le 10 octobre 2011 à la société [K] de respecter strictement les clauses du bail commercial.

Contrairement à ce que soutiennent les époux [D], il ne saurait se déduire de cet acte de signification que les époux [X] et [F] [Y] [D] avaient connaissance d'un litige sur la résiliation du bail commercial aux dates des 6 et 20 juillet 2012, jour des actes critiqués.

En effet, l'ordonnance n'a été signifiée qu'à une date postérieure à la conclusion des actes dont l'annulation pour dol est demandée. En outre, l'acte de signification de l'ordonnance sur requête mentionne une précédente sommation délivrée par le propriétaire des lieux à la société cédée le 10 octobre 2011 alors qu'aucune pièce ne vient démontrer que l'information sur l'existence de cette sommation avait été portée à la connaissance des acquéreurs de la société.

En conséquence, s'agissant du dol fondé sur la dissimulation de l'existence d'une action en résiliation du bail commercial, la date du point de départ de la prescription quinquennale n'est pas prouvée par la société comptable

La cour déclare recevables comme non prescrites les demandes des époux [C] et [Z] [U] d'annulation des cessions des parts sociales et des créances inscrites en compte courant fondées sur un dol tenant à la dissimulation de l'existence d'une action en résiliation du bail commercial introduite par le bailleur.

Ensuite, s'agissant des autres faits dolosifs invoqués par les époux [X] et [F] [Y] [D] (la situation financière obérée de la société dont les parts sociales leur ont été cédées), ces derniers précisent en particulier':

- le cabinet comptable [H] (à la fois expert-comptable de la société mais également rédacteur des actes litigieux) ne faisait aucunement état des difficultés économiques préexistantes de la société qui ont pourtant conduit à sa mise en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de Toulon en date du 4 novembre 2014.

Pour ce qui est du point de départ de la prescription quinquennale concernant l'action en annulation fondée sur la dissimulation dolosive de la situation financière obérée de la société cédée, il peut être fixé au 18 juillet 2012. En effet, c'est à cette date que la société d'expertise-comptable a rédigé un courrier pour les époux [D] et pour les époux [X] et [F] [Y] [D] dans lequel il attire leur attention sur le fait que les résultats de l'entreprise sont mauvais et que la valeur des parts sociales est donc nulle.

Plus précisément, l'expert-comptable indique ceci': au vu des résultats de l'entreprise (les capitaux propres sont négatifs': -39'325 euros), la valeur des parts sociales est nulle . M et Mme ont un compte-courant dans la société de 128'900 euros. M. et Mme [U] sont cependant confiants et pensent pouvoir faire prospérer l'affaire.

Concernant ce second dol, la prescription quinquennale a donc commencé à courir à compter du 18 juillet 2012, jour de la découverte du vice du consentement.

Or, ce n'est que le 4 juillet 2022, soit plus de cinq années après la connaissance du second dol, que les appelants ont formulé une demande d'annulation des actes critiqués pour cause de dol.

La cour déclare irrecevables comme prescrites les demandes des époux [C] et [Z] [U] d'annulation des cessions des parts sociales et des créances inscrites en compte courant fondées sur un dol tenant à la dissimulation de la situation financière obérée de l'entreprise cédée.

2-sur la recevabilité des demandes des appelants de nullité des cessions de parts sociales et de créances au regard de la liquidation judiciaire de la société dont les parts sont cédées

La société d'expertise comptable intimée fait valoir qu'il convient également d'examiner s'il est possible pour une juridiction d'annuler une promesse de cession et une cession de parts sociales, et encore un rachat de créance constituée par un compte-courant, d'une société, dont il est dit sans que cela soit justifié qu'elle serait en liquidation judiciaire.

En l'espèce, la société Audit expertise comptable [H] [S] ne cite aucun fondement légal au soutien de son affirmation selon laquelle les parties à une cession des parts sociales et de créances inscrites en compte courant ne pourraient pas demander l'annulation de ladite cession si la société concernée est en liquidation judiciaire.

Si l'article L 641-3 du code de commerce pose le principe de l'arrêt des poursuites individuelles en cas de liquidation judiciaire d'une société, ce principe ne concerne toutefois que les contrats conclus avec la société liquidée. Or, les demandes dont la cour est saisie sont des demandes entre les parties aux actes de cession, dont la société en liquidation ne fait pas partie. En outre, l'arrêt des poursuites vise non pas les actions en annulation mais les actions en résolution et encore uniquement les actions en résolution pour défaut de paiement d'une somme d'argent.

La cour rejette la fin de non-recevoir soulevée par la société Audit expertise comptable [H] [S] tirée de la liquidation judiciaire de la société [K].

3-sur le bien fondé de la demande des époux appelants d'annulation des contrats de cession des parts sociales et des créances inscrites en compte courant

Selon l'article 1116 du code civil': Le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les germano-soviétiques par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces man'uvres, l'autre partie n'aurait pas contracté.Il ne se présume pas et doit être prouvé.

Les époux [C] et [Z] [U], appelants, demandent à la cour de prononcer la nullité des ventes de droits sociaux dépendant du capital de la société [K] ainsi que de la créance en compte courant des époux [D]. Ils font valoir':

- les circonstances du présent litige caractérisent l'existence d'un dol en nature de réticence commis par les cédants, notamment par la dissimulation d'informations déterminantes du consentement des appelants et portant sur le bail d'exploitation,

- le dol par réticence est caractérisé par l'omission de faits empêchant le cessionnaire d'exercer son activité économique,

-à l'occasion de la vente des parts sociales et de la créance en compte courant qu'ils détenaient sur la société [K], les époux [X] et [F] [D] se sont abstenus de les informer de l'existence d'une action en résiliation du bail introduite par le bailleur.

Pour se défendre et soutenir qu'ils n'ont commis aucun dol au préjudice des époux [C] et [Z] [U], les époux intimés font valoir':

- il résulte du courrier rédigé par le cabinet [H] en date du 18 juillet 2012 que le litige avec le bailleur concernant le renouvellement du bail commercial avait été porté à la connaissance des époux [C] et [Z] [U],

- il résulte des pièces adverses que dès août 2012, ils étaient informés de la procédure judiciaire opposant le bailleur à la SARL [K].

De son côté, la SARL [H] fait valoir que le dol est personnel et que par conséquent si les époux [D] ont induit en erreur les époux [X] et [F] [Y] [D], il leur appartiendra d'en assumer les conséquences.

Au fond, les époux [D] ne contestent ni l'existence d'une action en résiliation judiciaire du bail commercial intentée par le bailleur contre la société [K] ni même son caractère en cours au moment de la signature des actes de cession des parts sociales en juillet 2012.

Sur ce point, la cour rappelle que les époux [X] et [F] [Y] [D] produisent aux débats l'acte de signification le 31 août 2012 ,par le propriétaire des murs à Mme [U], d'une ordonnance sur requête commettant un huissier de justice pour se rendre dans les lieux loués.

Cet acte de signification du 31 août 2012 précise que le bail commercial accordé à la société cédée porte uniquement sur une affectation des lieux à usage de salon de coiffure dames alors que le propriétaire a appris que la société locataire vend des produits alimentaires. Ledit acte de signification mentionne enfin la clause résolutoire insérée au bail commercial et le fait qu'une sommation avait été précédemment signifiée le 10 octobre 2011 à la société [K] de respecter strictement les clauses du bail commercial.

A titre de preuve de l'existence de l'action en résiliation judiciaire du bail commercial de la société [K] en cours au moment des cessions critiquées, il est enfin produit des conclusions récapitulatives de M. [P] [M], propriétaire des murs, notifiées à la société [K] au titre d'une procédure en cours devant le tribunal judiciaire de Toulon. Dans ces conclusions, qui sont antérieures aux actes critiqués des 6 et 20 juillet 202, le propriétaire des murs demande de constater le jeu de la clause résolutoire pour non respect des clauses du bail ainsi que l'expulsion de la société.

Alors que les appelants établissent que le droit au bail commercial de la société [K], sur les locaux d'exploitation, dont ils venaient de racheter la totalité des parts sociales, était menacé, aucune pièce ne démontre qu'ils avaient été informés de ce fait comme la cour l'a précédemment énoncé plus haut.

D'abord, aucun des actes critiqués ne fait mention de la menace qui pèse sur le bail commercial. Ensuite, si dans un courrier du 18 juillet 2012 adressé aux acquéreurs, la société comptable leur indique que le propriétaire des murs a notifié à la société [K] un congé avec offre de renouvellement et que la locataire a refusé le nouveau loyer proposé, ce courrier ne dit rien sur l'existence d'une action en résiliation du bail commercial en cours. Enfin, ce n'est qu'à une date postérieure à la conclusion des actes critiqués que le propriétaire des murs a fait signifier à Mme [U] l'ordonnance sur requête.

Ainsi, les époux [D] ont dissimulé aux époux [U] l'existence d'une procédure en résiliation judiciaire du bail commercial au moment où ces derniers faisaient l'acquisition des parts sociales de la société cédée ainsi que des créances inscrites en compte courant.

Compte tenu de l'importance d'une telle information sur l'exploitation commerciale et sur la viabilité économique de la société [K], la dissimulation commise par les époux [D] était intentionnelle et ne résulte pas d'une simple négligence de leur part. De plus, une telle information était aussi déterminante pour les époux [U], acquéreurs des parts sociales de la société cédée. La société [K] avait besoin d'un local commercial pour exercer son activité, qu'il s'agisse de l'activité conforme à sa destination (un salon de coiffure) ou bien de l'activité exercée dans les faits par les cédants et par les cessionnaires (vente de produits alimentaires).

Les époux [D] ont donc bien commis une réticence dolosive déterminante du consentement des époux [U], qui a donc été vicié.

La cour infirme le jugement en ce qu'il déboute M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] de l'intégralité de leurs demandes.

Statuant à nouveau, la cour prononce la nullité de tous les actes conclus les 6 et 20 juillet 2012 s'agissant tant des cessions de parts que des cessions de créances.

4-sur les demandes des époux [D] en exécution des actes

Les actes des 6 et 20 juillet 2012, qui sont nuls, ne peuvent être source d'obligations contractuelles pour les parties. En conséquence, les époux [D], cédants, ne peuvent obliger les époux [U], cessionnaires, à honorer leurs engagements financiers pris dans lesdits actes.

La cour infirme le jugement en ce qu'il condamne M. [Z] [U] et Mme [C] [N] épouse [U] à payer solidairement à M. [X] [D] et Mme [F] [Y] épouse [D] les sommes de :

- 60 € au titre du rachat des 60 parts sociales de la SARL [K],

- 52'499,66'€ au titre du compte courant d'associés des [X] et [F] [D],

- 15'000'€ au titre de la clause pénale.

Statuant à nouveau, la cour rejette les demandes principales des époux [D] en paiement du reliquat des parts sociales, en paiement du prix des cessions de créances en compte courant d'associé, en paiement de la clause pénale.

5-sur les demandes de restitutions

Il est de principe que le contrat annulé est censé n'avoir jamais existé et que les prestations exécutées donnent lieu à restitution.

Au titre de la restitution des sommes versées en exécution des contrats annulés, les appelants affirment avoir réglé une somme totale de 34'000 euros aux intimés. Les époux [D] ne formulent aucune critique à titre subsidiaire sur cette restitution revendiquée par les appelants. Il résulte d'ailleurs des différentes conventions que la somme de 34'000 euros a bien été versée par les cessionnaires aux cédants.

Infirmant le jugement, la cour condamne les époux [X] et [F] [D] à restituer aux époux [O] [U] et [C] [W] la somme de 34'000 euros au titre de la restitution des sommes versées dans le cadre des opérations de cession.

Pour le cas où, comme en l'espèce, la cour prononce l'annulation des différentes cessions, les intimés demandent subsidiairement la condamnation des appelants à leur verser le sommes suivantes':

- 60 € au titre du rachat des 60 parts sociales de la SARL [K],

- 75'000'€ au titre du compte courant d'associés des [X] et [F] [D]

- 30'000'€ au titre de l'exploitation du fonds de commerce de la SARL [K].

Au soutien de ces demandes en paiement de sommes, les époux [X] et [F] [D] avancent':

- il appartient aux époux [C] et [Z] [U] de remettre les parties en état et donc de payer.

- lorsque la restitution est impossible la partie qui a bénéficié de la prestation doit s'acquitter du prix de la prestation,

- l'abandon et le pillage du matériel du fonds de commerce par les époux [C] et [Z] [U] rendent sa restitution impossible en l'état,

- le prix du fonds avait été fixé à 109'000'€ (hors compte courant), seuls 34'000'€ ayant été versés par les époux [C] et [Z] [U] dans un premier temps,

- il résulte des relevés d'une partie des tickets de caisse retrouvés, réglés par la SARL [K] pour des milliers d'euros que les époux [C] et [Z] [U] ont utilisé les fonds de celle-ci pour leur profit personnel sans rien reverser sur les caisses de la société,

- on peut donc estimer que sur la période d'exploitation du fonds par les époux [C] et [Z] [U] de juillet 2012 à juin 2014 ces derniers en ont retiré à minima un bénéfice de 30'000'€ (soit en moyenne 1'250'€ par mois) ,

- s'y ajoutent les comptes courants d'associés et la valeur des parts ayant aujourd'hui disparu ,

- la société a été liquidée du fait de la mauvaise gestion des époux [C] et [Z] [U].

Tout d'abord, s'agissant des créances sur le compte courant de la société [K], les cédants doivent rendre aux cessionnaires le prix d'achat qu'ils ont perçu au titre de la cession desdits créances, tandis que les cessionnaires doivent restituer aux cédants les créances qu'ils leur avaient achetées.

Sur ce point, la cour a d'ores et déjà condamné les cédants des créances à rembourser aux cessionnaires le prix d'achat des créances.

Ensuite, la cour observe que ce qui doit être restitué par les cessionnaires aux cédants, au titre des créances en compte courant qui leur ont été cédées, est un droit à créance et un droit à remboursement aux créanciers par la société sur l'actif social (à hauteur de la créance cédée) mais non pas de l'argent liquide.

Les cessionnaires seraient redevables de la somme d'argent réclamées par les cédants au titre de la cession de leur créance uniquement s'il était démontré que':

- ils ont effectivement demandé à la société [K] de leur rembourser leur droit de créance en compte courant de sorte qu'il ne subsiste plus aucune créance cédée sur ladite société,

- ils ont commis une faute à l'origine de l'insolvabilité de la société [K] et de la perte de valeur des créances en compte courant qui leur ont été cédées par les cédants.

Or, en l'espèce, les cédants intimés ne soutiennent pas que les cessionnaires auraient fait jouer leur droit à remboursement par la société de la créance cédée. En outre, ils ne démontrent pas suffisamment l'existence de fautes commises par les cessionnaires à l'origine des difficultés financières rencontrées par la société [K]. Sur ce point d'ailleurs, la cour relève que, au moment de la cession des parts aux époux [X] et [F] [Y] [D], la société [K] rencontrait déjà de très importantes difficultés financières.

En ce sens, la société Audit expertise comptable [H] [S] a rédigé un courrier le 18 juillet 2012 , attirant l'attention des parties sur le fait que les résultats de l'entreprise étaient mauvais et que la valeur des parts sociales était donc nulle. Plus précisément, l'expert-comptable indiquait ceci': au vu des résultats de l'entreprise (les capitaux propres sont négatifs': -39 325 euros), la valeur des parts sociales est nulle . M et Mme [E] un compte-courant dans la société de 128 900 euros. M. et Mme [U] sont cependant confiants et pensent pouvoir faire prospérer l'affaire.

En conséquence, la cour rejette les demandes des époux [D] en restitution d'une somme de 75'000'€ au titre de la restitution de leurs créances inscrites sur leur compte courant d'associés qu'ils avaient cédées aux époux [X] et [F] [Y] [D].

En revanche, la cour ordonne aux époux [U] de restituer aux époux [D] leurs créances inscrites sur leur compte courant d'associés.

S'agissant des parts cédées, si les parts sociales ont perdu de la valeur en raison de la liquidation judiciaire de la société [K], elles existent toujours et doivent donc être restituées en nature. Par ailleurs, les époux cessionnaires ne doivent aucune compensation aux époux [D] par suite de la perte de valeur des parts sociales, aucune faute de leur part n'étant démontrée à l'origine des difficultés financières de la société [K] et de la moins-value des parts sociales.

La cour rejette en conséquence la demande des intimés de condamnation des appelants à leur verser une somme de 60'€ au titre du rachat des 60 parts sociales de la SARL [K].

Par contre, la cour ordonne aux époux [U] de restituer aux époux [D] toutes les parts sociales de la société [K].

S'agissant enfin de la somme de 30'000'€ au titre de l'exploitation du fonds de commerce de la SARL [K], les intimés ont cédé aux appelants des parts sociales de la société [K] et non un fonds de commerce, lequel appartient exclusivement à la société [K] et non aux cédants. En conséquence, les [X] et [F] [D] ne peuvent solliciter une indemnité au titre d'une perte de valeur du fonds de commerce.

La cour rejette en conséquence la demande des intimés de condamnation des appelants à leur verser une somme de 30'000'€ au titre de l'exploitation du fonds de commerce

Aucune faute des époux [X] et [F] [Y] [D] n'étant démontrée à l'origine des moins-values subies par les époux [D], la cour rejette enfin la demande de ces derniers d'indemnisation d'un préjudice moral.

6-sur les demandes indemnitaires des cessionnaires appelants dirigées contre l'expert-comptable et contre les époux [D]

Vu l'article 1382 ancien du code civil,

Les époux [C] et [Z] [U] sollicitent la condamnation in solidum des époux [X] et [F] [D] ainsi que de la S.A.S. Audit expertise comptable [H] à leur payer la somme de 40'000 euros à titre de dommages et intérêt.

Tout d'abord, les époux [C] et [Z] [U] ne démontrent pas suffisamment une quelconque faute commise par la société Audit expertise comptable [H] [S] contractuelle ou délictuelle commise à leur encontre. Sur ce point, il n'est pas contesté que les cédants et les cessionnaires s'étaient mis d'accord entre-eux, avant l'intervention de la société d'expertise comptable, sur les termes de leurs accords de cessions diverses. Ensuite, lorsque la société Audit expertise comptable [H] [S] est intervenue, elle a pris soin d'adresser un courrier le 18 juillet 2012 à toutes les parties'. Ce courrier très clair souligne les limites de leur accord antérieur et leur rappelle qu'elle a été mise devant le fait accompli. Cette lettre attire aussi l'attention des parties sur le fait que la société connaît d'importantes difficultés financières, que ses capitaux propres sont négatifs, que les accords pris sont loin d'être parfaits sur plusieurs aspects (lesdits aspects étant décrits). Par ailleurs, rien ne vient démontrer ni que la société de comptabilité savait qu'une procédure de résiliation judiciaire du bail commerciale de la société [K] était en cours.

La cour rejette en conséquence la demande des époux [U] de dommages-intérêts dirigée contre la société Audit expertise comptable [H] [S].

Compte tenu des explications parcellaires fournies par les époux [X] et [F] [Y] [D] au soutien de leur demande indemnitaire, une indemnité de 1500 euros réparera entièrement le préjudice moral subi en lien avec le dol commis par les époux [D].

La cour, infirmant le jugement, condamne les époux [D] à payer aux époux [U] une somme de 1500 euros à titre de dommages-intérêts.

7-sur les demandes indemnitaires des cédants intimés dirigée contre l'expert-comptable

7-1 sur la recevabilité de l'action au regard de la prescription

Vu l'article 2224 du code civil,

Dans leurs conclusions prises à hauteur d'appel, les époux [D] sollicitent la condamnation de la société Audit expertise comptable [H] [S] à les relever et garantir de toutes condamnations en principal, intérêts, dommages et intérêts, frais de l'article 700 du code de procédure civile et dépens, qui viendraient à être prononcées contre eux sur la demande des consorts [U].

Le cabinet d'expertise-comptable soulève l'irrecevabilité de la demande indemnitaire dirigée à son encontre par les autres intimés, laquelle serait atteinte par la prescription quinquennale et serait irrecevable. Au soutien de sa fin de non-recevoir tirée de la prescription de l'action, la société Audit expertise comptable [H] [S] apporte les précisions suivantes ':

- les actes critiqués sont en date du 30 juillet 2012,

- l'assignation est en date du 28 mars 2018,

- il n'existe aucune explication en première instance expliquant pourquoi l'action n'aurait pas pu être engagée dans le délai de 5 ans à compter de 2012,

- c'est donc un délai de plus de cinq ans qui s'est écoulé entre la date de rédaction des actes critiqués et la date de l'assignation délivrée à la société concluante,

- dans ces conditions, l'action initiée par les [X] et [F] [D] devra être déclarée prescrite.

Pour dire que leur action indemnitaire dirigée contre la société d'expertise-comptable n'est pas tardive et n'est pas atteinte par la prescription quinquennale, les époux [D] font valoir':

- le point de départ du délai de prescription est le jour de réalisation du dommage,

- les parties avaient prévu que la réalisation de la cession aurait lieu dans un délai de trois mois à compter du 1er juin 2014,

- ce n'est donc qu'à compter de septembre 2014 que les époux [D] étaient en mesure d'apprendre que les actes rédigés par le cabinet [H] étaient inefficaces.

-'le délai de prescription a commencé à courir au premier septembre 2014,

- le cabinet [H] a été mis en cause par assignation en date du 29 mars 2018.

Il appartient à la société d'expertise-comptable, demanderesse à la prescription, de démontrer la date du point de départ de ladite prescription. Elle affirme que le point de départ de la prescription quinquennale devrait être fixée au 30 juillet 2012 date de conclusion des actes critiquées.

En l'espèce, l'action des cédants intimés, diligentée contre la société d'expertise-comptable est une action indemnitaire récursoire tendant à les relever et garantir de toutes condamnations prononcées à leur encontre sur l'initiative des époux [U].

L'action indemnitaire en garantie des cédants intimés contre la société d'expertise-comptable ne pouvait donc pas être diligentée avant que les premiers ne sachent qu'ils feraient eux-même l'objet d'une condamnation au profit des époux [U].

Ainsi, le point de départ de l'action indemnitaire récursoire des époux [D] contre la société d'expertise-comptable ne doit pas être fixé à la date des actes critiqués mais bien à la date à laquelle les époux [U] ont formé des demandes de condamnation en justice contre eux.

Le jugement attaqué mentionne que les conclusions des époux [U] aux fins de résolution judiciaire des actes et de mise en cause de responsabilité des époux [D] datent du 12 février 2019.La cour relève sur ce point que la société d'expertise comptable ne fournit aucun élément de preuve établissant que les époux [D] auraient eu connaissance avant cette date du 12 février 2019 que leur responsabilité était mise en cause.

La date de réalisation du dommage subi par les époux [D] est donc le 12 février 2019 et c'est à cette date que le délai de la prescription quinquennale applicable à leur action aux fins de mise en cause de la responsabilité de la société d'expertise comptable a commencé à courir.

En conséquence, l'action indemnitaire des [X] et [F] [D] contre l'expert-comptable est recevable et non prescrite.

7-2 sur le bien-fondé de l'appel en garantie des époux [D] contre la société d'expertise-comptable

La cour rappelle que les époux [X] et [F] [D] sollicitent la condamnation de l'expert comptable à les relever et garantir de toutes condamnations en principal, intérêts, dommages et intérêts, frais de l'article 700 du code de procédure civile et dépens, qui viendraient à être prononcés contre eux sur la demande des consorts [U].

Au soutien de leur demande indemnitaire, les intimés avancent':

- ni le caractère risqué d'une finalisation de la vente des parts sociales passé un délai de 2 ans, ni les risques d'un tel montage financier ne sont évoqués,

- la faute du cabinet [H] est pleinement constituée,

- un défaut de conseil et une mauvaise rédaction ont permis aux époux [C] et [Z] [U] de couler le fonds de commerce sans contrôle effectif en laissant Mme [D] en assumer les conséquences et risques financiers et fiscaux.

En défense, la société d'expertise-comptable répond qu'elle n'a commis aucune faute et que les époux [D] ne sauraient engager sa responsabilité civile professionnelle. Elle précise':

- Il est reproché au cabinet d'expertise comptable d'avoir rédigé des actes de cession de parts sociales sans avoir attiré l'attention des parties sur les informations nécessaires à l'efficacité de ces actes,

- encore faudrait-il que le cabinet d'expertise comptable ait été mandaté pour monter le projet convenu entre les parties.Or, tel n'est absolument pas le cas. Ce n'est qu'après que le cabinet [H] a été sollicité pour proposer des actes correspondant à l'accord préalablement intervenu entre les parties.

- les parties s'étaient d'ores et déjà engagées entre elles en dehors de toute intervention de la concluante.

- le cabinet [H] a rédigé une note en date du 18 juillet 2012, c'est-à-dire avant la signature des actes le 20 juillet note revêtue de la signature des parties comportant trois pages faisant un point sur la situation et les conséquences.

En l'espèce, le préjudice subi par les époux [X] et [F] [D] découle avant tout du dol qu'ils ont commis au préjudice des époux [U] et aussi de leur décision de céder les parts sociales de leur commerce en difficulté financière.

En raison de leur dol, la cour d'appel a dû annuler les différentes cessions et c'est encore en raison de leur dol que la restitution de parts dévaluées et d'un droit à une créance dévaluée est prononcée.Les fautes reprochées à la société d'expertise-comptable ne sont pas en lien avec les préjudices financiers subis par les cédants.

La cour rejette la demande subsidiaire des époux [D] d'appel en garantie dirigée contre le cabinet [H].

8-sur la demande indemnitaire des époux [D] contre les époux [U] au titre de la procédure dilatoire

La demande des époux [D] de condamnation des époux [U] à leur payer la somme de 3'000 euros à titre de dommages et intérêts procédure dilatoire sera rejetée. La cour reconnaît en effet le bien-fondé de l'appel des époux [U].

9-sur les frais du procès

A hauteur d'appel, la cour reconnaît le bien-fondé de la plupart des prétentions des appelants contre les époux [D]. En revanche, toutes les demandes présentées contre la société d'expertise-comptable sont rejetées.

Le jugement de première instance est confirmé du chef de l'article 700 et des dépens.

En application des dispositions des articles 696 et 700 du code de procédure civile, les époux [D] sont condamnés aux entiers dépens exposés en première instance et en appel par toutes les parties ainsi qu'au paiement des indemnités suivantes':

- 4 500 euros au bénéfice des époux [U],

- 3000 euros au bénéfice de la société Audit expertise comptable [H] [S].

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt mis à disposition au greffe, contradictoire':

- déclare recevables comme non prescrites les demandes des époux [C] et [Z] [U] d'annulation des cessions des parts sociales et des créances inscrites en compte courant fondées sur un dol tenant à la dissimulation de l'existence d'une action en résiliation du bail commercial introduite par le bailleur,

- déclare recevable comme non prescrite l'action indemnitaire des époux [X] et [F] [D] contre la société Audit expertise comptable [H] [S],

- déclare irrecevables comme prescrites les demandes des époux [C] et [Z] [U] d'annulation des cessions des parts sociales et des créances inscrites en compte courant fondées sur un dol tenant à la dissimulation de la situation financière obérée de l'entreprise cédée,

- rejette la fin de non-recevoir soulevée par la société Audit expertise comptable [H] [S] tirée de la liquidation judiciaire de la société [K],

- infirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour,

statuant à nouveau et y ajoutant,

- prononce la nullité de tous les actes conclus les 6 et 20 juillet 2012 s'agissant tant des cessions de parts sociales que des cessions de créances,

- condamne les époux [X] et [F] [D] à restituer aux époux [Z] et [C] [U] [N] la somme de 34'000 euros au titre des sommes versées dans le cadre des opérations de cession,

- ordonne aux époux [Z] et [C] [U] [N] de restituer aux époux [X] et [F] [Y] [D]':

- toutes les parts sociales de la société [K]

- les créances inscrites sur le compte courant d'associés de la société [K] cédées en exécution des actes annulés,

- rejette toutes les demandes des époux [X] et [F] [Y] [D]',

- rejette toutes les demande contre la société Audit expertise comptable [H] [S],

- condamne les époux [X] et [F] [Y] [D]' à payer aux époux [Z] et [C] [U] [N] la somme de 1500 euros à titre de dommages-intérêts.

- condamne les époux [X] et [F] [Y] [D] à payer les sommes suivantes sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile :

- 4'500 euros au bénéfice des époux [X] et [F] [Y] [D] (soit 2250 euros pour chacun d'entre eux),

- 3000 euros au bénéfice de la société Audit expertise comptable [H] [S].

- condamne les époux [D] aux entiers dépens exposés en première instance et en appel par toutes les parties.