CA Chambéry, 1re ch., 30 juin 2026, n° 25/01115
CHAMBÉRY
Autre
Autre
MR/SL
COUR D'APPEL de CHAMBÉRY
Chambre civile - Première section
Arrêt du Mardi 30 Juin 2026
N° RG 25/01115 - N° Portalis DBVY-V-B7J-HX7M
Décision attaquée : Ordonnance du Juge de la mise en état d'[Localité 1] en date du 10 Juillet 2025
Appelante
S.A.S. COMPAGNIE DE GESTION HOTELIERE, dont le siège social est situé [Adresse 1]
Représentée par la SAS LEGALPS AVOCATS-HERLEMONT ET ASSOCIES, avocats au barreau d'ANNECY
Intimés
M. [Y] [S]
né le 17 Juillet 1964 à [Localité 2], demeurant [Adresse 2]
Mme [Z], [J], [X] [P]
née le 30 Avril 1972 à [Localité 3] (75), demeurant [Adresse 2]
Représentés par Me Clarisse DORMEVAL, avocat postulant au barreau de CHAMBERY
Représentés par Me Jean-François BLANC, avocat plaidant au barreau de PARIS
-=-=-=-=-=-=-=-=-
Date de l'ordonnance de clôture : 13 Avril 2026
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 19 mai 2026
Date de mise à disposition : 30 juin 2026
-=-=-=-=-=-=-=-=-
Composition de la cour :
- Mme Nathalie HACQUARD, Présidente,
- Mme Myriam REAIDY, Conseillère,
- M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,
avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,
-=-=-=-=-=-=-=-=-
Faits et procédure
Suivant acte sous seing privé en date du 2 août 2011, Mme [Z] [T] [B] et M. [Y] [S] ont donné à bail à la société de Gestion des Chalets des Ménuires l'appartement n°316 qu'ils ont acquis dans l'ensemble immobilier dénommé '[Adresse 3]', dans un ensemble d'immeubles à destination de résidence de tourisme dénommé '[Adresse 4]', situé dans la station [Localité 4] à [Localité 5], pour une durée de onze années et onze mois à compter du 1er janvier 2012 jusqu'au 30 novembre 2023, moyennant un loyer annuel en principal de 10.625 euros hors taxes et hors charges payable trimestriellement à terme échu.
L'article 3 du contrat de bail indique que :
' - Au cas où le bailleur ne souhaiterait pas renouveler le présent bail à son échéance, il devra en aviser le preneur par lettre recommandée avec AR six mois avant la date d'échéance du bail.
- En cas de refus de renouvellement du bail commercial par les bailleurs à la date d'expiration du bail commercial, ils ne devront à la société locataire aucune indemnité d'éviction, ni aucun dédommagement. '
Suivant courrier du 14 mars 2019, Mme [T] [B] et M. [S] ont été informés de la reprise de la société Gestion des Chalets [Localité 4] par la Compagnie de Gestion Hôtelière dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine.
Par un acte extra-judiciaire du 23 mai 2023,Mme [T] [B] et M. [S] ont notifié à la société Compagnie de Gestion Hôtelière leur décision de ne pas renouveler le bail commercial à son échéance, soit à compter du 30 novembre 2023.
Par acte de commissaire de justice du 24 octobre 2023, la société Compagnie de Gestion Hôtelière a fait assigner Mme [T] [B] et M. [S] devant le tribunal judiciaire d'Albertville aux fins notamment de voir déclarer nulle ou non écrite la clause stipulée à l'article 3 du bail commercial, ainsi qu'en nullité du congé avec refus de renouvellement du bail commercial sans indemnité d'éviction.
Par ordonnance du 10 juillet 2025, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire d'Albertville a :
- Déclaré recevables les demandes reconventionnelles de Mme [T] [B] et M. [S],
- Débouté la société Compagnie de Gestion Hôtelière de ses demandes sur incident,
- Ordonné le renvoi de l'examen de l'affaire à l'audience de mise en état électronique du jeudi 06 novembre 2025,
- Condamné la société Compagnie de Gestion Hôtelière à payer indivisément à Mme [T] [B] et M. [S] la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles de la procédure d'incident,
- Débouté la société Compagnie de Gestion Hôtelière de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamné la société Compagnie de Gestion Hôtelière aux entiers dépens,
- Constaté que l'exécution provisoire est de droit.
Au visa principal des motifs suivants :
Mme [T] [B] et M. [S], en leur qualité de bailleurs profanes, pouvaient légitimement considérer, au vu de la clause convenue entre les parties, qu'aucune indemnité d'éviction ne serait due en cas de non renouvellement du bail. L'obligation d'information pèse sur la partie professionnelle et il ne peut être reproché à la partie profane de ne pas avoir vérifié la licéité de la clause lors de la signature du contrat, de sorte que le point de départ du délai de prescription pour la demande reconventionnelle de Mme [T] [B] et M. [S] fondée sur le dol a commencé à courir à compter de la première demande de la société Compagnie de Gestion Hôtelière de paiement d'une indemnité d'éviction, date à laquelle le dol a été découvert.
La société Compagnie de Gestion Hôtelière ne peut opposer à Mme [T] [B] et M. [S] le défaut de qualité de défendeur à l'action fondée sur le dol, la transmission universelle du patrimoine n'ayant pas eu pour effet de rendre irrecevable l'action en nullité du contrat à l'encontre de la société absorbante, unique associée de la société absorbée. La société absorbante reste tenue des vices affectant les contrats conclus par la société absorbée.
Il n'y a pas de contradiction à demander à titre principal de dire que le bail litigieux n'est pas soumis au statut des baux commerciaux de sorte qu'il n'y a pas de droit à indemnité d'éviction, et subsidiairement de prononcer la nullité pour dol en cas d'application de la loi sur les baux commerciaux.
Par déclaration au greffe de la cour d'appel du 23 juillet 2025, la SAS Compagnie de Gestion Hôtelière a interjeté appel de la décision en toutes ses dispositions.
Par ordonnance du 02 septembre 2025, l'affaire a été fixée à bref délai.
Prétentions et moyens des parties
Par dernières écritures du 23 octobre 2025, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société Compagnie de Gestion Hôtelière demande à la cour de :
- Déclarer la société Compagnie de Gestion Hôtelière recevable et bien fondée en son appel,
- Infirmer l'ordonnance rendue par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire d'Albertville le 10 juillet 2025 en ce qu'elle a :
- déclaré recevables les demandes reconventionnelles de Mme [T] [B] et M. [S],
- débouté la société Compagnie de Gestion Hôtelière de ses demandes sur incident,
- ordonné le renvoi de l'examen de l'affaire à l'audience de mise en état électronique du jeudi 06 novembre 2025,
- condamné la société Compagnie de Gestion Hôtelière à payer indivisément à Mme [T] [B] et M. [S] la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles de la procédure à l'incident,
- débouté la société Compagnie de Gestion Hôtelière de sa demande au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,
- condamné la société Compagnie de Gestion Hôtelière aux entiers dépens,
- constaté que l'exécution provisoire est de droit.
En conséquence, statuant à nouveau,
- Recevoir les fins de non-recevoir soulevées par la société Compagnie de Gestion Hôtelière et en particulier,
A titre principal,
- Constater que la demande reconventionnelle formulée par Mme [T] [B] et M. [S] aux fins de voir prononcer la nullité du bail sur le fondement du dol est prescrite,
En conséquence,
- Déclarer Mme [T] [B] et M. [S] irrecevables en leur demande reconventionnelle aux fins de voir prononcer la nullité du bail commercial du 2 août 2011 sur le fondement du dol,
- Rejeter purement et simplement, sans examen au fond, la demande reconventionnelle formulée par Mme [T] [B] et M. [S] aux fins de voir prononcer la nullité du bail commercial du 2 août 2011 sur le fondement du dol,
A titre subsidiaire,
- Constater que la société Compagnie de Gestion Hôtelière n'a pas qualité à défendre de la demande reconventionnelle formulée par Mme [T] [B] et M. [S] sur le fondement du dol,
- Déclarer Mme [T] [B] et M. [S] irrecevables en leur demande reconventionnelle dirigée à l'encontre de la société Compagnie de Gestion Hôtelière aux fins de voir prononcer la nullité du bail commercial du 2 août 2011 sur le fondement du dol pour défaut de qualité à agir du défendeur,
En conséquence,
- Rejeter purement et simplement, sans examen au fond, la demande reconventionnelle formulée par Mme [T] [B] et M. [S] aux fins de voir prononcer la nullité du bail commercial du 2 août 2011 sur le fondement du dol pour défaut de qualité à agir du défendeur,
A titre infiniment subsidiaire,
- Déclarer Mme [T] [B] et M. [S] irrecevables en leur demande reconventionnelle aux fins de voir prononcer la nullité du bail commercial du 2 août 2011 sur le fondement de l'Estoppel et de la loyauté procédurale,
En conséquence,
- Rejeter purement et simplement, sans examen au fond, la demande reconventionnelle formulée par Mme [T] [B] et M. [S] aux fins de voir prononcer la nullité du bail commercial du 2 août 2011 sur le fondement du dol,
En toute hypothèse,
- Débouter Mme [T] [B] et M. [S] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,
- Condamner in solidum Mme [T] [B] et M. [S] à verser à la société Compagnie de Gestion Hôtelière la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code procédure civile au titre des frais exposés dans le cadre de l'incident dont appel,
- Condamner in solidum Mme [T] [B] et M. [S] aux dépens de l'incident dont appel,
- Condamner in solidum Mme [T] [B] et M. [S] à verser à la société Compagnie de Gestion Hôtelière la somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code procédure civile au titre des frais exposés dans le cadre du présent appel.
- Condamner in solidum Mme [T] [B] et M. [S] aux entiers dépens d'appel.
Au soutien de ses prétentions, la société Compagnie de Gestion Hôtelière fait notamment valoir que :
A titre principal, sur la prescription de la demande reconventionnelle Mme [T] [B] et M. [S],
Le point de départ de la prescription doit être fixé au jour de la conclusion du contrat, Mme [T] [B] et M. [S] étant parfaitement en mesure de connaître la nature commerciale du bail et ses conséquences légales ainsi que de vérifier le caractère illicite de la clause de renonciation à l'indemnité d'éviction à cette date.
Mme [T] [B] et M. [S] étant des propriétaires investisseurs en résidence de tourisme dans une optique de défiscalisation exerçant des professions de cadres supérieurs, ils ne peuvent être qualifiés de profanes et étaient parfaitement informés de la soumission de leur bien au statut des baux commerciaux à la signature du bail.
Il n'existe aucune obligation incombant au locataire exploitant d'une résidence de tourisme d'informer le bailleur sur les dispositions relatives à l'indemnité d'éviction.
Mme [T] [B] et M. [S] ne sont pas en mesure de caractériser une quelconque manoeuvre dolosive qui serait imputable à la société Compagnie de Gestion Immobilière et consisterait à dissimuler l'existence d'une obligation de paiement d'une indemnité d'éviction ainsi que le caractère illicite d'une clause contraire à ce principe, dès lors que ces règles sont d'ordre public.
A titre subsidiaire, sur l'irrecevabilité de la demande de Mme [T] [B] et M. [S],
La société Compagnie de Gestion Hôtelière n'était pas présente au stade des relations précontractuelles puisqu'elle a repris l'exploitation de la résidence en cours de bail, de sorte qu'elle n'a pas qualité à défendre la demande en nullité du bail pour réticence dolosive d'une information au moment de la conclusion du contrat, dont elle ne peut être l'auteur.
Lors de la conclusion du bail commercial le 2 août 2011, la société Compagnie de Gestion Hôtelière n'avait aucun lien capitalistique ou juridique quelconque avec la société Gestion des Chalets [Localité 4].
La sanction du dol ne doit frapper que le contractant qui en est personnellement l'auteur, c'est à dire la société Gestion des Chalets [Localité 4].
En matière de responsabilité délictuelle personnelle, comme le dol, la transmission universelle de patrimoine ne peut avoir pour effet de transmettre la responsabilité personnelle attachée à des faits intentionnels commis exclusivement par la société absorbée avant la fusion.
A titre infiniment subsidiaire, sur l'estoppel,
Il y a une incohérence dans les moyens et prétentions formulés par Mme [T] [B] et M. [S] qui évoquent dans un premier temps l'absence d'application du statut des baux commerciaux puis le dol ou l'erreur sur la nature et la portée de leurs engagements contractuels.
Par dernières écritures du 19 décembre 2025, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, Mme [T] [B] et M. [S] demandent à la cour de :
- Juger la société Compagnie de Gestion Hôtelière recevable, mais mal fondée en son appel,
Et statuant à nouveau,
- Confirmer l'ordonnance déférée en toutes ses dispositions,
- Rejeter l'intégralité des fins de non-recevoir soulevées par la société Compagnie de Gestion Hôtelière et la débouter de son appel,
- Plus généralement, rejeter l'intégralité des demandes, fins et prétentions de la société Compagnie de Gestion Hôtelière,
- Condamner la société Compagnie de Gestion Hôtelière à payer à Mme [T] [B] et M. [S] une somme de 2.000 euros chacun, au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,
- Condamner la société Compagnie de Gestion Hôtelière en tous les dépens d'instance et d'appel de l'incident.
Au soutien de leurs prétentions, Mme [T] [B] et M. [S] font notamment valoir que :
Sur la prescription,
Mme [T] [B] et M. [S] n'ayant pas eu connaissance de la nullité susceptible d'affecter la clause excluant toute indemnité d'éviction avant l'assignation délivrée par la société Compagnie de Gestion Hôtelière, soit le 24 octobre 2023, cette date doit être retenue comme le point de départ de la prescription quinquennale.
Mme [T] [B] et M. [S] sont profanes en matière de baux commerciaux, leurs professions respectives étant sans rapport avec cette matière.
Il n'appartenait pas à Mme [T] [B] et M. [S] de se renseigner au moment de la conclusion du contrat sur la licéité de la clause dès lors qu'il existe un devoir d'information à la charge des professionnels de l'immobilier contractant avec l'acquéreur d'un logement situé dans une résidence de tourisme.
Au moment de la signature du bail commercial, Mme [T] [B] et M. [S] n'ont pas été informés de la porté de leur engagement, de la soumission du bail au statut spécifique des baux commerciaux et la société Compagnie de Gestion Hôtelière n'a pas attiré leur attention sur le fait que la clause excluant toute indemnité d'éviction était contraire à l'ordre public.
Sur l'irrecevabilité de l'action pour défaut de qualité d'agir du défendeur,
En sa qualité d'unique associée de la société Gestion des Chalets [Localité 4], la société Compagnie de Gestion Hôtelière l'a absorbée par la transmission universelle de son patrimoine et a repris tous ses droits et obligations, de sorte que cette transmission n'a pas eu pour effet de rendre irrecevable l'action en nullité du contrat à l'encontre de la société absorbante.
Sur l'Estoppel,
Les moyens et prétentions présentés par Mme [T] [B] et M. [S] ne sont ni contraires, ni incompatibles et ne caractérisent en aucun cas une déloyauté procédurale.
Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l'audience ainsi qu'à la décision entreprise.
La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 13 avril 2026 et l'affaire a été retenue à l'audience du 19 mai 2026.
MOTIFS ET DECISION
I- Sur la prescription de l'action pour dol
L'article 789 du code de procédure civile dispose 'Lorsque la demande est présentée postérieurement à sa désignation, le juge de la mise en état est, jusqu'à son dessaisissement, seul compétent, à l'exclusion de toute autre formation du tribunal, pour : 6° statuer sur les fins de non-recevoir. Lorsque la fin de non-recevoir nécessite que soit tranchée au préalable une question de fond, le juge de la mise en état statue sur cette question de fond et sur cette fin de non-recevoir. Toutefois, dans les affaires qui ne relèvent pas du juge unique ou qui ne sont pas attribuées, une partie peut s'y opposer.(...)'
L'article 2224 du code civil dispose 'Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer.'
L'article L145-14 du code de commerce prévoit 'Le bailleur peut refuser le renouvellement du bail. Toutefois, le bailleur doit, sauf exceptions prévues aux articles L. 145-17 et suivants, payer au locataire évincé une indemnité dite d'éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement.
Cette indemnité comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession, augmentée éventuellement des frais normaux de déménagement et de réinstallation, ainsi que des frais et droits de mutation à payer pour un fonds de même valeur, sauf dans le cas où le propriétaire fait la preuve que le préjudice est moindre.'
Il convient de déterminer la date à laquelle les intimés ont eu connaissance des aits leur permettant d'agir.
Le contrat de bail commercial signé le 2 août 2011 avec la société de Gestion des Chalets des Menuires stipule en son article 3- prise d'effet et durée du bail : 'au cas où le preneur ne souhaiterait pas renouveler le présent bail à son échéance, il devra en aviser le preneur par lettre recommandée avec avis de réception six mois avant la date d'échéance du bail.
Dans le cas où le bailleur ne renouvellerait pas son bail au terme de sa durée initiale de onze ans et onze mois, le preneur lui cèdera sa propriété commerciale sans aucune indemnité d'éviction ou autre dédommagement.'
Il est certain que cette clause peut induire en erreur, dans la mesure où elle est en contradiction avec l'article L145-9 dernier alinéa du code de commerce, qui impose que le congé soit délivré par acte extrajudiciaire et rappelle les délais de saisine du tribunal par le locataire qui entend le contester.
Par lettre recommandée avec accusé de réception du 24 mai 2023, M. [S] et Mme [T] [B] ont délivré congé à effet à l'échéance du bail à la société Compagnie de Gestion Hôtelière , indiquant 'nous vous notifions par la présente notre décision de ne pas renouveler le bail à son échéance. Nous vous informons également que depuis le premier trimestre 2021, votre société n'a pas respecté les termes de l'article 5, paragraphe 3 du bail, concernant le paiement des charges dont les locataires et exploitants sont ordinairement tenus. En tant que propriétaires, nous avons été contraints de nous acquitter de toutes les charges depuis cette période, y compris de faire l'avance des charges qui vous incombent. Nous réservons tous nos droits concernant le paiement des charges.'
Les intimés considèrent que le 24 octobre 2023, date de leur assignation en justice par la société Compagnie de Gestion Hôtelière aux fins de contester le congé sans offre de renouvellement du bail contituerait le point de départ du délai de prescription de l'action en nullité pour dol, puisque c'est à cette occasion qu'ils auraient appris l'existence de leur obligation de payer une indemnité d'éviction.
L'intitulé du bail fait toutefois expressément référence au fait que le bail est 'commercial' et comme tel, soumis 'aux dispositions du décret n°53-960 du 30 septembre 1953, et celles des textes ultérieurs par lesquels il a été modifié et complété', le terme de bail commercial étant en outre repris à au moins une reprise. Il y a lieu d'observer également que l'acte de vente du 2 août 2011 prévoit en page 12 'information de l'acquéreur' 'au regard de la TVA dans une résidence de tourisme classée' : 'à cette fin, l'acquéreur déclare acheter dans cette résidence, des locaux qu'il s'engagé à louer meublés aux termes d'un bail commercial d'une durée de onze années et onze mois, à la société d'exploitation 'société de gestion des chalets des menuires (...)' Sans faculté pour le preneur de donner congé à l'expiration de chacune des trois premières périodes triennales. (...) L'acquéreur déclare, en conséquence, faire son affaire personnelle de la régularisation, puis de la poursuite et du renouvellement du bail commercial à son échéance, et du maintien effectif, à travers ledit bail, de l'activité économique de la résidence de tourisme.'
Enfin, si les intimés font état d'un manquement au devoir d'information, ils évoquent sur ce point l'article L321-3 du code de tourisme qui dispose 'Les documents de commercialisation diffusés aux acquéreurs de logements situés dans des résidences de tourisme mentionnées à l'article L. 321-1 du présent code doivent mentionner explicitement l'existence du droit à l'indemnité dite d'éviction prévue à l'article L. 145-14 du code de commerce en cas de refus de renouvellement du bail, ainsi que les modalités générales de son calcul.' Or, ce texte est opposable à la société [M], promoteur-vendeur de la [Adresse 5], destinée à être classée comme résidence de tourisme dans laquelle les consorts [E] ont acquis un appartement permettant notamment de procéder à une défiscalisation, soit d'obtenir un remboursement de la TVA, et non au locataire.
En conséquence, les consorts [E] [B], signataires d'un contrat prévoyant l'application des dispositions du statut des baux commerciaux, en 2011, disposaient des informations nécessaires pour vérifier la légalité de la clause de non-renouvellement du bail liée à ce statut dès la conclusion du bail et sont irrecevables à agir, plus de cinq ans après la signature du bail.
L'ordonnance du juge de la mise en état sera infirmée en ce qu'elle a considéré que la prescription de l'action en nullité des contrats de baux commerciaux pour dol n'était pas acquise.
II- Sur les mesures accessoires
Les intimés supporteront les dépens de l'instance d'appel, ainsi qu'une indemnité procédurale de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement, par décision contradictoire et après en avoir délibéré conformément à la loi,
Infirme la décision entreprise en toutes ses dispositions,
Statuant à nouveau,
Déclare la demande de prononcé de la nullité du contrat de bail commercial du 25 janvier 2011 pour dol de M. [S] et Mme [T] [B] irrecevable car prescrite,
Condamne in solidum M. [Y] [S] et Mme [Z] [T] [B] aux dépens de l'incident et de la procédure d'appel,
Condamne in solidum M. [Y] [S] et Mme [Z] [T] [B] à payer à la société Compagnie de Gestion Hôtelière la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, au titre de l'incident et de la procédure d'appel.
Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier.
Le Greffier, La Présidente,
COUR D'APPEL de CHAMBÉRY
Chambre civile - Première section
Arrêt du Mardi 30 Juin 2026
N° RG 25/01115 - N° Portalis DBVY-V-B7J-HX7M
Décision attaquée : Ordonnance du Juge de la mise en état d'[Localité 1] en date du 10 Juillet 2025
Appelante
S.A.S. COMPAGNIE DE GESTION HOTELIERE, dont le siège social est situé [Adresse 1]
Représentée par la SAS LEGALPS AVOCATS-HERLEMONT ET ASSOCIES, avocats au barreau d'ANNECY
Intimés
M. [Y] [S]
né le 17 Juillet 1964 à [Localité 2], demeurant [Adresse 2]
Mme [Z], [J], [X] [P]
née le 30 Avril 1972 à [Localité 3] (75), demeurant [Adresse 2]
Représentés par Me Clarisse DORMEVAL, avocat postulant au barreau de CHAMBERY
Représentés par Me Jean-François BLANC, avocat plaidant au barreau de PARIS
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Date de l'ordonnance de clôture : 13 Avril 2026
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 19 mai 2026
Date de mise à disposition : 30 juin 2026
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Composition de la cour :
- Mme Nathalie HACQUARD, Présidente,
- Mme Myriam REAIDY, Conseillère,
- M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,
avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,
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Faits et procédure
Suivant acte sous seing privé en date du 2 août 2011, Mme [Z] [T] [B] et M. [Y] [S] ont donné à bail à la société de Gestion des Chalets des Ménuires l'appartement n°316 qu'ils ont acquis dans l'ensemble immobilier dénommé '[Adresse 3]', dans un ensemble d'immeubles à destination de résidence de tourisme dénommé '[Adresse 4]', situé dans la station [Localité 4] à [Localité 5], pour une durée de onze années et onze mois à compter du 1er janvier 2012 jusqu'au 30 novembre 2023, moyennant un loyer annuel en principal de 10.625 euros hors taxes et hors charges payable trimestriellement à terme échu.
L'article 3 du contrat de bail indique que :
' - Au cas où le bailleur ne souhaiterait pas renouveler le présent bail à son échéance, il devra en aviser le preneur par lettre recommandée avec AR six mois avant la date d'échéance du bail.
- En cas de refus de renouvellement du bail commercial par les bailleurs à la date d'expiration du bail commercial, ils ne devront à la société locataire aucune indemnité d'éviction, ni aucun dédommagement. '
Suivant courrier du 14 mars 2019, Mme [T] [B] et M. [S] ont été informés de la reprise de la société Gestion des Chalets [Localité 4] par la Compagnie de Gestion Hôtelière dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine.
Par un acte extra-judiciaire du 23 mai 2023,Mme [T] [B] et M. [S] ont notifié à la société Compagnie de Gestion Hôtelière leur décision de ne pas renouveler le bail commercial à son échéance, soit à compter du 30 novembre 2023.
Par acte de commissaire de justice du 24 octobre 2023, la société Compagnie de Gestion Hôtelière a fait assigner Mme [T] [B] et M. [S] devant le tribunal judiciaire d'Albertville aux fins notamment de voir déclarer nulle ou non écrite la clause stipulée à l'article 3 du bail commercial, ainsi qu'en nullité du congé avec refus de renouvellement du bail commercial sans indemnité d'éviction.
Par ordonnance du 10 juillet 2025, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire d'Albertville a :
- Déclaré recevables les demandes reconventionnelles de Mme [T] [B] et M. [S],
- Débouté la société Compagnie de Gestion Hôtelière de ses demandes sur incident,
- Ordonné le renvoi de l'examen de l'affaire à l'audience de mise en état électronique du jeudi 06 novembre 2025,
- Condamné la société Compagnie de Gestion Hôtelière à payer indivisément à Mme [T] [B] et M. [S] la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles de la procédure d'incident,
- Débouté la société Compagnie de Gestion Hôtelière de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamné la société Compagnie de Gestion Hôtelière aux entiers dépens,
- Constaté que l'exécution provisoire est de droit.
Au visa principal des motifs suivants :
Mme [T] [B] et M. [S], en leur qualité de bailleurs profanes, pouvaient légitimement considérer, au vu de la clause convenue entre les parties, qu'aucune indemnité d'éviction ne serait due en cas de non renouvellement du bail. L'obligation d'information pèse sur la partie professionnelle et il ne peut être reproché à la partie profane de ne pas avoir vérifié la licéité de la clause lors de la signature du contrat, de sorte que le point de départ du délai de prescription pour la demande reconventionnelle de Mme [T] [B] et M. [S] fondée sur le dol a commencé à courir à compter de la première demande de la société Compagnie de Gestion Hôtelière de paiement d'une indemnité d'éviction, date à laquelle le dol a été découvert.
La société Compagnie de Gestion Hôtelière ne peut opposer à Mme [T] [B] et M. [S] le défaut de qualité de défendeur à l'action fondée sur le dol, la transmission universelle du patrimoine n'ayant pas eu pour effet de rendre irrecevable l'action en nullité du contrat à l'encontre de la société absorbante, unique associée de la société absorbée. La société absorbante reste tenue des vices affectant les contrats conclus par la société absorbée.
Il n'y a pas de contradiction à demander à titre principal de dire que le bail litigieux n'est pas soumis au statut des baux commerciaux de sorte qu'il n'y a pas de droit à indemnité d'éviction, et subsidiairement de prononcer la nullité pour dol en cas d'application de la loi sur les baux commerciaux.
Par déclaration au greffe de la cour d'appel du 23 juillet 2025, la SAS Compagnie de Gestion Hôtelière a interjeté appel de la décision en toutes ses dispositions.
Par ordonnance du 02 septembre 2025, l'affaire a été fixée à bref délai.
Prétentions et moyens des parties
Par dernières écritures du 23 octobre 2025, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société Compagnie de Gestion Hôtelière demande à la cour de :
- Déclarer la société Compagnie de Gestion Hôtelière recevable et bien fondée en son appel,
- Infirmer l'ordonnance rendue par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire d'Albertville le 10 juillet 2025 en ce qu'elle a :
- déclaré recevables les demandes reconventionnelles de Mme [T] [B] et M. [S],
- débouté la société Compagnie de Gestion Hôtelière de ses demandes sur incident,
- ordonné le renvoi de l'examen de l'affaire à l'audience de mise en état électronique du jeudi 06 novembre 2025,
- condamné la société Compagnie de Gestion Hôtelière à payer indivisément à Mme [T] [B] et M. [S] la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles de la procédure à l'incident,
- débouté la société Compagnie de Gestion Hôtelière de sa demande au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,
- condamné la société Compagnie de Gestion Hôtelière aux entiers dépens,
- constaté que l'exécution provisoire est de droit.
En conséquence, statuant à nouveau,
- Recevoir les fins de non-recevoir soulevées par la société Compagnie de Gestion Hôtelière et en particulier,
A titre principal,
- Constater que la demande reconventionnelle formulée par Mme [T] [B] et M. [S] aux fins de voir prononcer la nullité du bail sur le fondement du dol est prescrite,
En conséquence,
- Déclarer Mme [T] [B] et M. [S] irrecevables en leur demande reconventionnelle aux fins de voir prononcer la nullité du bail commercial du 2 août 2011 sur le fondement du dol,
- Rejeter purement et simplement, sans examen au fond, la demande reconventionnelle formulée par Mme [T] [B] et M. [S] aux fins de voir prononcer la nullité du bail commercial du 2 août 2011 sur le fondement du dol,
A titre subsidiaire,
- Constater que la société Compagnie de Gestion Hôtelière n'a pas qualité à défendre de la demande reconventionnelle formulée par Mme [T] [B] et M. [S] sur le fondement du dol,
- Déclarer Mme [T] [B] et M. [S] irrecevables en leur demande reconventionnelle dirigée à l'encontre de la société Compagnie de Gestion Hôtelière aux fins de voir prononcer la nullité du bail commercial du 2 août 2011 sur le fondement du dol pour défaut de qualité à agir du défendeur,
En conséquence,
- Rejeter purement et simplement, sans examen au fond, la demande reconventionnelle formulée par Mme [T] [B] et M. [S] aux fins de voir prononcer la nullité du bail commercial du 2 août 2011 sur le fondement du dol pour défaut de qualité à agir du défendeur,
A titre infiniment subsidiaire,
- Déclarer Mme [T] [B] et M. [S] irrecevables en leur demande reconventionnelle aux fins de voir prononcer la nullité du bail commercial du 2 août 2011 sur le fondement de l'Estoppel et de la loyauté procédurale,
En conséquence,
- Rejeter purement et simplement, sans examen au fond, la demande reconventionnelle formulée par Mme [T] [B] et M. [S] aux fins de voir prononcer la nullité du bail commercial du 2 août 2011 sur le fondement du dol,
En toute hypothèse,
- Débouter Mme [T] [B] et M. [S] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,
- Condamner in solidum Mme [T] [B] et M. [S] à verser à la société Compagnie de Gestion Hôtelière la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code procédure civile au titre des frais exposés dans le cadre de l'incident dont appel,
- Condamner in solidum Mme [T] [B] et M. [S] aux dépens de l'incident dont appel,
- Condamner in solidum Mme [T] [B] et M. [S] à verser à la société Compagnie de Gestion Hôtelière la somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code procédure civile au titre des frais exposés dans le cadre du présent appel.
- Condamner in solidum Mme [T] [B] et M. [S] aux entiers dépens d'appel.
Au soutien de ses prétentions, la société Compagnie de Gestion Hôtelière fait notamment valoir que :
A titre principal, sur la prescription de la demande reconventionnelle Mme [T] [B] et M. [S],
Le point de départ de la prescription doit être fixé au jour de la conclusion du contrat, Mme [T] [B] et M. [S] étant parfaitement en mesure de connaître la nature commerciale du bail et ses conséquences légales ainsi que de vérifier le caractère illicite de la clause de renonciation à l'indemnité d'éviction à cette date.
Mme [T] [B] et M. [S] étant des propriétaires investisseurs en résidence de tourisme dans une optique de défiscalisation exerçant des professions de cadres supérieurs, ils ne peuvent être qualifiés de profanes et étaient parfaitement informés de la soumission de leur bien au statut des baux commerciaux à la signature du bail.
Il n'existe aucune obligation incombant au locataire exploitant d'une résidence de tourisme d'informer le bailleur sur les dispositions relatives à l'indemnité d'éviction.
Mme [T] [B] et M. [S] ne sont pas en mesure de caractériser une quelconque manoeuvre dolosive qui serait imputable à la société Compagnie de Gestion Immobilière et consisterait à dissimuler l'existence d'une obligation de paiement d'une indemnité d'éviction ainsi que le caractère illicite d'une clause contraire à ce principe, dès lors que ces règles sont d'ordre public.
A titre subsidiaire, sur l'irrecevabilité de la demande de Mme [T] [B] et M. [S],
La société Compagnie de Gestion Hôtelière n'était pas présente au stade des relations précontractuelles puisqu'elle a repris l'exploitation de la résidence en cours de bail, de sorte qu'elle n'a pas qualité à défendre la demande en nullité du bail pour réticence dolosive d'une information au moment de la conclusion du contrat, dont elle ne peut être l'auteur.
Lors de la conclusion du bail commercial le 2 août 2011, la société Compagnie de Gestion Hôtelière n'avait aucun lien capitalistique ou juridique quelconque avec la société Gestion des Chalets [Localité 4].
La sanction du dol ne doit frapper que le contractant qui en est personnellement l'auteur, c'est à dire la société Gestion des Chalets [Localité 4].
En matière de responsabilité délictuelle personnelle, comme le dol, la transmission universelle de patrimoine ne peut avoir pour effet de transmettre la responsabilité personnelle attachée à des faits intentionnels commis exclusivement par la société absorbée avant la fusion.
A titre infiniment subsidiaire, sur l'estoppel,
Il y a une incohérence dans les moyens et prétentions formulés par Mme [T] [B] et M. [S] qui évoquent dans un premier temps l'absence d'application du statut des baux commerciaux puis le dol ou l'erreur sur la nature et la portée de leurs engagements contractuels.
Par dernières écritures du 19 décembre 2025, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, Mme [T] [B] et M. [S] demandent à la cour de :
- Juger la société Compagnie de Gestion Hôtelière recevable, mais mal fondée en son appel,
Et statuant à nouveau,
- Confirmer l'ordonnance déférée en toutes ses dispositions,
- Rejeter l'intégralité des fins de non-recevoir soulevées par la société Compagnie de Gestion Hôtelière et la débouter de son appel,
- Plus généralement, rejeter l'intégralité des demandes, fins et prétentions de la société Compagnie de Gestion Hôtelière,
- Condamner la société Compagnie de Gestion Hôtelière à payer à Mme [T] [B] et M. [S] une somme de 2.000 euros chacun, au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,
- Condamner la société Compagnie de Gestion Hôtelière en tous les dépens d'instance et d'appel de l'incident.
Au soutien de leurs prétentions, Mme [T] [B] et M. [S] font notamment valoir que :
Sur la prescription,
Mme [T] [B] et M. [S] n'ayant pas eu connaissance de la nullité susceptible d'affecter la clause excluant toute indemnité d'éviction avant l'assignation délivrée par la société Compagnie de Gestion Hôtelière, soit le 24 octobre 2023, cette date doit être retenue comme le point de départ de la prescription quinquennale.
Mme [T] [B] et M. [S] sont profanes en matière de baux commerciaux, leurs professions respectives étant sans rapport avec cette matière.
Il n'appartenait pas à Mme [T] [B] et M. [S] de se renseigner au moment de la conclusion du contrat sur la licéité de la clause dès lors qu'il existe un devoir d'information à la charge des professionnels de l'immobilier contractant avec l'acquéreur d'un logement situé dans une résidence de tourisme.
Au moment de la signature du bail commercial, Mme [T] [B] et M. [S] n'ont pas été informés de la porté de leur engagement, de la soumission du bail au statut spécifique des baux commerciaux et la société Compagnie de Gestion Hôtelière n'a pas attiré leur attention sur le fait que la clause excluant toute indemnité d'éviction était contraire à l'ordre public.
Sur l'irrecevabilité de l'action pour défaut de qualité d'agir du défendeur,
En sa qualité d'unique associée de la société Gestion des Chalets [Localité 4], la société Compagnie de Gestion Hôtelière l'a absorbée par la transmission universelle de son patrimoine et a repris tous ses droits et obligations, de sorte que cette transmission n'a pas eu pour effet de rendre irrecevable l'action en nullité du contrat à l'encontre de la société absorbante.
Sur l'Estoppel,
Les moyens et prétentions présentés par Mme [T] [B] et M. [S] ne sont ni contraires, ni incompatibles et ne caractérisent en aucun cas une déloyauté procédurale.
Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l'audience ainsi qu'à la décision entreprise.
La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 13 avril 2026 et l'affaire a été retenue à l'audience du 19 mai 2026.
MOTIFS ET DECISION
I- Sur la prescription de l'action pour dol
L'article 789 du code de procédure civile dispose 'Lorsque la demande est présentée postérieurement à sa désignation, le juge de la mise en état est, jusqu'à son dessaisissement, seul compétent, à l'exclusion de toute autre formation du tribunal, pour : 6° statuer sur les fins de non-recevoir. Lorsque la fin de non-recevoir nécessite que soit tranchée au préalable une question de fond, le juge de la mise en état statue sur cette question de fond et sur cette fin de non-recevoir. Toutefois, dans les affaires qui ne relèvent pas du juge unique ou qui ne sont pas attribuées, une partie peut s'y opposer.(...)'
L'article 2224 du code civil dispose 'Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer.'
L'article L145-14 du code de commerce prévoit 'Le bailleur peut refuser le renouvellement du bail. Toutefois, le bailleur doit, sauf exceptions prévues aux articles L. 145-17 et suivants, payer au locataire évincé une indemnité dite d'éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement.
Cette indemnité comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession, augmentée éventuellement des frais normaux de déménagement et de réinstallation, ainsi que des frais et droits de mutation à payer pour un fonds de même valeur, sauf dans le cas où le propriétaire fait la preuve que le préjudice est moindre.'
Il convient de déterminer la date à laquelle les intimés ont eu connaissance des aits leur permettant d'agir.
Le contrat de bail commercial signé le 2 août 2011 avec la société de Gestion des Chalets des Menuires stipule en son article 3- prise d'effet et durée du bail : 'au cas où le preneur ne souhaiterait pas renouveler le présent bail à son échéance, il devra en aviser le preneur par lettre recommandée avec avis de réception six mois avant la date d'échéance du bail.
Dans le cas où le bailleur ne renouvellerait pas son bail au terme de sa durée initiale de onze ans et onze mois, le preneur lui cèdera sa propriété commerciale sans aucune indemnité d'éviction ou autre dédommagement.'
Il est certain que cette clause peut induire en erreur, dans la mesure où elle est en contradiction avec l'article L145-9 dernier alinéa du code de commerce, qui impose que le congé soit délivré par acte extrajudiciaire et rappelle les délais de saisine du tribunal par le locataire qui entend le contester.
Par lettre recommandée avec accusé de réception du 24 mai 2023, M. [S] et Mme [T] [B] ont délivré congé à effet à l'échéance du bail à la société Compagnie de Gestion Hôtelière , indiquant 'nous vous notifions par la présente notre décision de ne pas renouveler le bail à son échéance. Nous vous informons également que depuis le premier trimestre 2021, votre société n'a pas respecté les termes de l'article 5, paragraphe 3 du bail, concernant le paiement des charges dont les locataires et exploitants sont ordinairement tenus. En tant que propriétaires, nous avons été contraints de nous acquitter de toutes les charges depuis cette période, y compris de faire l'avance des charges qui vous incombent. Nous réservons tous nos droits concernant le paiement des charges.'
Les intimés considèrent que le 24 octobre 2023, date de leur assignation en justice par la société Compagnie de Gestion Hôtelière aux fins de contester le congé sans offre de renouvellement du bail contituerait le point de départ du délai de prescription de l'action en nullité pour dol, puisque c'est à cette occasion qu'ils auraient appris l'existence de leur obligation de payer une indemnité d'éviction.
L'intitulé du bail fait toutefois expressément référence au fait que le bail est 'commercial' et comme tel, soumis 'aux dispositions du décret n°53-960 du 30 septembre 1953, et celles des textes ultérieurs par lesquels il a été modifié et complété', le terme de bail commercial étant en outre repris à au moins une reprise. Il y a lieu d'observer également que l'acte de vente du 2 août 2011 prévoit en page 12 'information de l'acquéreur' 'au regard de la TVA dans une résidence de tourisme classée' : 'à cette fin, l'acquéreur déclare acheter dans cette résidence, des locaux qu'il s'engagé à louer meublés aux termes d'un bail commercial d'une durée de onze années et onze mois, à la société d'exploitation 'société de gestion des chalets des menuires (...)' Sans faculté pour le preneur de donner congé à l'expiration de chacune des trois premières périodes triennales. (...) L'acquéreur déclare, en conséquence, faire son affaire personnelle de la régularisation, puis de la poursuite et du renouvellement du bail commercial à son échéance, et du maintien effectif, à travers ledit bail, de l'activité économique de la résidence de tourisme.'
Enfin, si les intimés font état d'un manquement au devoir d'information, ils évoquent sur ce point l'article L321-3 du code de tourisme qui dispose 'Les documents de commercialisation diffusés aux acquéreurs de logements situés dans des résidences de tourisme mentionnées à l'article L. 321-1 du présent code doivent mentionner explicitement l'existence du droit à l'indemnité dite d'éviction prévue à l'article L. 145-14 du code de commerce en cas de refus de renouvellement du bail, ainsi que les modalités générales de son calcul.' Or, ce texte est opposable à la société [M], promoteur-vendeur de la [Adresse 5], destinée à être classée comme résidence de tourisme dans laquelle les consorts [E] ont acquis un appartement permettant notamment de procéder à une défiscalisation, soit d'obtenir un remboursement de la TVA, et non au locataire.
En conséquence, les consorts [E] [B], signataires d'un contrat prévoyant l'application des dispositions du statut des baux commerciaux, en 2011, disposaient des informations nécessaires pour vérifier la légalité de la clause de non-renouvellement du bail liée à ce statut dès la conclusion du bail et sont irrecevables à agir, plus de cinq ans après la signature du bail.
L'ordonnance du juge de la mise en état sera infirmée en ce qu'elle a considéré que la prescription de l'action en nullité des contrats de baux commerciaux pour dol n'était pas acquise.
II- Sur les mesures accessoires
Les intimés supporteront les dépens de l'instance d'appel, ainsi qu'une indemnité procédurale de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement, par décision contradictoire et après en avoir délibéré conformément à la loi,
Infirme la décision entreprise en toutes ses dispositions,
Statuant à nouveau,
Déclare la demande de prononcé de la nullité du contrat de bail commercial du 25 janvier 2011 pour dol de M. [S] et Mme [T] [B] irrecevable car prescrite,
Condamne in solidum M. [Y] [S] et Mme [Z] [T] [B] aux dépens de l'incident et de la procédure d'appel,
Condamne in solidum M. [Y] [S] et Mme [Z] [T] [B] à payer à la société Compagnie de Gestion Hôtelière la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, au titre de l'incident et de la procédure d'appel.
Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier.
Le Greffier, La Présidente,