CA Versailles, ch. com. 3-2, 30 juin 2026, n° 26/00701
VERSAILLES
Arrêt
Autre
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 4GA
Chambre commerciale 3-2
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 30 JUIN 2026
N° RG 26/00701 - N° Portalis DBV3-V-B7K-XVK7
AFFAIRE :
Société AGLM IMMO
...
C/
Association AGS CGEA
...
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 15 Janvier 2026 par le Tribunal des activités économiques de NANTERRE
N° chambre : 8
N° RG : 2025L03487
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Oriane DONTOT
Me Asma MZE
Me Christophe DEBRAY
PG
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE TRENTE JUIN DEUX MILLE VINGT SIX,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
APPELANTS :
Société AGLM IMMO
Ayant son siège
[Adresse 1]
[Localité 1]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Oriane DONTOT de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617
Plaidant : Me Fabienne GOUBAULT, avocat au barreau de PARIS - vestiaire : E 2175
La Société JLA OPPORTUNITIES (anciennement dénommée [B] [Y] SA
Ayant son siège
[Adresse 2]
[Localité 2], LUXEMBOURG
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Autre(s) qualité(s) : Intimé dans 26/00779 (Fond)
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 - N° du dossier 2677997 -
Plaidant : Me Amaury DUMAS- MARZE de la SELARL DELSOL AVOCATS, avocat au barreau de LYON, vestiaire : 851
****************
INTIMES :
S.E.L.A.R.L. [G][L] mandataire judiciaire de la société NAAREA, société par actions simplifiée, sis [Adresse 3] à [Localité 3] désignée à ces fonctions par jugements des 3 septembre 2025 et 15 janvier 2026 ;
Ayant son siège
[Adresse 4]
[Localité 4]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Autre(s) qualité(s) : Intimé dans 26/00779 (Fond)
Représentant : Me Christophe DEBRAY, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 - N° du dossier 26053
Plaidant : Me Mathieu DELLA VITTORIA substitué par Me Cyrien LAFORET du LLP LINKLATERS LLP, avocat au barreau de PARIS - vestiaire : J 030
LE PROCUREUR GENERAL
S.E.L.A.R.L. [G] [L] agissant en qualité de liquidateur de la société NAAREA, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé
[Adresse 3] à [Localité 3],, désignée à ces fonctions par jugements des 3 septembre 2025 et 15 janvier 2026
Ayant son siège
[Adresse 4]
[Localité 4]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Christophe DEBRAY, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 - N° du dossier 26053
Plaidant : Me Mathieu DELLA VITTORIA substitué par Me Cyrien LAFORET du LLP LINKLATERS LLP, avocat au barreau de PARIS - vestiaire : J 030
S.E.L.A.R.L. FHBX agissant en qualité d'administrateur judiciaire de la société NAAREA, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé [Adresse 3] à [Localité 3], désignée à ces fonctions par jugements des 3 septembre 2025 et 15 janvier 2026
N° SIRET : 491 97 5 0 41
Ayant son siège
[Adresse 5]
[Localité 5]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Christophe DEBRAY, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 - N° du dossier 26053
Plaidant : Me Mathieu DELLA VITTORIA substitué par Me Cyrien LAFORET du LLP LINKLATERS LLP, avocat au barreau de PARIS - vestiaire : J 030
Association AGS CGEA
Ayant son siège
[Adresse 6]
[Localité 6]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Autre(s) qualité(s) : Intimé dans 26/00779 (Fond), Intimé dans 26/00779 (Fond)
Défaillante - déclaration d'appel signifiée à personne habilitée
S.A.S. NAAREA
Ayant son siège
[Adresse 3]
[Localité 7]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Défaillante - déclaration d'appel signifiée à personne habilitée
S.E.L.A.R.L. FHB prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siègeadministrateur judiciaire de la SAS NAAREA, mission conduite par Me [N] [F]
[Adresse 5]
[Localité 5]
Autre(s) qualité(s) : Intimé dans 26/00840 (Fond)
Défaillante - déclaration d'appel signifiée à personne habilitée
Monsieur [J] [X]
représentant des salariés, domicilié es qualité au siège de la SAS NAAREA
[Adresse 3]
[Localité 7]
défaillant - déclaration d'appel signifiée à tiers présent à domicile
Société ENGIE
Ayant son siège
[Adresse 7]
[Adresse 8]
[Localité 8]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Société PRIMEO
Ayant son siège
[Adresse 9]
[Localité 9]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Association AGS CGEA ILE DE FRANCE OUEST prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, en sa qualité de contôleur de la SAS NAAREA
[Adresse 10]
[Localité 10]
Défaillante - déclaration d'appel signifiée à personne habilitée
****************
Composition de la cour :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 18 Mai 2026, Madame Véronique PITE, conseillère ayant été entendue en son rapport, devant la cour composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,
Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,
Madame Véronique PITE, Conseillère,
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN
En la présence du Ministère Public, représenté par Madame Anne CHEVALIER, Avocat Général dont l'avis du 21 avril 2026 a été transmis le même jour au greffe par la voie électronique.
EXPOSE DU LITIGE
La SAS Naarea, créée en 2020, est spécialisée dans la recherche et le développement en matière d'énergie électrogène. Elle détient des brevets sur un microréacteur nucléaire et un micro-générateur d'électricité ou de chaleur à partir de déchets nucléaires et miniers à longue durée de vie. Elle bénéficie d'un soutien public.
Le 30 septembre 2021, la société AGLM Immo a donné à bail divers locaux à usage de bureaux à la société Naarea.
Le 3 septembre 2025, le tribunal des activités économiques de Nanterre a placé la société Naarea en redressement judiciaire et désigné la société [G] [L] prise en la personne de M. [L] en qualité de mandataire judiciaire, la société FHBX prise en la personne de M. [F] en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assistance.
L'administrateur judiciaire a initié une recherche d'investisseurs ou de repreneurs.
Le 29 octobre 2025, la poursuite de la période d'observation a été ordonnée.
Le 27 novembre 2025, l'administrateur judiciaire a réceptionné une offre de la société [B] Cleantech du groupe [B] qui est spécialiste de la transition énergétique, et notamment de la décarbonation de l'énergie et du traitement des déchets nucléaires.
Le 1er décembre 2025, l'administrateur judiciaire a réceptionné une nouvelle offre de reprise des actifs de la société Naarea émanant de la société de droit luxembourgeois [B] [Y], du même groupe, remplaçant toute proposition précédente non acceptée formellement.
Le 17 décembre suivant, la société [B] [Y] a amendé son offre, par un premier avenant, formant un tout indissociable avec son offre originaire. Elle a versé 500 000 euros entre les mains de l'administrateur judiciaire à titre de prêt de trésorerie et 100 000 euros à titre d'avance non remboursable sur le prix de cession, pour financer la période d'observation.
Le 2 janvier 2026, elle a déposé une offre améliorée, par un second avenant formant un tout indissociable avec son offre originaire.
Le 6 janvier 2026, elle a présenté des observations indissociables avec l'offre de reprise et ses avenants, contenant une « ultime condition suspensive » d'autorisation, à laquelle étaient joints les justificatifs de diverses disponibilités. Elle a consigné entre les mains de l'administrateur judiciaire le solde du prix de cession et des stocks de 400 001 euros.
L'audience en vue d'adopter le plan de cession s'est tenue le 7 janvier 2026, et l'affaire a été mise en délibéré au 15 janvier suivant.
Le 14 janvier 2026, la société [B] [Y] a adressé au tribunal une note en délibéré sollicitant le rejet de son offre de reprise.
Le 15 janvier 2026, par jugement contradictoire, le tribunal a :
- déclaré recevable l'offre du candidat [B] [Y] déposée le 1er décembre 2025, précisée et améliorée le 17 décembre 2025 et le 2 janvier 2026, outre les précisions apportées en amont de l'audience du 7 janvier 2026 ;
- arrêté, sur le fondement de l'article L. 642-1 du code de commerce le plan de cession des actifs et activités de la société Naarea au profit de la société [B] [Y] ;
- autorisé la faculté de substitution, telle que décrite dans l'offre, par la société de droit français en cours de constitution NAREA, dont le capital sera détenu à hauteur de 99,9% par la société [B] [Y] et à hauteur de 0,01% par M. [U], et représentée par son président, la société LuxReinvest SA immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B129693 ;
- dit qu'en cas de substitution, la société [B] [Y] restera garante solidairement de l'ensemble des engagements qu'elle a souscrit ;
- dit que la cession se fera dans les termes définis par l'offre de la société [B] [Y] déposée le 1er décembre 2025 puis améliorée et précisée le 17 décembre 2025 et le 2 janvier 2026, et des précisions apportées ultérieurement et à l'audience du 7 janvier 2026, et notamment :
Périmètre de reprise,
- dit que le périmètre des actifs cédés est le suivant :
[suivi de la liste des éléments corporels et incorporels repris, dont les brevets, les logiciels, le savoir-faire, les archives scientifiques, les licences]
stocks : reprise de l'intégralité des stocks
Prix des actifs cédés,
Moyennant le prix de cession d'un montant de 500 001 euros se décomposant comme suit :
- 50 000 euros pour les actifs corporels ;
- 450 000 euros pour les actifs incorporels ;
- 1 euro pour les stocks ;
Contrats de fourniture de biens et de services,
- ordonné le transfert au cessionnaire, conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce, des contrats de fourniture de biens et de services établis dans le tableau ; [suivi du tableau]
Etant rappelé que le repreneur a été dûment informé qu'il doit faire son affaire personnelle du transfert des contrats conclus avec des cocontractants étrangers, ou pour lesquels les délais de convocation prévus par l'article L. 642-7 du code de commerce n'ont pas pu être respectés ;
- dit que le repreneur fera son affaire de toute difficulté relative au transfert judiciaire de tout contrat ;
- rappelé que les contrats seront transférés en l'état et que le cessionnaire sera tenu de respecter les clauses des contrats transférés dès l'entrée en jouissance ;
Volet social,
(')
Autres dispositions,
- pris acte du versement par le candidat de la somme de 400 000 euros en cours de procédure pour permettre le maintien temporaire de l'activité et ainsi de lui permettre de finaliser son offre de reprise, cette somme étant définitivement acquise à la procédure collective ;
- pris acte que le projet de reprise global élaboré par la société En Eris [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur 3 ans et sera financé sur fonds propres du candidat ;
- pris acte des attestations de disponibilités de fonds présentées par le candidat lors de l'audience et qui portent sur les comptes bancaires des entités du groupe [B] ;
- pris acte que par courrier du 6 janvier 2026, le repreneur a obtenu du Ministère de l'économie et des finances l'autorisation n° DN 2629 au titre de l'investissement consistant pour la société [B] [Y] à acquérir les actifs de la société Naarea, notamment corporels et incorporels visés par l'offre de reprise déposée auprès du tribunal de commerce de Nanterre relatifs à une technologie reposant sur un micro-générateur à sels fondus de 4ème génération avec un combustible issu du recyclage des combustibles nucléaires usagés, cette autorisation étant assortie des conditions que le candidat sera tenu de respecter ; (')
- autorisé le repreneur à se présenter comme successeur de l'entreprise Naarea ;
- fixé la date d'entrée en jouissance au lendemain d u jugement arrêtant le plan de cession, à 00h00 ;
- dit qu'à compter de cette date, l'exploitation du fonds s'opèrera sous la responsabilité exclusive du repreneur en application des dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ;
- dit que le repreneur devra s'acquitter, à compter de la date d'entrée en jouissance, des contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature, auxquels pourra donner lieu l'exploitation des actifs et des contrats cédés et dont le fait générateur sera postérieur à la date d'entrée en jouissance ;
(')
- maintenu la société FHBX, prise en la personne de M. [F] en qualité d'administrateur judiciaire et lui donne les pouvoirs nécessaires pour passer tous actes nécessaires à la réalisation de la cession ;
- maintenu la société [G] [L], prise en la personne de M. [L] en qualité de mandataire judiciaire.
Par jugement du même jour, ce tribunal a prononcé la liquidation judiciaire de la société Naarea et désigné la société [G] [L], prise en la personne de M. [L], liquidateur.
Le 22 janvier 2026, la société Newco Narea, spécialement créée pour porter le projet de reprise, a déposé une demande d'ouverture de liquidation judiciaire auprès du tribunal des activités économiques de Paris.
Par jugement du 26 février 2026, ce tribunal a placé la société Newco Narea en liquidation judiciaire.
L'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont ensuite sollicité la résolution du plan de cession avant de se désister de leur demande.
Le 2 février 2026, la société [B] [Y] a interjeté appel du jugement du 15 janvier 2026, en ce qu'il a :
- ordonné le transfert au cessionnaire, conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce, des contrats de fourniture de biens et de services figurant dans le tableau à l'annexe de la déclaration d'appel ;
- pris acte que le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur 3 ans et sera financé sur fonds propres du candidat ;
- fixé la date d'entrée en jouissance au lendemain du jugement arrêtant le plan de cession, à 00h00.
L'appel a été enregistré sous le numéro de répertoire général 26/00701.
Les 5 et 6 février 2026, la société AGLM Immo a interjeté deux appels du jugement en ce qu'il a ordonné le transfert au cessionnaire, conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce, des contrats de fourniture de biens et de services suivants : la société AGLM Immo. Ces appels ont été joints sous le numéro de répertoire général 26/00779.
Dans le dossier n°26/701
Dûment autorisée, par actes des 19 et 23 février 2026, la société [B] [Y] a assigné à jour fixe la société Naarea, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le représentant des salariés, l'AGS Ile-de-France Ouest pour voir réformer le jugement dans la limite des chefs de jugement critiqués en son appel.
Par dernières conclusions du 30 avril 2026, la société [B] [Y], devenue la société JLA Opportunities, demande à la cour de :
- infirmer le jugement entrepris en ses chefs de disposition dévolus ;
Et statuant à nouveau,
- ordonner le transfert au cessionnaire, conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce, du contrat d'électricité conclu entre la société Naarea et la société Engie, le 6 janvier 2026, en sus des contrats visés dans le tableau corrigé ;
- constater que les contrats liant respectivement la société Naarea avec la société Primeo et avec la société AGLM Immo se sont transférés à la société [B] [Y] selon les dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce ;
- prendre acte que le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur 3 ans comprenant notamment un financement par apport des actionnaires pouvant atteindre 54 millions d'euros, lequel interviendra de manière progressive en fonction de la réalisation des hypothèses du prévisionnel d'exploitation et dont 5,5 millions d'euros font l'objet d'un engagement ferme du candidat repreneur, le surplus devant être assuré par des financements extérieurs ;
- fixer, rétroactivement, la date d'entrée en jouissance au 19 janvier 2026, à 00h00 ;
- rejeter toute autre demande ;
- statuer ce que de droit sur les dépens.
Par dernières conclusions d'intimés contenant appel incident du 30 mars 2026, les sociétés FHBX et [G] [L] ès qualités demandent à la cour de :
Sur la liste des contrats transférés,
- infirmer le jugement attaqué en ce qu'il a ordonné le transfert au profit d'[B] [Y] du bail commercial conclu entre les sociétés AGLM Immo et Naarea, et le transfert du contrat Primeo ;
Et, statuant à nouveau,
- écarter du périmètre de cession le bail commercial conclu entre les sociétés Naarea et AGLM Immo ainsi que le contrat Primeo ;
Sur les engagements relatifs au financement du projet de reprise,
- infirmer le jugement du 15 janvier 2026 en ce qu'il a pris acte de ce que « le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur 3 ans et sera financé sur fonds propres du candidat » ;
Et, statuant à nouveau,
- juger que conformément aux termes de l'offre de la société [B] [Y] et de son plan de financement, le projet de reprise global nécessitant 73 millions d'euros sur trois ans sera financé, pour 54 millions d'euros, sur fonds propres de la société [B] [Y] ;
Sur la date d'entrée en jouissance,
- débouter la société [B] [Y] de sa demande d'infirmation du jugement attaqué fixant la date d'entrée en jouissance au 16 janvier 2026 à 00h00 ;
- confirmer le jugement en toutes ses autres dispositions pour le surplus ;
- débouter la société [B] [Y] de l'ensemble de ses demandes contraires aux présentes conclusions ;
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile :
- condamner la société [B] [Y] aux entiers dépens ;
- condamner la société [B] [Y] à leur verser, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, la somme de 10 000 euros.
Le 21 avril 2026, le ministère public a communiqué son avis de :
- Infirmation du jugement attaqué en ce qu'il a ordonné le transfert du contrat de bail commercial conclu avec la société AGLM Immo et le transfert du contrat de fourniture d'électricité conclu avec la société Priméo ;
- Infirmation du jugement attaqué en ce qu'il a pris acte que le projet de reprise de la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles de 73 millions d'euros financés sur fonds propres du candidat ;
- Confirmation du jugement attaqué sur la date d'entrée en jouissance ;
Il suggère à la cour, statuant à nouveau, de :
- Ecarter du périmètre de la cession le contrat de bail conclu avec la société AGLM Immo et le contrat de fourniture d'électricité conclu avec la société Priméo ;
- Constater que conformément à l'offre de cession, le projet de reprise nécessitant 73 millions d'euros sur trois ans sera financé à hauteur de 54 millions d'euros sur fonds propres de la société [B] [Y].
La société Naarea et l'AGS, citées par remise de l'acte à personne habilitée, et M. [X], représentant des salariés, cité à tiers présent à domicile et avisé par lettre recommandé de l'huissier, n'ont pas constitué avocat.
Dans le dossier n°26/00779
Dûment autorisée, par actes des 17 et 20 février 2026, la société AGLM Immo a assigné à jour fixe la société Naarea, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, la société [B] [Y], l'AGS et le ministère public pour voir réformer le jugement en ce qu'il a ordonné le transfert du bail commercial conclu avec la société Naarea.
Par dernières conclusions du 4 mai 2026, les sociétés FHBX et [G] [L], ès qualités, demandent à la cour de :
- infirmer le jugement attaqué en ce qu'il a ordonné le transfert au profit de la société [B] [Y] du bail commercial conclu entre les sociétés AGLM Immo et Naarea ;
Et, statuant à nouveau :
- écarter du périmètre de cession le bail commercial conclu entre les sociétés Naarea et AGLM Immo ;
- confirmer le jugement en toutes ses autres dispositions pour le surplus ;
- débouter la société AGLM Immo de l'ensemble de ses demandes contraires aux présentes conclusions ;
- juger que chaque partie conservera à sa charge les frais et dépens engagés dans le cadre de la présente instance.
Le 21 avril 2026, le ministère public a communiqué son avis d'infirmation du jugement en ce qu'il a inclus dans le périmètre de la cession, le bail commercial litigieux.
La société Naarea, l'AGS, citées par acte remis à personne habilitée, n'ont pas constitué avocat. La société [B] [Y] a été citée par acte remis à sa personne selon les formes requises par les articles 11, 12 et 14 du règlement (UE) 2020/1784 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2020.
Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.
A l'audience du 4 mai 2026, les affaires enregistrées sous les numéros de répertoire général 26/00701 et 26/00779 ont été jointes par mention au dossier.
Les sociétés Priméo et Engie ont été convoquées à l'audience du 18 mai 2026, à laquelle l'affaire a été renvoyée.
L'affaire a été plaidée à l'audience du 18 mai 2026 en l'absence de ces dernières.
MOTIFS
Sur le transfert des contrats
La société [B] [Y] soutient avoir proposé la reprise du contrat de fourniture d'électricité souscrit auprès de la société Engie le 6 janvier 2026 pour son site de [Localité 11], et non celui de la société Priméo, dont le contrat avait été résilié auparavant. Elle indique n'avoir pas souhaité reprendre le bail commercial conclu avec la société AGLM Immo, pour le site de [Localité 12], et relève que ce transfert aggrave ses charges.
La société AGLM Immo souligne que l'offre du repreneur ne proposant pas la reprise du bail commercial, celui-ci ne pouvait pas être cédé. Elle en déduit que le tribunal l'ayant inclus dans le périmètre des contrats transférés a excédé ses pouvoirs, en méconnaissance des dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce.
L'administrateur et le mandataire judiciaires s'accordent sur la position du repreneur et du bailleur, au visa de l'article L. 642-7 du code de commerce.
Le ministère public souligne que le tribunal ne pouvait pas aggraver les engagements du repreneur, et relève que le contrat de bail n'était pas même nécessaire au maintien de l'activité.
Réponse de la cour
L'article L. 642-2 II du code de commerce énonce que toute offre doit être écrite et comporter l'indication de la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l'offre.
Selon l'article L. 642-7 de ce code, « le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l'administrateur lorsqu'il en a été désigné.
Le jugement qui arrête le plan emporte cession de ces contrats (') »
La chambre commerciale de la Cour de cassation a approuvé une cour d'appel d'avoir retenu que le tribunal ne pouvait pas imposer au repreneur la cession d'un des contrats mentionnés à l'article L. 642-7 précité dont l'exécution aggraverait les engagements qu'il a souscrits au cours de la préparation de son offre qui ne mentionnait pas la reprise de ce contrat (Com., 15 décembre 2009, n°08-21.235, publié).
En l'occurrence, il est constant et résulte de l'annexe jointe à l'avenant n°2 de l'offre de reprise que la société [B] [Y] n'a pas proposé de reprendre le contrat de bail liant la société Naarea à la société AGLM Immo et abritant son siège social situé [Adresse 11] à [Localité 12].
C'est à tort que le tribunal, qui ne pouvait aggraver les charges du repreneur, l'a inclus dans les contrats repris. Les parties s'accordent dans leurs développements pour solliciter la réformation du jugement à cet égard.
Dès lors, le jugement sera infirmé de ce chef, et il convient de dire que le contrat de bail conclu avec la société AGLM Immo n'a pas été repris par la société [B] [Y].
Il est également constant que le contrat de fourniture d'électricité conclu entre la société Naarea et la société Priméo a été résilié le 6 janvier 2026, soit avant la cession.
La société Naarea a conclu un nouveau contrat de fourniture d'électricité le 5 janvier 2026 auprès de la société Engie, pour son site situé [Adresse 12] à [Localité 13].
Le 6 janvier 2026, la société [B] [Y] a modifié son offre pour inclure ce contrat en lieu et place du premier.
Dès lors, il convient d'infirmer le jugement en ce qu'il a listé le contrat conclu avec la première parmi les prestations reprises et de dire que le contrat de fourniture d'électricité conclu avec la société Engie est le seul repris.
Sur le financement de la reprise
La société [B] [Y] soutient ne s'être engagée qu'au paiement de 5,5 millions d'euros dont 900 000 déjà versés sur ses fonds propres, le surplus nécessaire au maintien de l'activité étant issu de financements extérieurs, en partie publics, et de concours financiers. Elle conteste avoir pris l'engagement qui ne lui est imputé que par une confusion entre les besoins en financement globaux et ses engagements fermes, et souligne l'impossibilité d'un tel aggravement de sa situation. Elle soutient que le plan de financement prévisionnel ne l'oblige pas et que les sources de financement y figurant sont assorties d'aléas. Elle précise que les « apports d'actionnaires » mentionnés relèvent d'une projection indicative au regard des discussions en cours avec divers tiers identifiés. Elle ajoute n'avoir d'ailleurs fourni de preuve de ses disponibilités qu'à hauteur de 4,870 millions d'euros, qui ont donné lieu à réserves de l'administrateur judiciaire.
L'administrateur et le mandataire judiciaires rappellent que l'avenant n°2 de l'offre contenait l'engagement ferme et définitif, et ainsi inconditionnel, du candidat d'apporter sur fonds propres 5,5 millions d'euros, dont les 500 000 euros déjà versés. Ils font valoir que le plan de financement pluriannuel conforme à l'article L. 642-2 du code de commerce établi par le repreneur mettait en évidence un besoin de 73 millions d'euros, couvert notamment par les apports d'actionnaires de 54 millions d'euros. Ils en déduisent que la société Newco Narea étant détenue à 99,9% par la société [B] [Y], celle-ci s'était engagée sur ses fonds propres ou via les sociétés de son groupe à délivrer ces sommes, qui participaient de la crédibilité de son offre et que confortaient ses attestations d'avoir la disponibilité de quelque 20 millions d'euros au niveau de son groupe, en plus de 20 millions d'euros issu d'un prêt consenti par un tiers. Ils retiennent que toutefois, l'engagement, ne portant pas sur 73 millions d'euros, le jugement qui l'a affirmé doit être corrigé.
Le ministère public soutient que la société [B] [Y] a pris l'engagement dans son plan de financement d'apporter via ses actionnaires 18 millions d'euros chaque année durant trois ans, et ainsi 54 millions d'euros. Il estime que le projet de reprise globale nécessitait donc le versement de 73 millions d'euros dont 54 millions pris sur les fonds propres du repreneur.
Réponse de la cour
Art L. 642-2 du code de commerce énonce que « II.-Toute offre doit être écrite et comporter l'indication : (')
2° Des prévisions d'activité et de financement ;
3° Du prix offert, des modalités de règlement, de la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. Si l'offre propose un recours à l'emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier de durée ; (')
V.-L'offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l'article L. 642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu'à la décision du tribunal arrêtant le plan.
En cas d'appel de la décision arrêtant le plan, seul le cessionnaire reste lié par son offre. »
Le repreneur dont l'offre a été retenue par le tribunal arrêtant le plan de cession, étant tenu d'exécuter ce plan, ne peut en cas d'appel se prétendre délié de son offre (Com., 9 juin 1992, n°90-13.400, publié).
L'offre en cause, constituée d'avenants et d'observations indissociables, prévoit qu'une société française en cours d'immatriculation soit le véhicule de la cession. Son capital de 2 millions d'euros devait être détenu à 99,99% par la société [B] [Y], une part étant attribuée au bénéficiaire économique de celle-ci.
Cette offre mentionne, dans son dernier état, que « les flux de revenus prévus sur les trois prochaines années proviendront essentiellement du crédit d'impôt recherche et des partenariats projets et subventions » (avenant n°2, p.4) ; que « le plan de financement mensuel pour l'exercice 2026 est (') produit en annexe » ; que « les apports seront financés à hauteur de 5,5 millions d'euros (incluant les 500 000 euros déjà versés) par les fonds propres de la société [B] [Y]. Le surplus des besoins de financement se fera par des financements extérieurs en cours de discussion » (avenant n°2, p.6). Elle précise : « sont annexées aux présentes les preuves de disponibilités à hauteur de 4 870 754,20 euros au niveau de la société [B] [Y] qui s'ajoutent aux sommes déjà versés à la transaction ».
Le paragraphe « prévisions d'exploitation et de financement » de la lettre d'observations du 6 janvier 2026 précise que sont joints son extrait de compte bancaire donnant à lire des disponibilités au 2 janvier de 4 870 754,20 euros au niveau de la société [B] [Y], ainsi que « la facture de décembre 2025 émise par l'IFC (banque mondiale) démontrant (') que 20 millions d'euros sont non tirés à cette date, donc disponibles » et « un justificatif des disponibilités au niveau du groupe des 15 millions d'euros au moment du dépôt de l'offre initiale ». Il se finit ainsi : « les discussions concernant des financements externes apportés par des co-investisseurs ont repris à l'issue de la période de congés et évoluent favorablement. Il pourra en être fait état à l'audience. » (p. 2 et 3 de la lettre d'observations)
L'avenant n°1 évoquait déjà la mobilisation de co-investisseurs dont une partie avait été approchée avec succès, et qui devaient être présentés à l'audience finale.
Le prévisionnel annexé à l'avenant n°2 intitulé « Naarea ' plan de trésorerie » porte sur les exercices 2026 à 2028 ; il distribue les « flux de trésorerie et de financement » ainsi en milliers d'euros : prix d'acquisition (400), crédit d'impôt recherche (11,300 en tout), partenariats projets et subventions (5,800 en tout), autres produits et prestations intellectuelles (1,400 en tout), apports d'actionnaires (18,000 chaque année et ainsi 54,000 en tout).
Certes, dans l'offre, la société [B] [Y] a seulement pris l'engagement ferme d'apporter sur ses fonds propres la somme de 5,5 millions d'euros, qu'elle justifiait détenir. Elle indiquait distinctement rechercher des partenaires extérieurs pour le surplus et avisait le tribunal sans précision de l'avancée de ses discussions. Cet engagement de rechercher des partenaires extérieurs a été énoncé à plusieurs reprises.
Elle n'a présenté aucun de ces partenaires, et a seulement spécifié que son groupe avait une faculté de tirage non affectée de 20 millions d'euros auprès d'une entité dans l'orbe de la Banque mondiale, et bénéficiait de liquidités de 15 millions d'euros.
Néanmoins, son prévisionnel de trésorerie, qui participe du même ensemble et précise l'offre, mentionne un apport d'actionnaires de 18 millions d'euros par an chaque année. Il ne peut se lire, en l'état de la justification d'importantes liquidités à disposition du groupe, doublée d'une recherche de partenaires, que comme la prévision d'un financement par l'actionnaire, quel qu'il soit, qui l'engage. Il s'entend que cet apport sera réalisé soit directement par la société appelante soit indirectement par des entités de son groupe détenant les disponibilités exposées, soit par des investisseurs à démarcher et dont le repreneur fait nécessairement son affaire, dès l'instant où les pourparlers avec ces partenaires n'avaient pas abouti au jour de l'audience.
Ainsi, la société [B] [Y] ne peut pas prétendre désormais n'avoir eu l'intention de mettre à disposition de la société débitrice que 5,5 millions d'euros, somme dérisoire ne permettant pas de financer son plan de trésorerie à court terme. Son offre, sans ce prévisionnel, aurait été sans portée.
Cependant, le jugement qui a pris acte que le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur trois ans et sera financé sur fonds propres du candidat, a méconnu les termes de l'offre. En effet, les apports de l'actionnaire se montaient seulement à 54 millions d'euros, et ne pouvaient être aggravés. Il sera infirmé dans cette limite.
La cour prend ainsi acte que le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur trois ans et sera financé par les apports des actionnaires du repreneur à concurrence de 54 millions d'euros sur trois ans.
Sur la date d'entrée en jouissance du plan de cession
La société [B] [Y] précise avoir distinctement demandé que la date d'entrée en jouissance soit fixée au 19 janvier 2026 à zéro heure. Elle se plaint de la précipitation induite par la fixation anticipée de cette date pour finaliser la constitution de la société porteuse et la souscription d'une assurance, cette anticipation l'exposant à des risques significatifs. Elle souligne avoir appris après l'audience du 7 janvier que le microréacteur se trouvait dans une impasse technologique majeure, ce qui lui avait été caché, et l'a obligée à procéder à une saisie informatique le 19 janvier 2026 pour sécuriser ses actifs. Elle conclut que la fixation anticipée de cette date altère son offre.
L'administrateur et le mandataire judiciaires rappellent que le cessionnaire a proposé de couvrir les risques d'exploitation dès la date d'entrée en jouissance souhaitée le 19 janvier 2026 à zéro heure, sans l'ériger en une condition de la reprise. Ils soulignent qu'à l'audience du 7 janvier, le repreneur a levé toutes les conditions suspensives sans réserve, ce qui autorisait le tribunal à fixer librement la date d'entrée en jouissance. Ils font valoir la cohérence de cette date avec celle du délibéré, et le manque de sérieux de leur adversaire, qui a délaissé la société Newco Narea dès que formée et a refusé de remplir ses engagements résultant du plan de cession. Ils notent que d'ailleurs, aucun préjudice n'est établi.
Le ministère public conteste que la fixation de la date d'entrée en jouissance trois jours avant celle proposée ait eu pour effet d'aggraver la situation du repreneur. Il souligne que de toute façon, le repreneur a manqué à ses obligations, et qu'il n'établit aucun préjudice en lien avec ce laps de temps.
Réponse de la cour
L'article L. 642-8 du code de commerce énonce qu'« en exécution du plan arrêté par le tribunal, le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné passe tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Dans l'attente de l'accomplissement de ces actes et sur justification de la consignation du prix de cession ou d'une garantie équivalente, le tribunal peut confier au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée. »
Après que les premières offres de la société [B] [Y] envisageaient une date d'entrée en jouissance le lendemain du jugement, l'avenant n°2 indique que « des discussions sont en cours avec les compagnies d'assurance. Le candidat repreneur reviendra vers vous sur ce point avant l'audience pour que l'ensemble des risques d'exploitation soient couverts à compter de la date d'entrée en jouissance qui, eu égard aux délais inhérents à la période de fin d'année, est souhaitée au 19 janvier 2026 à 00h00 ».
Cette date seulement souhaitée n'est pas une condition de l'offre, qui n'était assortie d'aucune restriction. Elle manifeste la volonté du cessionnaire d'entrer en possession de l'entreprise cédée avant la signature des actes définitifs.
Il n'y avait donc pas d'empêchement à ce que les premiers juges la fixent le lendemain du jugement, soit le 16 janvier 2026.
Au reste, elle a déjà eu lieu à cette date.
Dès lors, le jugement sera confirmé de ce chef.
Sur les autres demandes
L'équité commande de rejeter les demandes formées par les parties en application de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant par arrêt réputé contradictoire,
Infirme le jugement en ce qu'il a ordonné le transfert du contrat de bail commercial conclu avec la société AGLM Immo et du contrat de fourniture d'électricité conclu avec la société Priméo et en ce qu'il a pris acte que le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur 3 ans et sera financé sur fonds propres du candidat ;
Le confirme pour le surplus dans la limite de la dévolution ;
Statuant de nouveau et y ajoutant,
Dit que le contrat de bail conclu entre la société Naarea et la société AGLM Immo n'est pas transféré au repreneur ;
Dit que le contrat de fourniture d'électricité conclu entre la société Naarea et la société Priméo n'est pas transféré au repreneur ;
Dit que le contrat de fourniture d'électricité conclu entre la société Naarea et la société Engie le 5 janvier 2026 est transféré au repreneur ;
Dit que le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur 3 ans et sera financé par les apports des actionnaires du repreneur à concurrence de 54 millions d'euros sur 3 ans ;
Déboute les parties de leurs demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile ;
Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT
DE
VERSAILLES
Code nac : 4GA
Chambre commerciale 3-2
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 30 JUIN 2026
N° RG 26/00701 - N° Portalis DBV3-V-B7K-XVK7
AFFAIRE :
Société AGLM IMMO
...
C/
Association AGS CGEA
...
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 15 Janvier 2026 par le Tribunal des activités économiques de NANTERRE
N° chambre : 8
N° RG : 2025L03487
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Oriane DONTOT
Me Asma MZE
Me Christophe DEBRAY
PG
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE TRENTE JUIN DEUX MILLE VINGT SIX,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
APPELANTS :
Société AGLM IMMO
Ayant son siège
[Adresse 1]
[Localité 1]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Oriane DONTOT de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617
Plaidant : Me Fabienne GOUBAULT, avocat au barreau de PARIS - vestiaire : E 2175
La Société JLA OPPORTUNITIES (anciennement dénommée [B] [Y] SA
Ayant son siège
[Adresse 2]
[Localité 2], LUXEMBOURG
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Autre(s) qualité(s) : Intimé dans 26/00779 (Fond)
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 - N° du dossier 2677997 -
Plaidant : Me Amaury DUMAS- MARZE de la SELARL DELSOL AVOCATS, avocat au barreau de LYON, vestiaire : 851
****************
INTIMES :
S.E.L.A.R.L. [G][L] mandataire judiciaire de la société NAAREA, société par actions simplifiée, sis [Adresse 3] à [Localité 3] désignée à ces fonctions par jugements des 3 septembre 2025 et 15 janvier 2026 ;
Ayant son siège
[Adresse 4]
[Localité 4]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Autre(s) qualité(s) : Intimé dans 26/00779 (Fond)
Représentant : Me Christophe DEBRAY, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 - N° du dossier 26053
Plaidant : Me Mathieu DELLA VITTORIA substitué par Me Cyrien LAFORET du LLP LINKLATERS LLP, avocat au barreau de PARIS - vestiaire : J 030
LE PROCUREUR GENERAL
S.E.L.A.R.L. [G] [L] agissant en qualité de liquidateur de la société NAAREA, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé
[Adresse 3] à [Localité 3],, désignée à ces fonctions par jugements des 3 septembre 2025 et 15 janvier 2026
Ayant son siège
[Adresse 4]
[Localité 4]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Christophe DEBRAY, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 - N° du dossier 26053
Plaidant : Me Mathieu DELLA VITTORIA substitué par Me Cyrien LAFORET du LLP LINKLATERS LLP, avocat au barreau de PARIS - vestiaire : J 030
S.E.L.A.R.L. FHBX agissant en qualité d'administrateur judiciaire de la société NAAREA, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé [Adresse 3] à [Localité 3], désignée à ces fonctions par jugements des 3 septembre 2025 et 15 janvier 2026
N° SIRET : 491 97 5 0 41
Ayant son siège
[Adresse 5]
[Localité 5]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Christophe DEBRAY, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 - N° du dossier 26053
Plaidant : Me Mathieu DELLA VITTORIA substitué par Me Cyrien LAFORET du LLP LINKLATERS LLP, avocat au barreau de PARIS - vestiaire : J 030
Association AGS CGEA
Ayant son siège
[Adresse 6]
[Localité 6]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Autre(s) qualité(s) : Intimé dans 26/00779 (Fond), Intimé dans 26/00779 (Fond)
Défaillante - déclaration d'appel signifiée à personne habilitée
S.A.S. NAAREA
Ayant son siège
[Adresse 3]
[Localité 7]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Défaillante - déclaration d'appel signifiée à personne habilitée
S.E.L.A.R.L. FHB prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siègeadministrateur judiciaire de la SAS NAAREA, mission conduite par Me [N] [F]
[Adresse 5]
[Localité 5]
Autre(s) qualité(s) : Intimé dans 26/00840 (Fond)
Défaillante - déclaration d'appel signifiée à personne habilitée
Monsieur [J] [X]
représentant des salariés, domicilié es qualité au siège de la SAS NAAREA
[Adresse 3]
[Localité 7]
défaillant - déclaration d'appel signifiée à tiers présent à domicile
Société ENGIE
Ayant son siège
[Adresse 7]
[Adresse 8]
[Localité 8]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Société PRIMEO
Ayant son siège
[Adresse 9]
[Localité 9]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Association AGS CGEA ILE DE FRANCE OUEST prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, en sa qualité de contôleur de la SAS NAAREA
[Adresse 10]
[Localité 10]
Défaillante - déclaration d'appel signifiée à personne habilitée
****************
Composition de la cour :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 18 Mai 2026, Madame Véronique PITE, conseillère ayant été entendue en son rapport, devant la cour composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,
Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,
Madame Véronique PITE, Conseillère,
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN
En la présence du Ministère Public, représenté par Madame Anne CHEVALIER, Avocat Général dont l'avis du 21 avril 2026 a été transmis le même jour au greffe par la voie électronique.
EXPOSE DU LITIGE
La SAS Naarea, créée en 2020, est spécialisée dans la recherche et le développement en matière d'énergie électrogène. Elle détient des brevets sur un microréacteur nucléaire et un micro-générateur d'électricité ou de chaleur à partir de déchets nucléaires et miniers à longue durée de vie. Elle bénéficie d'un soutien public.
Le 30 septembre 2021, la société AGLM Immo a donné à bail divers locaux à usage de bureaux à la société Naarea.
Le 3 septembre 2025, le tribunal des activités économiques de Nanterre a placé la société Naarea en redressement judiciaire et désigné la société [G] [L] prise en la personne de M. [L] en qualité de mandataire judiciaire, la société FHBX prise en la personne de M. [F] en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assistance.
L'administrateur judiciaire a initié une recherche d'investisseurs ou de repreneurs.
Le 29 octobre 2025, la poursuite de la période d'observation a été ordonnée.
Le 27 novembre 2025, l'administrateur judiciaire a réceptionné une offre de la société [B] Cleantech du groupe [B] qui est spécialiste de la transition énergétique, et notamment de la décarbonation de l'énergie et du traitement des déchets nucléaires.
Le 1er décembre 2025, l'administrateur judiciaire a réceptionné une nouvelle offre de reprise des actifs de la société Naarea émanant de la société de droit luxembourgeois [B] [Y], du même groupe, remplaçant toute proposition précédente non acceptée formellement.
Le 17 décembre suivant, la société [B] [Y] a amendé son offre, par un premier avenant, formant un tout indissociable avec son offre originaire. Elle a versé 500 000 euros entre les mains de l'administrateur judiciaire à titre de prêt de trésorerie et 100 000 euros à titre d'avance non remboursable sur le prix de cession, pour financer la période d'observation.
Le 2 janvier 2026, elle a déposé une offre améliorée, par un second avenant formant un tout indissociable avec son offre originaire.
Le 6 janvier 2026, elle a présenté des observations indissociables avec l'offre de reprise et ses avenants, contenant une « ultime condition suspensive » d'autorisation, à laquelle étaient joints les justificatifs de diverses disponibilités. Elle a consigné entre les mains de l'administrateur judiciaire le solde du prix de cession et des stocks de 400 001 euros.
L'audience en vue d'adopter le plan de cession s'est tenue le 7 janvier 2026, et l'affaire a été mise en délibéré au 15 janvier suivant.
Le 14 janvier 2026, la société [B] [Y] a adressé au tribunal une note en délibéré sollicitant le rejet de son offre de reprise.
Le 15 janvier 2026, par jugement contradictoire, le tribunal a :
- déclaré recevable l'offre du candidat [B] [Y] déposée le 1er décembre 2025, précisée et améliorée le 17 décembre 2025 et le 2 janvier 2026, outre les précisions apportées en amont de l'audience du 7 janvier 2026 ;
- arrêté, sur le fondement de l'article L. 642-1 du code de commerce le plan de cession des actifs et activités de la société Naarea au profit de la société [B] [Y] ;
- autorisé la faculté de substitution, telle que décrite dans l'offre, par la société de droit français en cours de constitution NAREA, dont le capital sera détenu à hauteur de 99,9% par la société [B] [Y] et à hauteur de 0,01% par M. [U], et représentée par son président, la société LuxReinvest SA immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B129693 ;
- dit qu'en cas de substitution, la société [B] [Y] restera garante solidairement de l'ensemble des engagements qu'elle a souscrit ;
- dit que la cession se fera dans les termes définis par l'offre de la société [B] [Y] déposée le 1er décembre 2025 puis améliorée et précisée le 17 décembre 2025 et le 2 janvier 2026, et des précisions apportées ultérieurement et à l'audience du 7 janvier 2026, et notamment :
Périmètre de reprise,
- dit que le périmètre des actifs cédés est le suivant :
[suivi de la liste des éléments corporels et incorporels repris, dont les brevets, les logiciels, le savoir-faire, les archives scientifiques, les licences]
stocks : reprise de l'intégralité des stocks
Prix des actifs cédés,
Moyennant le prix de cession d'un montant de 500 001 euros se décomposant comme suit :
- 50 000 euros pour les actifs corporels ;
- 450 000 euros pour les actifs incorporels ;
- 1 euro pour les stocks ;
Contrats de fourniture de biens et de services,
- ordonné le transfert au cessionnaire, conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce, des contrats de fourniture de biens et de services établis dans le tableau ; [suivi du tableau]
Etant rappelé que le repreneur a été dûment informé qu'il doit faire son affaire personnelle du transfert des contrats conclus avec des cocontractants étrangers, ou pour lesquels les délais de convocation prévus par l'article L. 642-7 du code de commerce n'ont pas pu être respectés ;
- dit que le repreneur fera son affaire de toute difficulté relative au transfert judiciaire de tout contrat ;
- rappelé que les contrats seront transférés en l'état et que le cessionnaire sera tenu de respecter les clauses des contrats transférés dès l'entrée en jouissance ;
Volet social,
(')
Autres dispositions,
- pris acte du versement par le candidat de la somme de 400 000 euros en cours de procédure pour permettre le maintien temporaire de l'activité et ainsi de lui permettre de finaliser son offre de reprise, cette somme étant définitivement acquise à la procédure collective ;
- pris acte que le projet de reprise global élaboré par la société En Eris [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur 3 ans et sera financé sur fonds propres du candidat ;
- pris acte des attestations de disponibilités de fonds présentées par le candidat lors de l'audience et qui portent sur les comptes bancaires des entités du groupe [B] ;
- pris acte que par courrier du 6 janvier 2026, le repreneur a obtenu du Ministère de l'économie et des finances l'autorisation n° DN 2629 au titre de l'investissement consistant pour la société [B] [Y] à acquérir les actifs de la société Naarea, notamment corporels et incorporels visés par l'offre de reprise déposée auprès du tribunal de commerce de Nanterre relatifs à une technologie reposant sur un micro-générateur à sels fondus de 4ème génération avec un combustible issu du recyclage des combustibles nucléaires usagés, cette autorisation étant assortie des conditions que le candidat sera tenu de respecter ; (')
- autorisé le repreneur à se présenter comme successeur de l'entreprise Naarea ;
- fixé la date d'entrée en jouissance au lendemain d u jugement arrêtant le plan de cession, à 00h00 ;
- dit qu'à compter de cette date, l'exploitation du fonds s'opèrera sous la responsabilité exclusive du repreneur en application des dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ;
- dit que le repreneur devra s'acquitter, à compter de la date d'entrée en jouissance, des contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature, auxquels pourra donner lieu l'exploitation des actifs et des contrats cédés et dont le fait générateur sera postérieur à la date d'entrée en jouissance ;
(')
- maintenu la société FHBX, prise en la personne de M. [F] en qualité d'administrateur judiciaire et lui donne les pouvoirs nécessaires pour passer tous actes nécessaires à la réalisation de la cession ;
- maintenu la société [G] [L], prise en la personne de M. [L] en qualité de mandataire judiciaire.
Par jugement du même jour, ce tribunal a prononcé la liquidation judiciaire de la société Naarea et désigné la société [G] [L], prise en la personne de M. [L], liquidateur.
Le 22 janvier 2026, la société Newco Narea, spécialement créée pour porter le projet de reprise, a déposé une demande d'ouverture de liquidation judiciaire auprès du tribunal des activités économiques de Paris.
Par jugement du 26 février 2026, ce tribunal a placé la société Newco Narea en liquidation judiciaire.
L'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont ensuite sollicité la résolution du plan de cession avant de se désister de leur demande.
Le 2 février 2026, la société [B] [Y] a interjeté appel du jugement du 15 janvier 2026, en ce qu'il a :
- ordonné le transfert au cessionnaire, conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce, des contrats de fourniture de biens et de services figurant dans le tableau à l'annexe de la déclaration d'appel ;
- pris acte que le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur 3 ans et sera financé sur fonds propres du candidat ;
- fixé la date d'entrée en jouissance au lendemain du jugement arrêtant le plan de cession, à 00h00.
L'appel a été enregistré sous le numéro de répertoire général 26/00701.
Les 5 et 6 février 2026, la société AGLM Immo a interjeté deux appels du jugement en ce qu'il a ordonné le transfert au cessionnaire, conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce, des contrats de fourniture de biens et de services suivants : la société AGLM Immo. Ces appels ont été joints sous le numéro de répertoire général 26/00779.
Dans le dossier n°26/701
Dûment autorisée, par actes des 19 et 23 février 2026, la société [B] [Y] a assigné à jour fixe la société Naarea, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le représentant des salariés, l'AGS Ile-de-France Ouest pour voir réformer le jugement dans la limite des chefs de jugement critiqués en son appel.
Par dernières conclusions du 30 avril 2026, la société [B] [Y], devenue la société JLA Opportunities, demande à la cour de :
- infirmer le jugement entrepris en ses chefs de disposition dévolus ;
Et statuant à nouveau,
- ordonner le transfert au cessionnaire, conformément aux dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce, du contrat d'électricité conclu entre la société Naarea et la société Engie, le 6 janvier 2026, en sus des contrats visés dans le tableau corrigé ;
- constater que les contrats liant respectivement la société Naarea avec la société Primeo et avec la société AGLM Immo se sont transférés à la société [B] [Y] selon les dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce ;
- prendre acte que le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur 3 ans comprenant notamment un financement par apport des actionnaires pouvant atteindre 54 millions d'euros, lequel interviendra de manière progressive en fonction de la réalisation des hypothèses du prévisionnel d'exploitation et dont 5,5 millions d'euros font l'objet d'un engagement ferme du candidat repreneur, le surplus devant être assuré par des financements extérieurs ;
- fixer, rétroactivement, la date d'entrée en jouissance au 19 janvier 2026, à 00h00 ;
- rejeter toute autre demande ;
- statuer ce que de droit sur les dépens.
Par dernières conclusions d'intimés contenant appel incident du 30 mars 2026, les sociétés FHBX et [G] [L] ès qualités demandent à la cour de :
Sur la liste des contrats transférés,
- infirmer le jugement attaqué en ce qu'il a ordonné le transfert au profit d'[B] [Y] du bail commercial conclu entre les sociétés AGLM Immo et Naarea, et le transfert du contrat Primeo ;
Et, statuant à nouveau,
- écarter du périmètre de cession le bail commercial conclu entre les sociétés Naarea et AGLM Immo ainsi que le contrat Primeo ;
Sur les engagements relatifs au financement du projet de reprise,
- infirmer le jugement du 15 janvier 2026 en ce qu'il a pris acte de ce que « le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur 3 ans et sera financé sur fonds propres du candidat » ;
Et, statuant à nouveau,
- juger que conformément aux termes de l'offre de la société [B] [Y] et de son plan de financement, le projet de reprise global nécessitant 73 millions d'euros sur trois ans sera financé, pour 54 millions d'euros, sur fonds propres de la société [B] [Y] ;
Sur la date d'entrée en jouissance,
- débouter la société [B] [Y] de sa demande d'infirmation du jugement attaqué fixant la date d'entrée en jouissance au 16 janvier 2026 à 00h00 ;
- confirmer le jugement en toutes ses autres dispositions pour le surplus ;
- débouter la société [B] [Y] de l'ensemble de ses demandes contraires aux présentes conclusions ;
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile :
- condamner la société [B] [Y] aux entiers dépens ;
- condamner la société [B] [Y] à leur verser, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, la somme de 10 000 euros.
Le 21 avril 2026, le ministère public a communiqué son avis de :
- Infirmation du jugement attaqué en ce qu'il a ordonné le transfert du contrat de bail commercial conclu avec la société AGLM Immo et le transfert du contrat de fourniture d'électricité conclu avec la société Priméo ;
- Infirmation du jugement attaqué en ce qu'il a pris acte que le projet de reprise de la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles de 73 millions d'euros financés sur fonds propres du candidat ;
- Confirmation du jugement attaqué sur la date d'entrée en jouissance ;
Il suggère à la cour, statuant à nouveau, de :
- Ecarter du périmètre de la cession le contrat de bail conclu avec la société AGLM Immo et le contrat de fourniture d'électricité conclu avec la société Priméo ;
- Constater que conformément à l'offre de cession, le projet de reprise nécessitant 73 millions d'euros sur trois ans sera financé à hauteur de 54 millions d'euros sur fonds propres de la société [B] [Y].
La société Naarea et l'AGS, citées par remise de l'acte à personne habilitée, et M. [X], représentant des salariés, cité à tiers présent à domicile et avisé par lettre recommandé de l'huissier, n'ont pas constitué avocat.
Dans le dossier n°26/00779
Dûment autorisée, par actes des 17 et 20 février 2026, la société AGLM Immo a assigné à jour fixe la société Naarea, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, la société [B] [Y], l'AGS et le ministère public pour voir réformer le jugement en ce qu'il a ordonné le transfert du bail commercial conclu avec la société Naarea.
Par dernières conclusions du 4 mai 2026, les sociétés FHBX et [G] [L], ès qualités, demandent à la cour de :
- infirmer le jugement attaqué en ce qu'il a ordonné le transfert au profit de la société [B] [Y] du bail commercial conclu entre les sociétés AGLM Immo et Naarea ;
Et, statuant à nouveau :
- écarter du périmètre de cession le bail commercial conclu entre les sociétés Naarea et AGLM Immo ;
- confirmer le jugement en toutes ses autres dispositions pour le surplus ;
- débouter la société AGLM Immo de l'ensemble de ses demandes contraires aux présentes conclusions ;
- juger que chaque partie conservera à sa charge les frais et dépens engagés dans le cadre de la présente instance.
Le 21 avril 2026, le ministère public a communiqué son avis d'infirmation du jugement en ce qu'il a inclus dans le périmètre de la cession, le bail commercial litigieux.
La société Naarea, l'AGS, citées par acte remis à personne habilitée, n'ont pas constitué avocat. La société [B] [Y] a été citée par acte remis à sa personne selon les formes requises par les articles 11, 12 et 14 du règlement (UE) 2020/1784 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2020.
Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.
A l'audience du 4 mai 2026, les affaires enregistrées sous les numéros de répertoire général 26/00701 et 26/00779 ont été jointes par mention au dossier.
Les sociétés Priméo et Engie ont été convoquées à l'audience du 18 mai 2026, à laquelle l'affaire a été renvoyée.
L'affaire a été plaidée à l'audience du 18 mai 2026 en l'absence de ces dernières.
MOTIFS
Sur le transfert des contrats
La société [B] [Y] soutient avoir proposé la reprise du contrat de fourniture d'électricité souscrit auprès de la société Engie le 6 janvier 2026 pour son site de [Localité 11], et non celui de la société Priméo, dont le contrat avait été résilié auparavant. Elle indique n'avoir pas souhaité reprendre le bail commercial conclu avec la société AGLM Immo, pour le site de [Localité 12], et relève que ce transfert aggrave ses charges.
La société AGLM Immo souligne que l'offre du repreneur ne proposant pas la reprise du bail commercial, celui-ci ne pouvait pas être cédé. Elle en déduit que le tribunal l'ayant inclus dans le périmètre des contrats transférés a excédé ses pouvoirs, en méconnaissance des dispositions de l'article L. 642-7 du code de commerce.
L'administrateur et le mandataire judiciaires s'accordent sur la position du repreneur et du bailleur, au visa de l'article L. 642-7 du code de commerce.
Le ministère public souligne que le tribunal ne pouvait pas aggraver les engagements du repreneur, et relève que le contrat de bail n'était pas même nécessaire au maintien de l'activité.
Réponse de la cour
L'article L. 642-2 II du code de commerce énonce que toute offre doit être écrite et comporter l'indication de la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l'offre.
Selon l'article L. 642-7 de ce code, « le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l'administrateur lorsqu'il en a été désigné.
Le jugement qui arrête le plan emporte cession de ces contrats (') »
La chambre commerciale de la Cour de cassation a approuvé une cour d'appel d'avoir retenu que le tribunal ne pouvait pas imposer au repreneur la cession d'un des contrats mentionnés à l'article L. 642-7 précité dont l'exécution aggraverait les engagements qu'il a souscrits au cours de la préparation de son offre qui ne mentionnait pas la reprise de ce contrat (Com., 15 décembre 2009, n°08-21.235, publié).
En l'occurrence, il est constant et résulte de l'annexe jointe à l'avenant n°2 de l'offre de reprise que la société [B] [Y] n'a pas proposé de reprendre le contrat de bail liant la société Naarea à la société AGLM Immo et abritant son siège social situé [Adresse 11] à [Localité 12].
C'est à tort que le tribunal, qui ne pouvait aggraver les charges du repreneur, l'a inclus dans les contrats repris. Les parties s'accordent dans leurs développements pour solliciter la réformation du jugement à cet égard.
Dès lors, le jugement sera infirmé de ce chef, et il convient de dire que le contrat de bail conclu avec la société AGLM Immo n'a pas été repris par la société [B] [Y].
Il est également constant que le contrat de fourniture d'électricité conclu entre la société Naarea et la société Priméo a été résilié le 6 janvier 2026, soit avant la cession.
La société Naarea a conclu un nouveau contrat de fourniture d'électricité le 5 janvier 2026 auprès de la société Engie, pour son site situé [Adresse 12] à [Localité 13].
Le 6 janvier 2026, la société [B] [Y] a modifié son offre pour inclure ce contrat en lieu et place du premier.
Dès lors, il convient d'infirmer le jugement en ce qu'il a listé le contrat conclu avec la première parmi les prestations reprises et de dire que le contrat de fourniture d'électricité conclu avec la société Engie est le seul repris.
Sur le financement de la reprise
La société [B] [Y] soutient ne s'être engagée qu'au paiement de 5,5 millions d'euros dont 900 000 déjà versés sur ses fonds propres, le surplus nécessaire au maintien de l'activité étant issu de financements extérieurs, en partie publics, et de concours financiers. Elle conteste avoir pris l'engagement qui ne lui est imputé que par une confusion entre les besoins en financement globaux et ses engagements fermes, et souligne l'impossibilité d'un tel aggravement de sa situation. Elle soutient que le plan de financement prévisionnel ne l'oblige pas et que les sources de financement y figurant sont assorties d'aléas. Elle précise que les « apports d'actionnaires » mentionnés relèvent d'une projection indicative au regard des discussions en cours avec divers tiers identifiés. Elle ajoute n'avoir d'ailleurs fourni de preuve de ses disponibilités qu'à hauteur de 4,870 millions d'euros, qui ont donné lieu à réserves de l'administrateur judiciaire.
L'administrateur et le mandataire judiciaires rappellent que l'avenant n°2 de l'offre contenait l'engagement ferme et définitif, et ainsi inconditionnel, du candidat d'apporter sur fonds propres 5,5 millions d'euros, dont les 500 000 euros déjà versés. Ils font valoir que le plan de financement pluriannuel conforme à l'article L. 642-2 du code de commerce établi par le repreneur mettait en évidence un besoin de 73 millions d'euros, couvert notamment par les apports d'actionnaires de 54 millions d'euros. Ils en déduisent que la société Newco Narea étant détenue à 99,9% par la société [B] [Y], celle-ci s'était engagée sur ses fonds propres ou via les sociétés de son groupe à délivrer ces sommes, qui participaient de la crédibilité de son offre et que confortaient ses attestations d'avoir la disponibilité de quelque 20 millions d'euros au niveau de son groupe, en plus de 20 millions d'euros issu d'un prêt consenti par un tiers. Ils retiennent que toutefois, l'engagement, ne portant pas sur 73 millions d'euros, le jugement qui l'a affirmé doit être corrigé.
Le ministère public soutient que la société [B] [Y] a pris l'engagement dans son plan de financement d'apporter via ses actionnaires 18 millions d'euros chaque année durant trois ans, et ainsi 54 millions d'euros. Il estime que le projet de reprise globale nécessitait donc le versement de 73 millions d'euros dont 54 millions pris sur les fonds propres du repreneur.
Réponse de la cour
Art L. 642-2 du code de commerce énonce que « II.-Toute offre doit être écrite et comporter l'indication : (')
2° Des prévisions d'activité et de financement ;
3° Du prix offert, des modalités de règlement, de la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. Si l'offre propose un recours à l'emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier de durée ; (')
V.-L'offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l'article L. 642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu'à la décision du tribunal arrêtant le plan.
En cas d'appel de la décision arrêtant le plan, seul le cessionnaire reste lié par son offre. »
Le repreneur dont l'offre a été retenue par le tribunal arrêtant le plan de cession, étant tenu d'exécuter ce plan, ne peut en cas d'appel se prétendre délié de son offre (Com., 9 juin 1992, n°90-13.400, publié).
L'offre en cause, constituée d'avenants et d'observations indissociables, prévoit qu'une société française en cours d'immatriculation soit le véhicule de la cession. Son capital de 2 millions d'euros devait être détenu à 99,99% par la société [B] [Y], une part étant attribuée au bénéficiaire économique de celle-ci.
Cette offre mentionne, dans son dernier état, que « les flux de revenus prévus sur les trois prochaines années proviendront essentiellement du crédit d'impôt recherche et des partenariats projets et subventions » (avenant n°2, p.4) ; que « le plan de financement mensuel pour l'exercice 2026 est (') produit en annexe » ; que « les apports seront financés à hauteur de 5,5 millions d'euros (incluant les 500 000 euros déjà versés) par les fonds propres de la société [B] [Y]. Le surplus des besoins de financement se fera par des financements extérieurs en cours de discussion » (avenant n°2, p.6). Elle précise : « sont annexées aux présentes les preuves de disponibilités à hauteur de 4 870 754,20 euros au niveau de la société [B] [Y] qui s'ajoutent aux sommes déjà versés à la transaction ».
Le paragraphe « prévisions d'exploitation et de financement » de la lettre d'observations du 6 janvier 2026 précise que sont joints son extrait de compte bancaire donnant à lire des disponibilités au 2 janvier de 4 870 754,20 euros au niveau de la société [B] [Y], ainsi que « la facture de décembre 2025 émise par l'IFC (banque mondiale) démontrant (') que 20 millions d'euros sont non tirés à cette date, donc disponibles » et « un justificatif des disponibilités au niveau du groupe des 15 millions d'euros au moment du dépôt de l'offre initiale ». Il se finit ainsi : « les discussions concernant des financements externes apportés par des co-investisseurs ont repris à l'issue de la période de congés et évoluent favorablement. Il pourra en être fait état à l'audience. » (p. 2 et 3 de la lettre d'observations)
L'avenant n°1 évoquait déjà la mobilisation de co-investisseurs dont une partie avait été approchée avec succès, et qui devaient être présentés à l'audience finale.
Le prévisionnel annexé à l'avenant n°2 intitulé « Naarea ' plan de trésorerie » porte sur les exercices 2026 à 2028 ; il distribue les « flux de trésorerie et de financement » ainsi en milliers d'euros : prix d'acquisition (400), crédit d'impôt recherche (11,300 en tout), partenariats projets et subventions (5,800 en tout), autres produits et prestations intellectuelles (1,400 en tout), apports d'actionnaires (18,000 chaque année et ainsi 54,000 en tout).
Certes, dans l'offre, la société [B] [Y] a seulement pris l'engagement ferme d'apporter sur ses fonds propres la somme de 5,5 millions d'euros, qu'elle justifiait détenir. Elle indiquait distinctement rechercher des partenaires extérieurs pour le surplus et avisait le tribunal sans précision de l'avancée de ses discussions. Cet engagement de rechercher des partenaires extérieurs a été énoncé à plusieurs reprises.
Elle n'a présenté aucun de ces partenaires, et a seulement spécifié que son groupe avait une faculté de tirage non affectée de 20 millions d'euros auprès d'une entité dans l'orbe de la Banque mondiale, et bénéficiait de liquidités de 15 millions d'euros.
Néanmoins, son prévisionnel de trésorerie, qui participe du même ensemble et précise l'offre, mentionne un apport d'actionnaires de 18 millions d'euros par an chaque année. Il ne peut se lire, en l'état de la justification d'importantes liquidités à disposition du groupe, doublée d'une recherche de partenaires, que comme la prévision d'un financement par l'actionnaire, quel qu'il soit, qui l'engage. Il s'entend que cet apport sera réalisé soit directement par la société appelante soit indirectement par des entités de son groupe détenant les disponibilités exposées, soit par des investisseurs à démarcher et dont le repreneur fait nécessairement son affaire, dès l'instant où les pourparlers avec ces partenaires n'avaient pas abouti au jour de l'audience.
Ainsi, la société [B] [Y] ne peut pas prétendre désormais n'avoir eu l'intention de mettre à disposition de la société débitrice que 5,5 millions d'euros, somme dérisoire ne permettant pas de financer son plan de trésorerie à court terme. Son offre, sans ce prévisionnel, aurait été sans portée.
Cependant, le jugement qui a pris acte que le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur trois ans et sera financé sur fonds propres du candidat, a méconnu les termes de l'offre. En effet, les apports de l'actionnaire se montaient seulement à 54 millions d'euros, et ne pouvaient être aggravés. Il sera infirmé dans cette limite.
La cour prend ainsi acte que le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur trois ans et sera financé par les apports des actionnaires du repreneur à concurrence de 54 millions d'euros sur trois ans.
Sur la date d'entrée en jouissance du plan de cession
La société [B] [Y] précise avoir distinctement demandé que la date d'entrée en jouissance soit fixée au 19 janvier 2026 à zéro heure. Elle se plaint de la précipitation induite par la fixation anticipée de cette date pour finaliser la constitution de la société porteuse et la souscription d'une assurance, cette anticipation l'exposant à des risques significatifs. Elle souligne avoir appris après l'audience du 7 janvier que le microréacteur se trouvait dans une impasse technologique majeure, ce qui lui avait été caché, et l'a obligée à procéder à une saisie informatique le 19 janvier 2026 pour sécuriser ses actifs. Elle conclut que la fixation anticipée de cette date altère son offre.
L'administrateur et le mandataire judiciaires rappellent que le cessionnaire a proposé de couvrir les risques d'exploitation dès la date d'entrée en jouissance souhaitée le 19 janvier 2026 à zéro heure, sans l'ériger en une condition de la reprise. Ils soulignent qu'à l'audience du 7 janvier, le repreneur a levé toutes les conditions suspensives sans réserve, ce qui autorisait le tribunal à fixer librement la date d'entrée en jouissance. Ils font valoir la cohérence de cette date avec celle du délibéré, et le manque de sérieux de leur adversaire, qui a délaissé la société Newco Narea dès que formée et a refusé de remplir ses engagements résultant du plan de cession. Ils notent que d'ailleurs, aucun préjudice n'est établi.
Le ministère public conteste que la fixation de la date d'entrée en jouissance trois jours avant celle proposée ait eu pour effet d'aggraver la situation du repreneur. Il souligne que de toute façon, le repreneur a manqué à ses obligations, et qu'il n'établit aucun préjudice en lien avec ce laps de temps.
Réponse de la cour
L'article L. 642-8 du code de commerce énonce qu'« en exécution du plan arrêté par le tribunal, le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné passe tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Dans l'attente de l'accomplissement de ces actes et sur justification de la consignation du prix de cession ou d'une garantie équivalente, le tribunal peut confier au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée. »
Après que les premières offres de la société [B] [Y] envisageaient une date d'entrée en jouissance le lendemain du jugement, l'avenant n°2 indique que « des discussions sont en cours avec les compagnies d'assurance. Le candidat repreneur reviendra vers vous sur ce point avant l'audience pour que l'ensemble des risques d'exploitation soient couverts à compter de la date d'entrée en jouissance qui, eu égard aux délais inhérents à la période de fin d'année, est souhaitée au 19 janvier 2026 à 00h00 ».
Cette date seulement souhaitée n'est pas une condition de l'offre, qui n'était assortie d'aucune restriction. Elle manifeste la volonté du cessionnaire d'entrer en possession de l'entreprise cédée avant la signature des actes définitifs.
Il n'y avait donc pas d'empêchement à ce que les premiers juges la fixent le lendemain du jugement, soit le 16 janvier 2026.
Au reste, elle a déjà eu lieu à cette date.
Dès lors, le jugement sera confirmé de ce chef.
Sur les autres demandes
L'équité commande de rejeter les demandes formées par les parties en application de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant par arrêt réputé contradictoire,
Infirme le jugement en ce qu'il a ordonné le transfert du contrat de bail commercial conclu avec la société AGLM Immo et du contrat de fourniture d'électricité conclu avec la société Priméo et en ce qu'il a pris acte que le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur 3 ans et sera financé sur fonds propres du candidat ;
Le confirme pour le surplus dans la limite de la dévolution ;
Statuant de nouveau et y ajoutant,
Dit que le contrat de bail conclu entre la société Naarea et la société AGLM Immo n'est pas transféré au repreneur ;
Dit que le contrat de fourniture d'électricité conclu entre la société Naarea et la société Priméo n'est pas transféré au repreneur ;
Dit que le contrat de fourniture d'électricité conclu entre la société Naarea et la société Engie le 5 janvier 2026 est transféré au repreneur ;
Dit que le projet de reprise global élaboré par la société [B] [Y] nécessitera des financements prévisibles à hauteur de 73 millions d'euros sur 3 ans et sera financé par les apports des actionnaires du repreneur à concurrence de 54 millions d'euros sur 3 ans ;
Déboute les parties de leurs demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile ;
Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT