CA Versailles, ch. com. 3-2, 30 juin 2026, n° 25/07655
VERSAILLES
Arrêt
Autre
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 4AF
Chambre commerciale 3-2
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 30 JUIN 2026
N° RG 25/07655 - N° Portalis DBV3-V-B7J-XTNB
AFFAIRE :
S.A.S. [H]
C/
[G] [K] [C] pris en sa qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la SAS [H]
...
LE PROCUREUR GENERAL
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 16 Décembre 2025 par le Tribunal des Activités de NANTERRE
N° chambre : 07
N° RG : 2025P1485
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Franck LAFON
Me Stéphanie TERIITEHAU
Me Christophe DEBRAY
PG
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE TRENTE JUIN DEUX MILLE VINGT SIX,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
APPELANT :
S.A.S. [H]
Ayant son siège
[Adresse 1]
[Localité 1]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Franck LAFON, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 - N° du dossier 20250373
Plaidant : Me Jean-[Localité 2] TESSLER - SELARL CABINET TESSLER -
avocat au barreau de PARIS, vestiaire E 2030
****************
INTIMES :
Maître [G] [W] pris en sa qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la SAS [H]
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentant : Me Stéphanie TERIITEHAU de la SELEURL STEPHANIE TERIITEHAU, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 619 - N° du dossier 20260019 -
Plaidant : Me Isilde QUENAULT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C1515
[Z] HUMANIS AGIRC-ARRCO Institution de retraite complémentaire
Ayant son siège
[Adresse 3]
[Localité 4]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Christophe DEBRAY, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 - N° du dossier 26009 -
Plaidant : Me Claude ARNAUD, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1023
****************
PARTIE INTERVENANTE :
LE PROCUREUR GENERAL
POLE ECOFI - COUR D'APPEL DE VERSAILLES
[Adresse 4]
[Localité 5]
Composition de la cour :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 18 Mai 2026, Madame Véronique PITE, conseillère ayant été entendue en son rapport, devant la cour composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,
Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,
Madame Véronique PITE, Conseillère,
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN
En la présence du Ministère Public, représenté par Madame Anne CHEVALIER, Avocat Général dont l'avis du 31 mars 2026 a été transmis le même jour au greffe par la voie électronique.
EXPOSE DU LITIGE
La SAS [H] détient des participations dans les sociétés Lynx transports et Baccara Limousines, dont elle est la holding.
Le 22 octobre 2025, la société Baccara Limousines a été placée en redressement judiciaire. Sa période d'observation a été prorogée le 15 avril 2026.
Le 13 février 2026, la société Lynx transports a été placée en redressement judiciaire. Sa période d'observation a été prorogée le 20 avril 2026.
Le 19 novembre 2025, [Z] Humanis Agirc-Arrco ([Z] Humanis) a assigné la société [H] devant le tribunal des activités économiques de Nanterre en ouverture d'une procédure collective.
Le 16 décembre 2025, par jugement réputé contradictoire, ce tribunal a :
- placé la société [H] en liquidation judiciaire simplifiée ;
- désigné M. [W], liquidateur ;
- fixé provisoirement au 17 juin 2024 la date de cessation des paiements compte tenu de l'antériorité des créances du demandeur.
Le 24 décembre 2025, la société [H] a interjeté appel de ce jugement en ses chefs de disposition lui faisant grief.
Par dernières conclusions du 11 mai 2026, elle demande à la cour de :
- infirmer le jugement du 16 décembre 2025 en tous ses chefs de disposition ;
Et statuant à nouveau,
- prononcer l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à son égard ;
- débouter [Z] Humanis de l'intégralité de ses demandes ;
- désigner la société Detroit, prise en la personne de Me [S] et la société SPE O3 Partners prise en la personne de Me [Y] en qualité d'administrateurs judiciaires ;
- dire que les dépens de la présente instance seront employés en frais privilégiés de procédure collective.
Par dernières conclusions du 18 mars 2026, [Z] Humanis demande à la cour de :
- débouter la société [H] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
- confirmer le jugement dont appel en toutes ses dispositions ;
- Subsidiairement, vu l'état de cessation de paiement, ouvrir une procédure de redressement judiciaire,
Y ajoutant,
- condamner la société [H] aux entiers dépens, de première instance et d'appel.
Par dernières conclusions du 11 mai 2026, M. [W], ès qualités, demande à la cour de :
- confirmer en toutes ses dispositions le jugement du 16 décembre 2025 ;
- débouter la société [H] de l'ensemble de ses demandes, fins, moyens et conclusions ;
- juger que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.
Le 31 mars 2026, le ministère public a communiqué son avis de confirmation du jugement entrepris.
La clôture de l'instruction a été prononcée le 11 mai 2026.
Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.
MOTIFS
L'état de cessation des paiements de la société [H] n'est pas critiqué.
Sur la possibilité d'un redressement judiciaire
La société [H], rappelant être la société holding de filiales exerçant dans le transport d'enfants handicapés, souligne que son sort dépend d'elles et qu'elles bénéficient ensemble d'un résultat d'exploitation de 743 000 euros, de liquidités en banque de quelque 300 000 euros au 30 avril 2026, et qu'elles sont dans l'attente de règlements à court terme d'environ 500 000 euros. Elle soutient que sa réorganisation l'autorisera à apurer son passif externe qu'elle évalue à 250 000 euros, par la remontée des dividendes, que rien n'interdit. Elle estime ne pas contrevenir aux intérêts des créanciers, puisque sa déconfiture emporterait ses filiales et que le plan prévoira l'apurement progressif du passif. Elle prétend, à défaut, fournir des prestations de services rémunérées à ses filiales, ce qui n'équivaut pas à la distribution de dividendes. Elle envisage encore la fusion de ses filiales, pour amoindrir leurs coûts.
Elle estime ainsi que son redressement n'est pas manifestement impossible puisque que les rapports des administrateurs judiciaires de ses filiales les disent viables et potentiellement bénéficiaires. Elle ajoute que sa filiale immobilière [F] dispose d'une trésorerie de 63 940 euros. Elle précise que sa comptabilité de 2025 est en cours d'établissement, que ses comptes antérieurs sont disponibles et qu'un prévisionnel a été dressé sur 10 ans. Elle souligne que les créances de ses comptes d'associés constituant l'essentiel de son passif ne sont pas exigibles, et suggère l'abandon de partie d'entre elles.
Elle explique les difficultés de la société Baccara Limousines par la pandémie en 2020, et par la modification des règles d'appel d'offres des collectivités publiques qui constituent l'essentiel de sa clientèle. Elle soutient pouvoir financer la période d'observation, ainsi que le confortent les travaux de son comptable, du cabinet financier MFA managers qu'elle a saisi et les rapports des administrateurs judiciaires.
Le liquidateur judiciaire soutient que le seul actif de la société [H] est le solde créditeur de son compte bancaire de 5 242 euros à ce jour. Il relève que les filiales opérationnelles étant en redressement judiciaire, les créances intra-groupe ne peuvent constituer un actif disponible ; que la société [H] n'étant pas créancière de la société immobilière [F], rien ne conforte la remontée de sa trésorerie à son profit.
Il fait valoir un passif de 356 412,04 euros, constitué de créances sociales et d'emprunts obligataire ou bancaires, et ajoute que ce passif pourrait être augmenté des créances intra-groupe révélées par les comptes des filiales.
Notant la faible collaboration du dirigeant, le liquidateur judiciaire conteste la possibilité du redressement, faute de comptabilité remise en bonne et due forme pour les exercices 2024 et 2025, et en l'absence de grands livres ou de balances, et alors que les comptes de 2022 et 2023 montrent un déficit de quelque 212 000 euros. Il relève qu'aucun élément financier n'est donné sur la société Baccara Limousines et que les appréciations adverses sont contredites par le rapport de l'administrateur judiciaire, au reste circonspect sur les comptes remis sans certification. Il souligne l'absence de données financières sur la filiale immobilière. Il conteste la possibilité d'une remontée des dividendes à l'actionnaire durant le plan de continuation de la société Baccara Limousines, sans paiement préalable des créanciers. Il note que la société [H] n'a plus payé l'emprunt ayant servi à l'acquisition des titres de la société Lynx, ce qui démontre l'insuffisance des remontées de dividendes.
Il querelle le rapport du cabinet MFA managers, parti du postulat erroné d'une possible remontée de dividendes. Il conteste la faisabilité d'une transformation de la société [H] en holding animatrice, l'obligeant à en réunir les moyens matériels alors que son prévisionnel en fait abstraction. Il note que le plan proposé ne permet pas d'apurer le passif. Il souligne que la liquidation judiciaire de la holding passive ne causera pas d'embarras à ses filiales.
[Z] Humanis considère le redressement impossible en l'état d'un passif proche de 650 000 euros, d'un actif disponible de 12 000 euros, et du refus de collaborer du dirigeant avec les organes de la procédure.
Le ministère public voit dans l'impossibilité de chiffrer le passif définitif et l'absence d'une comptabilité à jour un obstacle à tout redressement, dont aucune perspective ne peut être caractérisée. Il note qu'aucun prévisionnel de trésorerie n'est produit. Il souligne l'aléa d'une possible remontée de dividendes de filiales opérationnelles elles-mêmes en redressement.
Réponse de la cour
Selon les articles L. 640-1 et L. 640-2 du code de commerce, la liquidation judiciaire est une procédure collective ouverte à toute personne morale exerçant une activité commerciale en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
L'article L. 631-1 de ce code instaure une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur en cessation des paiements, destinée à permettre la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif et donne lieu à un plan arrêté par jugement à l'issue d'une période d'observation.
Le passif déclaré s'élève à la somme de 356 412,04 euros, ainsi répartie :
- 257 310,40 euros résultant de prêts bancaires ; la déclaration de la Société générale montre des impayés d'échéances d'août 2024 à décembre 2025 à hauteur de 61 890,50 euros, celle de la Banque postale des impayés d'échéances du 15 décembre 2022 au 15 mars 2023 puis du 15 juin 2023 au 15 décembre 2025 d'un montant de 37 791,57 euros,
- 48 327 euros d'un emprunt obligataire d'un particulier, échu en juillet 2025 selon le créancier,
- 20 329,64 de cotisations dues à [Z] Humanis,
- 30 445 euros de cotisations sociales de l'Urssaf dont 22 230 euros au titre de régularisations.
Le rapport de l'administrateur judiciaire de la société Baccara Limousines fait état d'une dette de la société [H] envers la société Lynx transports de 477 972 euros. Il ressort du bilan de cette dernière qu'elle est créancière de l'appelante de 652 679 euros au titre d'un prêt. Ce même rapport évoque une créance de la société Baccara Limousines sur la société [H] de 126 000 euros inscrite au compte courant de la première.
Les procédures collectives initiées au profit de ces sociétés s'appréhendant individuellement, ces sommes sont susceptibles d'augmenter le passif de la société holding.
Le solde bancaire de la société [H] s'élève à la somme de 5 242 euros au 5 mai 2026.
Selon l'état de ses actifs qu'elle liste, la société [H] dispose essentiellement de ses participations dans ses filiales, de créances clients et de créances en compte courant d'associés de quelque 123 000 euros.
Si elle estime avoir la disponibilité de la trésorerie de sa filiale immobilière de 49 890,98 euros au 30 avril 2026 selon le relevé de banque versé aux débats, elle n'indique pas l'obligation fondant un tel transfert de fonds, qui ne peut être tenu pour acquis d'autant que malgré ses propres difficultés, il n'a pas eu lieu.
Elle ne verse pas ses comptes annuels actualisés, les plus récents remontant à 2022 et 2023. Ces années, elle a accusé un résultat net comptable négatif de 12 119 euros puis de 212 974 euros. Ses capitaux propres sont ainsi devenus négatifs. Sa production vendue et le produit de ses participations s'élèvent alors à 307 204 euros en 2023.
Le rapport du cabinet d'expertise-comptable MFA Managers du 28 avril 2026 présente des extraits des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Ils donnent à lire un déficit de 221 258 euros, une perte d'exploitation de 199 056 euros et un déficit financier de 17 010 euros.
La société [H] précisant comme le rappelle ce rapport être devenue une holding passive en 2026, son prévisionnel ne s'inscrit pas dans la continuité de ces comptes.
Celui établi par son expert-comptable part de l'hypothèse d'une remontée de dividendes de 40 000 euros par an sur 8 ans, et de charges d'environ 8 000 euros par an, ce qui permettrait un bénéfice cumulé de quelque 227 000 euros.
Or, les filiales opérationnelles de la société [H] ont été placées en redressement judiciaire.
Le rapport de l'administrateur judiciaire de la société Baccara Limousines du 12 décembre 2025 évoque de fortes tensions de trésorerie, une activité structurellement déficitaire, et note que le prévisionnel présenté par le dirigeant sans certification de l'expert-comptable fait état d'un doublement du chiffre d'affaires moyen avec des charges en légère baisse. Les chiffres de novembre 2025 ne sont pas non plus certifiés.
Cependant, la société [H] n'est plus holding animatrice depuis 2026. Ses charges courantes de l'ordre de 400 000 euros incomberont nécessairement à ses filiales, qui ne lui reversaient, ensemble que 163 950 euros en 2023 pour les services qu'elle leur rendait.
Au surplus, le passif déclaré de la société Baccara Limousines s'élève à 1,7 million d'euros.
Les comptes de la société Baccara Limousines ne sont pas produits.
Le rapport de l'administrateur judiciaire de la société Lynx transports du 7 avril 2026 évoque aussi la tension de la trésorerie mais fait valoir un excédent brut d'exploitation positif. Il indique que le passif serait, selon le dirigeant, de l'ordre de 600 000 euros. Si un plan de continuation est envisagé, aucun élément chiffré n'est spécifié.
Seuls les comptes clos le 30 août 2024 de la société Lynx transports sont produits.
Dès lors, l'apurement du passif de la société [H] via la remontée des dividendes de ces filiales n'est pas sérieusement envisageable au regard de leurs difficultés ayant généré un important passif et de leur placement en procédure collective.
Le flou dans les transferts intra-groupe ayant rendu les filiales opérationnelles prêteuses de la société [H] qui faisait office d'holding animatrice, n'accrédite pas sa viabilité. La balance de leurs comptes en sa défaveur empêche qu'elle recouvre les sommes que ses filiales lui devraient.
Dès lors, l'argument tiré de la trésorerie de ses filiales qu'elle dit actuellement de 309 000 euros est sans portée, puisque ses filiales, étant en état de cessation des paiements, ont-elles-mêmes des difficultés de trésorerie.
L'appelante n'établit pas sa capacité de financement de la période d'observation.
En outre, le liquidateur judiciaire relève sans être contredit n'avoir pas pu rencontrer le dirigeant qui vit à l'étranger, et n'avoir pas reçu l'ensemble de la comptabilité dont la tenue est pourtant obligatoire, ni la liste des créanciers. A défaut, la situation de l'entreprise dans son ensemble n'est pas appréhendée, alors que l'objectif d'un redressement est l'apurement du passif.
Le projet alternatif de la société [H] de redevenir une holding animatrice qu'elle n'est plus depuis 2026 n'est pas documenté, et se heurte au déficit structurel dont témoignent ses comptes clos en 2022 et 2023, dans cette configuration.
La réorganisation d'ensemble du groupe l'englobant évoquée sans détail n'est pas pertinente, en l'état des documents produits.
La cour retient qu'il est ainsi établi par le créancier poursuivant que le redressement de la société appelante est manifestement impossible.
Dès lors, le jugement sera confirmé en ce qu'il a placé la société [H] en liquidation judiciaire.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant contradictoirement,
Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;
Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,
DE
VERSAILLES
Code nac : 4AF
Chambre commerciale 3-2
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 30 JUIN 2026
N° RG 25/07655 - N° Portalis DBV3-V-B7J-XTNB
AFFAIRE :
S.A.S. [H]
C/
[G] [K] [C] pris en sa qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la SAS [H]
...
LE PROCUREUR GENERAL
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 16 Décembre 2025 par le Tribunal des Activités de NANTERRE
N° chambre : 07
N° RG : 2025P1485
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Franck LAFON
Me Stéphanie TERIITEHAU
Me Christophe DEBRAY
PG
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE TRENTE JUIN DEUX MILLE VINGT SIX,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
APPELANT :
S.A.S. [H]
Ayant son siège
[Adresse 1]
[Localité 1]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Franck LAFON, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 - N° du dossier 20250373
Plaidant : Me Jean-[Localité 2] TESSLER - SELARL CABINET TESSLER -
avocat au barreau de PARIS, vestiaire E 2030
****************
INTIMES :
Maître [G] [W] pris en sa qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la SAS [H]
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentant : Me Stéphanie TERIITEHAU de la SELEURL STEPHANIE TERIITEHAU, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 619 - N° du dossier 20260019 -
Plaidant : Me Isilde QUENAULT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C1515
[Z] HUMANIS AGIRC-ARRCO Institution de retraite complémentaire
Ayant son siège
[Adresse 3]
[Localité 4]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Christophe DEBRAY, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 - N° du dossier 26009 -
Plaidant : Me Claude ARNAUD, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1023
****************
PARTIE INTERVENANTE :
LE PROCUREUR GENERAL
POLE ECOFI - COUR D'APPEL DE VERSAILLES
[Adresse 4]
[Localité 5]
Composition de la cour :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 18 Mai 2026, Madame Véronique PITE, conseillère ayant été entendue en son rapport, devant la cour composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,
Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,
Madame Véronique PITE, Conseillère,
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN
En la présence du Ministère Public, représenté par Madame Anne CHEVALIER, Avocat Général dont l'avis du 31 mars 2026 a été transmis le même jour au greffe par la voie électronique.
EXPOSE DU LITIGE
La SAS [H] détient des participations dans les sociétés Lynx transports et Baccara Limousines, dont elle est la holding.
Le 22 octobre 2025, la société Baccara Limousines a été placée en redressement judiciaire. Sa période d'observation a été prorogée le 15 avril 2026.
Le 13 février 2026, la société Lynx transports a été placée en redressement judiciaire. Sa période d'observation a été prorogée le 20 avril 2026.
Le 19 novembre 2025, [Z] Humanis Agirc-Arrco ([Z] Humanis) a assigné la société [H] devant le tribunal des activités économiques de Nanterre en ouverture d'une procédure collective.
Le 16 décembre 2025, par jugement réputé contradictoire, ce tribunal a :
- placé la société [H] en liquidation judiciaire simplifiée ;
- désigné M. [W], liquidateur ;
- fixé provisoirement au 17 juin 2024 la date de cessation des paiements compte tenu de l'antériorité des créances du demandeur.
Le 24 décembre 2025, la société [H] a interjeté appel de ce jugement en ses chefs de disposition lui faisant grief.
Par dernières conclusions du 11 mai 2026, elle demande à la cour de :
- infirmer le jugement du 16 décembre 2025 en tous ses chefs de disposition ;
Et statuant à nouveau,
- prononcer l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à son égard ;
- débouter [Z] Humanis de l'intégralité de ses demandes ;
- désigner la société Detroit, prise en la personne de Me [S] et la société SPE O3 Partners prise en la personne de Me [Y] en qualité d'administrateurs judiciaires ;
- dire que les dépens de la présente instance seront employés en frais privilégiés de procédure collective.
Par dernières conclusions du 18 mars 2026, [Z] Humanis demande à la cour de :
- débouter la société [H] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
- confirmer le jugement dont appel en toutes ses dispositions ;
- Subsidiairement, vu l'état de cessation de paiement, ouvrir une procédure de redressement judiciaire,
Y ajoutant,
- condamner la société [H] aux entiers dépens, de première instance et d'appel.
Par dernières conclusions du 11 mai 2026, M. [W], ès qualités, demande à la cour de :
- confirmer en toutes ses dispositions le jugement du 16 décembre 2025 ;
- débouter la société [H] de l'ensemble de ses demandes, fins, moyens et conclusions ;
- juger que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.
Le 31 mars 2026, le ministère public a communiqué son avis de confirmation du jugement entrepris.
La clôture de l'instruction a été prononcée le 11 mai 2026.
Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.
MOTIFS
L'état de cessation des paiements de la société [H] n'est pas critiqué.
Sur la possibilité d'un redressement judiciaire
La société [H], rappelant être la société holding de filiales exerçant dans le transport d'enfants handicapés, souligne que son sort dépend d'elles et qu'elles bénéficient ensemble d'un résultat d'exploitation de 743 000 euros, de liquidités en banque de quelque 300 000 euros au 30 avril 2026, et qu'elles sont dans l'attente de règlements à court terme d'environ 500 000 euros. Elle soutient que sa réorganisation l'autorisera à apurer son passif externe qu'elle évalue à 250 000 euros, par la remontée des dividendes, que rien n'interdit. Elle estime ne pas contrevenir aux intérêts des créanciers, puisque sa déconfiture emporterait ses filiales et que le plan prévoira l'apurement progressif du passif. Elle prétend, à défaut, fournir des prestations de services rémunérées à ses filiales, ce qui n'équivaut pas à la distribution de dividendes. Elle envisage encore la fusion de ses filiales, pour amoindrir leurs coûts.
Elle estime ainsi que son redressement n'est pas manifestement impossible puisque que les rapports des administrateurs judiciaires de ses filiales les disent viables et potentiellement bénéficiaires. Elle ajoute que sa filiale immobilière [F] dispose d'une trésorerie de 63 940 euros. Elle précise que sa comptabilité de 2025 est en cours d'établissement, que ses comptes antérieurs sont disponibles et qu'un prévisionnel a été dressé sur 10 ans. Elle souligne que les créances de ses comptes d'associés constituant l'essentiel de son passif ne sont pas exigibles, et suggère l'abandon de partie d'entre elles.
Elle explique les difficultés de la société Baccara Limousines par la pandémie en 2020, et par la modification des règles d'appel d'offres des collectivités publiques qui constituent l'essentiel de sa clientèle. Elle soutient pouvoir financer la période d'observation, ainsi que le confortent les travaux de son comptable, du cabinet financier MFA managers qu'elle a saisi et les rapports des administrateurs judiciaires.
Le liquidateur judiciaire soutient que le seul actif de la société [H] est le solde créditeur de son compte bancaire de 5 242 euros à ce jour. Il relève que les filiales opérationnelles étant en redressement judiciaire, les créances intra-groupe ne peuvent constituer un actif disponible ; que la société [H] n'étant pas créancière de la société immobilière [F], rien ne conforte la remontée de sa trésorerie à son profit.
Il fait valoir un passif de 356 412,04 euros, constitué de créances sociales et d'emprunts obligataire ou bancaires, et ajoute que ce passif pourrait être augmenté des créances intra-groupe révélées par les comptes des filiales.
Notant la faible collaboration du dirigeant, le liquidateur judiciaire conteste la possibilité du redressement, faute de comptabilité remise en bonne et due forme pour les exercices 2024 et 2025, et en l'absence de grands livres ou de balances, et alors que les comptes de 2022 et 2023 montrent un déficit de quelque 212 000 euros. Il relève qu'aucun élément financier n'est donné sur la société Baccara Limousines et que les appréciations adverses sont contredites par le rapport de l'administrateur judiciaire, au reste circonspect sur les comptes remis sans certification. Il souligne l'absence de données financières sur la filiale immobilière. Il conteste la possibilité d'une remontée des dividendes à l'actionnaire durant le plan de continuation de la société Baccara Limousines, sans paiement préalable des créanciers. Il note que la société [H] n'a plus payé l'emprunt ayant servi à l'acquisition des titres de la société Lynx, ce qui démontre l'insuffisance des remontées de dividendes.
Il querelle le rapport du cabinet MFA managers, parti du postulat erroné d'une possible remontée de dividendes. Il conteste la faisabilité d'une transformation de la société [H] en holding animatrice, l'obligeant à en réunir les moyens matériels alors que son prévisionnel en fait abstraction. Il note que le plan proposé ne permet pas d'apurer le passif. Il souligne que la liquidation judiciaire de la holding passive ne causera pas d'embarras à ses filiales.
[Z] Humanis considère le redressement impossible en l'état d'un passif proche de 650 000 euros, d'un actif disponible de 12 000 euros, et du refus de collaborer du dirigeant avec les organes de la procédure.
Le ministère public voit dans l'impossibilité de chiffrer le passif définitif et l'absence d'une comptabilité à jour un obstacle à tout redressement, dont aucune perspective ne peut être caractérisée. Il note qu'aucun prévisionnel de trésorerie n'est produit. Il souligne l'aléa d'une possible remontée de dividendes de filiales opérationnelles elles-mêmes en redressement.
Réponse de la cour
Selon les articles L. 640-1 et L. 640-2 du code de commerce, la liquidation judiciaire est une procédure collective ouverte à toute personne morale exerçant une activité commerciale en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
L'article L. 631-1 de ce code instaure une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur en cessation des paiements, destinée à permettre la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif et donne lieu à un plan arrêté par jugement à l'issue d'une période d'observation.
Le passif déclaré s'élève à la somme de 356 412,04 euros, ainsi répartie :
- 257 310,40 euros résultant de prêts bancaires ; la déclaration de la Société générale montre des impayés d'échéances d'août 2024 à décembre 2025 à hauteur de 61 890,50 euros, celle de la Banque postale des impayés d'échéances du 15 décembre 2022 au 15 mars 2023 puis du 15 juin 2023 au 15 décembre 2025 d'un montant de 37 791,57 euros,
- 48 327 euros d'un emprunt obligataire d'un particulier, échu en juillet 2025 selon le créancier,
- 20 329,64 de cotisations dues à [Z] Humanis,
- 30 445 euros de cotisations sociales de l'Urssaf dont 22 230 euros au titre de régularisations.
Le rapport de l'administrateur judiciaire de la société Baccara Limousines fait état d'une dette de la société [H] envers la société Lynx transports de 477 972 euros. Il ressort du bilan de cette dernière qu'elle est créancière de l'appelante de 652 679 euros au titre d'un prêt. Ce même rapport évoque une créance de la société Baccara Limousines sur la société [H] de 126 000 euros inscrite au compte courant de la première.
Les procédures collectives initiées au profit de ces sociétés s'appréhendant individuellement, ces sommes sont susceptibles d'augmenter le passif de la société holding.
Le solde bancaire de la société [H] s'élève à la somme de 5 242 euros au 5 mai 2026.
Selon l'état de ses actifs qu'elle liste, la société [H] dispose essentiellement de ses participations dans ses filiales, de créances clients et de créances en compte courant d'associés de quelque 123 000 euros.
Si elle estime avoir la disponibilité de la trésorerie de sa filiale immobilière de 49 890,98 euros au 30 avril 2026 selon le relevé de banque versé aux débats, elle n'indique pas l'obligation fondant un tel transfert de fonds, qui ne peut être tenu pour acquis d'autant que malgré ses propres difficultés, il n'a pas eu lieu.
Elle ne verse pas ses comptes annuels actualisés, les plus récents remontant à 2022 et 2023. Ces années, elle a accusé un résultat net comptable négatif de 12 119 euros puis de 212 974 euros. Ses capitaux propres sont ainsi devenus négatifs. Sa production vendue et le produit de ses participations s'élèvent alors à 307 204 euros en 2023.
Le rapport du cabinet d'expertise-comptable MFA Managers du 28 avril 2026 présente des extraits des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Ils donnent à lire un déficit de 221 258 euros, une perte d'exploitation de 199 056 euros et un déficit financier de 17 010 euros.
La société [H] précisant comme le rappelle ce rapport être devenue une holding passive en 2026, son prévisionnel ne s'inscrit pas dans la continuité de ces comptes.
Celui établi par son expert-comptable part de l'hypothèse d'une remontée de dividendes de 40 000 euros par an sur 8 ans, et de charges d'environ 8 000 euros par an, ce qui permettrait un bénéfice cumulé de quelque 227 000 euros.
Or, les filiales opérationnelles de la société [H] ont été placées en redressement judiciaire.
Le rapport de l'administrateur judiciaire de la société Baccara Limousines du 12 décembre 2025 évoque de fortes tensions de trésorerie, une activité structurellement déficitaire, et note que le prévisionnel présenté par le dirigeant sans certification de l'expert-comptable fait état d'un doublement du chiffre d'affaires moyen avec des charges en légère baisse. Les chiffres de novembre 2025 ne sont pas non plus certifiés.
Cependant, la société [H] n'est plus holding animatrice depuis 2026. Ses charges courantes de l'ordre de 400 000 euros incomberont nécessairement à ses filiales, qui ne lui reversaient, ensemble que 163 950 euros en 2023 pour les services qu'elle leur rendait.
Au surplus, le passif déclaré de la société Baccara Limousines s'élève à 1,7 million d'euros.
Les comptes de la société Baccara Limousines ne sont pas produits.
Le rapport de l'administrateur judiciaire de la société Lynx transports du 7 avril 2026 évoque aussi la tension de la trésorerie mais fait valoir un excédent brut d'exploitation positif. Il indique que le passif serait, selon le dirigeant, de l'ordre de 600 000 euros. Si un plan de continuation est envisagé, aucun élément chiffré n'est spécifié.
Seuls les comptes clos le 30 août 2024 de la société Lynx transports sont produits.
Dès lors, l'apurement du passif de la société [H] via la remontée des dividendes de ces filiales n'est pas sérieusement envisageable au regard de leurs difficultés ayant généré un important passif et de leur placement en procédure collective.
Le flou dans les transferts intra-groupe ayant rendu les filiales opérationnelles prêteuses de la société [H] qui faisait office d'holding animatrice, n'accrédite pas sa viabilité. La balance de leurs comptes en sa défaveur empêche qu'elle recouvre les sommes que ses filiales lui devraient.
Dès lors, l'argument tiré de la trésorerie de ses filiales qu'elle dit actuellement de 309 000 euros est sans portée, puisque ses filiales, étant en état de cessation des paiements, ont-elles-mêmes des difficultés de trésorerie.
L'appelante n'établit pas sa capacité de financement de la période d'observation.
En outre, le liquidateur judiciaire relève sans être contredit n'avoir pas pu rencontrer le dirigeant qui vit à l'étranger, et n'avoir pas reçu l'ensemble de la comptabilité dont la tenue est pourtant obligatoire, ni la liste des créanciers. A défaut, la situation de l'entreprise dans son ensemble n'est pas appréhendée, alors que l'objectif d'un redressement est l'apurement du passif.
Le projet alternatif de la société [H] de redevenir une holding animatrice qu'elle n'est plus depuis 2026 n'est pas documenté, et se heurte au déficit structurel dont témoignent ses comptes clos en 2022 et 2023, dans cette configuration.
La réorganisation d'ensemble du groupe l'englobant évoquée sans détail n'est pas pertinente, en l'état des documents produits.
La cour retient qu'il est ainsi établi par le créancier poursuivant que le redressement de la société appelante est manifestement impossible.
Dès lors, le jugement sera confirmé en ce qu'il a placé la société [H] en liquidation judiciaire.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant contradictoirement,
Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;
Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,