CA Versailles, ch. com. 3-2, 30 juin 2026, n° 26/00694
VERSAILLES
Arrêt
Autre
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 4AF
Chambre commerciale 3-2
ARRET N°
REPUTE CONTRADICTOIRE
DU 30 JUIN 2026
N° RG 26/00694 - N° Portalis DBV3-V-B7K-XVKR
AFFAIRE :
S.A.S. [L]
C/
CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE
...
LE PROCUREUR GENERAL
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 21 Janvier 2026 par le Tribunal des activités économiques de NANTERRE
N° Chambre : 8
N° RG : 2025P01571
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Asma MZE
Me Emmanuel MOREAU
PG
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE TRENTE JUIN DEUX MILLE VINGT SIX,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
APPELANT :
S.A.S. [L]
Ayant son siège
[Adresse 1]
[Localité 1]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 - N° du dossier 2677996 -
Représentant : Me Fabrice DALAT de la SELEURL DALAT - WERNERT - AVOCATS, avocat au barreau de PARIS - vestiaire : P 0367
****************
INTIMES :
CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE
Ayant son siège
[Adresse 2]
[Localité 2]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Emmanuel MOREAU de la SELARL HOCHLEX,
avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : C 147 - N° du dossier 20269580 -
Plaidant : Me Michèle SOLA, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A0133
S.A.S. ALLIANCE mission conduite par Me [R] [I] en qualité de liquidateur judiciaire de la société [L]
Ayant son siège
[Adresse 3]
[Localité 3]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Défaillante - déclaration d'appel signifiée à personne habilitée
****************
PARTIE INTERVENANTE
LE PROCUREUR GENERAL
POLE ECOFI - COUR D'APPEL DE VERSAILLES
[Adresse 4]
[Localité 4]
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 906-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 12 Mai 2026 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Ronan GUERLOT, Président, chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,
Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,
Madame Véronique PITE, Conseillère,
Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,
EXPOSE DU LITIGE
Le 12 décembre 2025, la Caisse d'épargne et de prévoyance d'Ile de France a assigné la société [L] devant le tribunal des activités économiques de Nanterre aux fins de voir ouvrir à son égard une procédure collective.
Le 21 janvier 2026, le tribunal des activités économiques de Nanterre a :
- placé la société [L] en liquidation judiciaire simplifiée ;
- désigné la société Alliance mission conduite par M. [I], liquidateur judiciaire ;
- fixé provisoirement au 22 juillet 2024 la date de cessation des paiements compte tenu de l'exigibilité de la créance bancaire.
Le 2 février 2026, la société [L] a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition.
Par dernières conclusions du 24 mai 2026, elle demande à la cour de :
- annuler, à défaut, infirmer le jugement du 21 janvier 2026 en tous ses chefs de disposition ;
Et statuant à nouveau,
- juger que le redressement de la société [L] n'est pas manifestement impossible ;
- ouvrir une procédure de redressement judiciaire au bénéficie de la société [L] ;
- renvoyer l'affaire et les parties devant le tribunal des activités économiques de Nanterre pour la désignation des organes de la procédure, l'accomplissement des formalités légales et la poursuite des opérations de la procédure ;
- fixer la durée de la période d'observation à 3 mois ;
- désigner le mandataire judiciaire qu'il plaira à la cour ;
En tout état de cause,
- débouter le Crédit Agricole Ile-de-France [sic] de sa demande de condamnation de la société [L] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- statuer ce que de droit sur les dépens.
Par dernières conclusions du 26 février 2027, la Caisse d'épargne demande à la cour :
- confirmer le jugement du 21 janvier 2026 en tous ses chefs de disposition ;
- débouter la société [L] de ses demandes ;
- condamner la société [L] lui payer la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société [L] aux entiers dépens et autoriser M. [E] de la société Hochlex avocat, à les recouvrer conformément à l'article 699 du code de procédure civile.
La déclaration d'appel a été signifiée à la société Alliance le 13 février 2026 par remise à personne habilitée. Les premières conclusions de l'appelante lui ont été signifiées le 12 mars 2026 selon ces modalités. Elle n'a pas constitué avocat.
Le 27 avril 2026, le ministère public a émis un avis tendant à ce que la cour confirme le jugement en ce qu'il a retenu que l'état de cessation des paiements de la société [L] était caractérisé et à l'impossibilité de conclure à la soutenabilité du prévisionnel proposé en appui de sa demande.
La clôture de l'instruction a été prononcée le 11 mai 2026.
Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.
MOTIFS
Sur la demande d'annulation du jugement
La société [L] soutient que le jugement est nul faute de motivation. Elle fait valoir que le premier juge s'est borné à renvoyer aux dispositions de l'article L. 640-1 du code de commerce, sans caractériser l'impossibilité d'ouvrir une procédure de redressement judiciaire.
La Caisse d'épargne ne conclut pas sur cette demande.
Le ministère public soutient qu'en cas d'annulation du jugement, la cour serait toutefois tenue de statuer au fond dès lors que la nullité ne porte pas sur l'acte introductif d'instance.
Réponse de la cour
Selon l'article 455 du code de procédure civile, le jugement doit être motivé.
Selon l'article 458 de ce code, l'obligation de motivation doit être observée à peine de nullité.
Pour ouvrir à l'égard de la société [L] une procédure de liquidation simplifiée, le tribunal a retenu qu'il résultait des pièces produites et des informations recueillies lors des débats que la créance invoquée par la Caisse d'épargne était certaine, liquide et exigible ; que les diligences pour obtenir le paiement des dettes, fondement de la présente action, sont restées infructueuses ; que le redressement de la société est manifestement impossible ; que la société [L] est dans l'impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible ; qu'elle est donc en état de cessation des paiements et que les conditions d'application de la liquidation simplifiée sont réunies.
En statuant ainsi, sans comparer l'actif disponible avec le passif exigible, le tribunal n'a pas motivé sa décision sur l'état de cessation des paiements, élément préalable au placement de la société [L] en liquidation judiciaire. Il n'a procédé que par affirmation en reproduisant les critères légaux.
Au regard de cette absence de motivation, il y a lieu d'annuler le jugement entrepris.
L'annulation du jugement n'étant pas prononcée en raison d'une irrégularité affectant la saisine du tribunal et le jugement annulé n'ayant ni ordonné une mesure d'instruction ni mis fin à l'instance après avoir statué sur une exception de procédure, la cour, saisie de l'entier litige par l'effet dévolutif de l'appel, doit se prononcer sur le fond.
Sur le redressement judiciaire
La société [L] explique être une société holding ayant pour seul objet la détention des parts de la société [U] qui exploite un fonds de commerce de restauration ; que ses ressources proviennent des dividendes de cette société ; que celle-ci dégage un bénéfice suffisant lui permettant de lui distribuer des dividendes.
Elle ajoute que son activité ne génère aucune charge et fait valoir que selon le prévisionnel établi par son expert-comptable, son résultat net est positif et sera de l'ordre de 31 000 euros en 2026, 2027 et 2028. Elle en déduit disposer de capacités financières suffisantes pour apurer son passif en dix ans, soit à hauteur de 18 000 euros par an ou 1 500 euros par mois.
La Caisse d'épargne fait valoir que les échéances du prêt ne sont plus honorées depuis trois ans par la société [L] ; qu'elle l'a vainement mise en demeure le 23 août 2023 de régulariser les échéances impayées alors qu'elle était in bonis ; que la société [L] a été condamnée à lui payer la somme de 19 776,34 euros par une ordonnance de référé du président du tribunal des activités économiques de Paris ; que cette décision n'a pas été frappée d'appel ; qu'elle a vainement pratiqué une mesure d'exécution.
Le ministère public conclut à la confirmation du jugement. Il fait valoir que si depuis trois ans la société opération [U] a dégagé un petit bénéfice, les comptes de l'appelante des exercices 2023 à 2025 révèlent toutefois des pertes et que la soutenabilité du prévisionnel est difficilement mesurable.
Réponse de la cour
Selon les articles L. 640-1 et L. 640-2 du code de commerce, la liquidation judiciaire est une procédure collective ouverte à toute personne morale exerçant une activité commerciale en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La capacité de redressement s'apprécie au jour où la cour d'appel statue.
La créance de la banque d'un montant de 19 776,34 euros à l'encontre de la société [L] n'est pas discutée. L'état de cessation des paiements n'est pas non plus contesté.
La cour relève qu'en l'absence d'état de situation du passif non constitué, il n'est pas possible de déterminer si la créance de la banque constitue le seul passif de l'appelante.
Il ressort des pièces versées aux débats (acte de cession et extraits Kbis à jour au 3 mars 2026) que la société [L] est associée et dirigeante de la société [U] ayant une activité de restauration à [Localité 5], et est présidente de la société [M], ayant également une activité de restauration dans cette ville.
Selon les extraits K bis, la société [U] a débuté son activité en septembre 2016 et la société [M] en avril 2023 ; toutefois, il ressort des explications de l'appelante que la société [M] a été placée en liquidation judiciaire le 16 septembre 2025 par le tribunal des activités économiques de Nanterre.
La société [L] soutient qu'elle est mesure d'apurer son passif en l'absence de charges et grâce aux dividendes distribués par sa filiale opérationnelle, la société [U].
Il n'est pas discuté que l'appelante détient l'intégralité du capital de la société [U].
S'agissant d'une société holding, sa capacité de redressement s'apprécie notamment au regard des dividendes qu'elle perçoit de ses filiales et ce faisant de la santé financière de ces dernières.
Selon ses comptes annuels 2021 à 2023, le résultat net de la société [U] a été positif sur cette période. Il en ressort les éléments suivants :
- Pour exercice clos au 30 septembre 2022, son chiffre d'affaires s'est élevé à 786 480 euros, en hausse de 112 % par rapport à l'exercice précédent. Toutefois, son résultat net d'exploitation de 103 683,35 euros était en diminution par rapport à l'exercice précédent, compte tenu de l'augmentation de ses charges d'exploitation, notamment salariales. Le résultat de l'exercice 2022 était ainsi en diminution de 33 % par rapport à celui de l'exercice 2021.
Selon la rubrique " variations des capitaux propres ", aucun dividende n'a été distribué.
- Pour l'exercice clos au 30 septembre 2023, son chiffre d'affaires s'est élevé à 903 007 euros, en hausse par rapport à l'exercice précédent. Son résultat net d'exploitation s'est élevé à 20 218,44 euros contre 103 683,35 euros pour l'exercice précédent. Son résultat de l'exercice de 10 655,26 euros était en baisse de 87,31%.
Aucun dividende n'a été distribué lors de cet exercice.
- Pour l'exercice clos au 30 septembre 2024, son chiffre d'affaires s'est élevé à 836 926 euros, en baisse légère par rapport à l'exercice précédent. En revanche son résultat d'exploitation a augmenté à 78 540,84 euros contre 20 218,44 euros pour l'exercice précédent, le résultat de l'exercice s'établissant à 53 814,80 euros.
Aucun dividende n'a été distribué.
Le bilan au 31 décembre 2023 de la société [L] laisse voir des pertes de 4 794 euros contre des pertes de 26 894 euros enregistrées lors l'exercice précédents. Son bilan au 31 décembre 2024 montre également des pertes sensiblement équivalentes à hauteur de 4 295 euros.
Selon le " Business plan " sur trois exercices présenté par l'appelante et établi par le cabinet ABDC " Au bout du compte ", celle-ci bénéficierait pour chaque exercice de produits d'exploitation de 35 000 euros, ce qui correspond à des remontées de dividendes de sa filiale. Il envisage en outre des charges réduites, essentiellement administratives (assurances, bancaires, postaux'pas de rémunération pour le dirigeant) de l'ordre de 2 000 euros par an, ce qui est cohérent avec l'objet de l'appelante.
La cour relève par ailleurs que ce prévisionnel prévoit un impôt sur les sociétés nul sur les trois exercices, ce qui constitue une hypothèse optimiste et des charges financières en baisse, ce qui s'explique par la remontée prévue des dividendes destinés essentiellement au désendettement bancaire. Ce désendettement est cohérent avec la prévision d'un résultat financier négatif mais qui va en s'améliorant.
Il en résulte que la société [L] prévoit de consacrer environ 75 % des dividendes perçus de sa filiale à son désendettement.
Malgré l'importance des remontées de dividendes au regard des derniers résultats de la filiale opérationnelle, la cour retient que, compte tenu des liens capitalistes entre la société mère et sa filiale, le plan proposé constitue une hypothèse crédible et soutenable tant pour la filiale, dont les résultats sont en hausse, que pour l'appelante, dont les charges sont très réduites, ce dont il résulte que la période d'observation ne devrait pas engendrer de dettes.
Au regard de ces éléments, le redressement de la société [L] ne parait pas manifestement impossible. Il y a lieu d'ouvrir une procédure de redressement judiciaire à son égard.
Sur les demandes accessoires
L'équité commande de rejeter la demande de la Caisse d'épargne fondée sur l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant par arrêt réputé contradictoire,
Annule le jugement entrepris ;
Et statuant au fond,
Ouvre une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SASU [L], dont le siège social est [Adresse 5] angle du [Adresse 6], inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 800672941 - 2022 B 9890 ;
Ouvre une période d'observation de trois mois à compter du présent arrêt,
Désigne M. [P] [S] juge-commissaire ;
Désigne la SAS Alliance, en la personne de Me [R] [I], [Adresse 3] à [Localité 6], en qualité de mandataire judiciaire ;
Fixe la date de cessation des paiements au 22 juillet 2024 ;
Invite les délégués du personnel ou les salariés s'il en existe à désigner un représentant dans les conditions prévues par les articles L. 621-4 et L. 621-6 du code de commerce et à en communiquer le nom et l'adresse au greffe du tribunal de commerce de Nanterre ;
Fixe à huit mois à compter du présent arrêt le délai de dépôt, par le mandataire judiciaire, de la liste des créances mentionnée à l'article L. 624-1 du code de commerce,
Renvoie l'affaire devant le tribunal des activités économiques de Nanterre pour la poursuite de la procédure,
Rappelle que le greffe de ce tribunal devra procéder aux mentions et publicités prévues par la loi,
Ordonne l'emploi des dépens de première instance et d'appel en frais privilégiés de la procédure collective de redressement judiciaire.
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT
DE
VERSAILLES
Code nac : 4AF
Chambre commerciale 3-2
ARRET N°
REPUTE CONTRADICTOIRE
DU 30 JUIN 2026
N° RG 26/00694 - N° Portalis DBV3-V-B7K-XVKR
AFFAIRE :
S.A.S. [L]
C/
CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE
...
LE PROCUREUR GENERAL
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 21 Janvier 2026 par le Tribunal des activités économiques de NANTERRE
N° Chambre : 8
N° RG : 2025P01571
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Asma MZE
Me Emmanuel MOREAU
PG
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE TRENTE JUIN DEUX MILLE VINGT SIX,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
APPELANT :
S.A.S. [L]
Ayant son siège
[Adresse 1]
[Localité 1]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 - N° du dossier 2677996 -
Représentant : Me Fabrice DALAT de la SELEURL DALAT - WERNERT - AVOCATS, avocat au barreau de PARIS - vestiaire : P 0367
****************
INTIMES :
CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE
Ayant son siège
[Adresse 2]
[Localité 2]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Représentant : Me Emmanuel MOREAU de la SELARL HOCHLEX,
avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : C 147 - N° du dossier 20269580 -
Plaidant : Me Michèle SOLA, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A0133
S.A.S. ALLIANCE mission conduite par Me [R] [I] en qualité de liquidateur judiciaire de la société [L]
Ayant son siège
[Adresse 3]
[Localité 3]
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social
Défaillante - déclaration d'appel signifiée à personne habilitée
****************
PARTIE INTERVENANTE
LE PROCUREUR GENERAL
POLE ECOFI - COUR D'APPEL DE VERSAILLES
[Adresse 4]
[Localité 4]
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 906-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 12 Mai 2026 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Ronan GUERLOT, Président, chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,
Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,
Madame Véronique PITE, Conseillère,
Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,
EXPOSE DU LITIGE
Le 12 décembre 2025, la Caisse d'épargne et de prévoyance d'Ile de France a assigné la société [L] devant le tribunal des activités économiques de Nanterre aux fins de voir ouvrir à son égard une procédure collective.
Le 21 janvier 2026, le tribunal des activités économiques de Nanterre a :
- placé la société [L] en liquidation judiciaire simplifiée ;
- désigné la société Alliance mission conduite par M. [I], liquidateur judiciaire ;
- fixé provisoirement au 22 juillet 2024 la date de cessation des paiements compte tenu de l'exigibilité de la créance bancaire.
Le 2 février 2026, la société [L] a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition.
Par dernières conclusions du 24 mai 2026, elle demande à la cour de :
- annuler, à défaut, infirmer le jugement du 21 janvier 2026 en tous ses chefs de disposition ;
Et statuant à nouveau,
- juger que le redressement de la société [L] n'est pas manifestement impossible ;
- ouvrir une procédure de redressement judiciaire au bénéficie de la société [L] ;
- renvoyer l'affaire et les parties devant le tribunal des activités économiques de Nanterre pour la désignation des organes de la procédure, l'accomplissement des formalités légales et la poursuite des opérations de la procédure ;
- fixer la durée de la période d'observation à 3 mois ;
- désigner le mandataire judiciaire qu'il plaira à la cour ;
En tout état de cause,
- débouter le Crédit Agricole Ile-de-France [sic] de sa demande de condamnation de la société [L] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- statuer ce que de droit sur les dépens.
Par dernières conclusions du 26 février 2027, la Caisse d'épargne demande à la cour :
- confirmer le jugement du 21 janvier 2026 en tous ses chefs de disposition ;
- débouter la société [L] de ses demandes ;
- condamner la société [L] lui payer la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner la société [L] aux entiers dépens et autoriser M. [E] de la société Hochlex avocat, à les recouvrer conformément à l'article 699 du code de procédure civile.
La déclaration d'appel a été signifiée à la société Alliance le 13 février 2026 par remise à personne habilitée. Les premières conclusions de l'appelante lui ont été signifiées le 12 mars 2026 selon ces modalités. Elle n'a pas constitué avocat.
Le 27 avril 2026, le ministère public a émis un avis tendant à ce que la cour confirme le jugement en ce qu'il a retenu que l'état de cessation des paiements de la société [L] était caractérisé et à l'impossibilité de conclure à la soutenabilité du prévisionnel proposé en appui de sa demande.
La clôture de l'instruction a été prononcée le 11 mai 2026.
Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.
MOTIFS
Sur la demande d'annulation du jugement
La société [L] soutient que le jugement est nul faute de motivation. Elle fait valoir que le premier juge s'est borné à renvoyer aux dispositions de l'article L. 640-1 du code de commerce, sans caractériser l'impossibilité d'ouvrir une procédure de redressement judiciaire.
La Caisse d'épargne ne conclut pas sur cette demande.
Le ministère public soutient qu'en cas d'annulation du jugement, la cour serait toutefois tenue de statuer au fond dès lors que la nullité ne porte pas sur l'acte introductif d'instance.
Réponse de la cour
Selon l'article 455 du code de procédure civile, le jugement doit être motivé.
Selon l'article 458 de ce code, l'obligation de motivation doit être observée à peine de nullité.
Pour ouvrir à l'égard de la société [L] une procédure de liquidation simplifiée, le tribunal a retenu qu'il résultait des pièces produites et des informations recueillies lors des débats que la créance invoquée par la Caisse d'épargne était certaine, liquide et exigible ; que les diligences pour obtenir le paiement des dettes, fondement de la présente action, sont restées infructueuses ; que le redressement de la société est manifestement impossible ; que la société [L] est dans l'impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible ; qu'elle est donc en état de cessation des paiements et que les conditions d'application de la liquidation simplifiée sont réunies.
En statuant ainsi, sans comparer l'actif disponible avec le passif exigible, le tribunal n'a pas motivé sa décision sur l'état de cessation des paiements, élément préalable au placement de la société [L] en liquidation judiciaire. Il n'a procédé que par affirmation en reproduisant les critères légaux.
Au regard de cette absence de motivation, il y a lieu d'annuler le jugement entrepris.
L'annulation du jugement n'étant pas prononcée en raison d'une irrégularité affectant la saisine du tribunal et le jugement annulé n'ayant ni ordonné une mesure d'instruction ni mis fin à l'instance après avoir statué sur une exception de procédure, la cour, saisie de l'entier litige par l'effet dévolutif de l'appel, doit se prononcer sur le fond.
Sur le redressement judiciaire
La société [L] explique être une société holding ayant pour seul objet la détention des parts de la société [U] qui exploite un fonds de commerce de restauration ; que ses ressources proviennent des dividendes de cette société ; que celle-ci dégage un bénéfice suffisant lui permettant de lui distribuer des dividendes.
Elle ajoute que son activité ne génère aucune charge et fait valoir que selon le prévisionnel établi par son expert-comptable, son résultat net est positif et sera de l'ordre de 31 000 euros en 2026, 2027 et 2028. Elle en déduit disposer de capacités financières suffisantes pour apurer son passif en dix ans, soit à hauteur de 18 000 euros par an ou 1 500 euros par mois.
La Caisse d'épargne fait valoir que les échéances du prêt ne sont plus honorées depuis trois ans par la société [L] ; qu'elle l'a vainement mise en demeure le 23 août 2023 de régulariser les échéances impayées alors qu'elle était in bonis ; que la société [L] a été condamnée à lui payer la somme de 19 776,34 euros par une ordonnance de référé du président du tribunal des activités économiques de Paris ; que cette décision n'a pas été frappée d'appel ; qu'elle a vainement pratiqué une mesure d'exécution.
Le ministère public conclut à la confirmation du jugement. Il fait valoir que si depuis trois ans la société opération [U] a dégagé un petit bénéfice, les comptes de l'appelante des exercices 2023 à 2025 révèlent toutefois des pertes et que la soutenabilité du prévisionnel est difficilement mesurable.
Réponse de la cour
Selon les articles L. 640-1 et L. 640-2 du code de commerce, la liquidation judiciaire est une procédure collective ouverte à toute personne morale exerçant une activité commerciale en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La capacité de redressement s'apprécie au jour où la cour d'appel statue.
La créance de la banque d'un montant de 19 776,34 euros à l'encontre de la société [L] n'est pas discutée. L'état de cessation des paiements n'est pas non plus contesté.
La cour relève qu'en l'absence d'état de situation du passif non constitué, il n'est pas possible de déterminer si la créance de la banque constitue le seul passif de l'appelante.
Il ressort des pièces versées aux débats (acte de cession et extraits Kbis à jour au 3 mars 2026) que la société [L] est associée et dirigeante de la société [U] ayant une activité de restauration à [Localité 5], et est présidente de la société [M], ayant également une activité de restauration dans cette ville.
Selon les extraits K bis, la société [U] a débuté son activité en septembre 2016 et la société [M] en avril 2023 ; toutefois, il ressort des explications de l'appelante que la société [M] a été placée en liquidation judiciaire le 16 septembre 2025 par le tribunal des activités économiques de Nanterre.
La société [L] soutient qu'elle est mesure d'apurer son passif en l'absence de charges et grâce aux dividendes distribués par sa filiale opérationnelle, la société [U].
Il n'est pas discuté que l'appelante détient l'intégralité du capital de la société [U].
S'agissant d'une société holding, sa capacité de redressement s'apprécie notamment au regard des dividendes qu'elle perçoit de ses filiales et ce faisant de la santé financière de ces dernières.
Selon ses comptes annuels 2021 à 2023, le résultat net de la société [U] a été positif sur cette période. Il en ressort les éléments suivants :
- Pour exercice clos au 30 septembre 2022, son chiffre d'affaires s'est élevé à 786 480 euros, en hausse de 112 % par rapport à l'exercice précédent. Toutefois, son résultat net d'exploitation de 103 683,35 euros était en diminution par rapport à l'exercice précédent, compte tenu de l'augmentation de ses charges d'exploitation, notamment salariales. Le résultat de l'exercice 2022 était ainsi en diminution de 33 % par rapport à celui de l'exercice 2021.
Selon la rubrique " variations des capitaux propres ", aucun dividende n'a été distribué.
- Pour l'exercice clos au 30 septembre 2023, son chiffre d'affaires s'est élevé à 903 007 euros, en hausse par rapport à l'exercice précédent. Son résultat net d'exploitation s'est élevé à 20 218,44 euros contre 103 683,35 euros pour l'exercice précédent. Son résultat de l'exercice de 10 655,26 euros était en baisse de 87,31%.
Aucun dividende n'a été distribué lors de cet exercice.
- Pour l'exercice clos au 30 septembre 2024, son chiffre d'affaires s'est élevé à 836 926 euros, en baisse légère par rapport à l'exercice précédent. En revanche son résultat d'exploitation a augmenté à 78 540,84 euros contre 20 218,44 euros pour l'exercice précédent, le résultat de l'exercice s'établissant à 53 814,80 euros.
Aucun dividende n'a été distribué.
Le bilan au 31 décembre 2023 de la société [L] laisse voir des pertes de 4 794 euros contre des pertes de 26 894 euros enregistrées lors l'exercice précédents. Son bilan au 31 décembre 2024 montre également des pertes sensiblement équivalentes à hauteur de 4 295 euros.
Selon le " Business plan " sur trois exercices présenté par l'appelante et établi par le cabinet ABDC " Au bout du compte ", celle-ci bénéficierait pour chaque exercice de produits d'exploitation de 35 000 euros, ce qui correspond à des remontées de dividendes de sa filiale. Il envisage en outre des charges réduites, essentiellement administratives (assurances, bancaires, postaux'pas de rémunération pour le dirigeant) de l'ordre de 2 000 euros par an, ce qui est cohérent avec l'objet de l'appelante.
La cour relève par ailleurs que ce prévisionnel prévoit un impôt sur les sociétés nul sur les trois exercices, ce qui constitue une hypothèse optimiste et des charges financières en baisse, ce qui s'explique par la remontée prévue des dividendes destinés essentiellement au désendettement bancaire. Ce désendettement est cohérent avec la prévision d'un résultat financier négatif mais qui va en s'améliorant.
Il en résulte que la société [L] prévoit de consacrer environ 75 % des dividendes perçus de sa filiale à son désendettement.
Malgré l'importance des remontées de dividendes au regard des derniers résultats de la filiale opérationnelle, la cour retient que, compte tenu des liens capitalistes entre la société mère et sa filiale, le plan proposé constitue une hypothèse crédible et soutenable tant pour la filiale, dont les résultats sont en hausse, que pour l'appelante, dont les charges sont très réduites, ce dont il résulte que la période d'observation ne devrait pas engendrer de dettes.
Au regard de ces éléments, le redressement de la société [L] ne parait pas manifestement impossible. Il y a lieu d'ouvrir une procédure de redressement judiciaire à son égard.
Sur les demandes accessoires
L'équité commande de rejeter la demande de la Caisse d'épargne fondée sur l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS,
La cour, statuant par arrêt réputé contradictoire,
Annule le jugement entrepris ;
Et statuant au fond,
Ouvre une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SASU [L], dont le siège social est [Adresse 5] angle du [Adresse 6], inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 800672941 - 2022 B 9890 ;
Ouvre une période d'observation de trois mois à compter du présent arrêt,
Désigne M. [P] [S] juge-commissaire ;
Désigne la SAS Alliance, en la personne de Me [R] [I], [Adresse 3] à [Localité 6], en qualité de mandataire judiciaire ;
Fixe la date de cessation des paiements au 22 juillet 2024 ;
Invite les délégués du personnel ou les salariés s'il en existe à désigner un représentant dans les conditions prévues par les articles L. 621-4 et L. 621-6 du code de commerce et à en communiquer le nom et l'adresse au greffe du tribunal de commerce de Nanterre ;
Fixe à huit mois à compter du présent arrêt le délai de dépôt, par le mandataire judiciaire, de la liste des créances mentionnée à l'article L. 624-1 du code de commerce,
Renvoie l'affaire devant le tribunal des activités économiques de Nanterre pour la poursuite de la procédure,
Rappelle que le greffe de ce tribunal devra procéder aux mentions et publicités prévues par la loi,
Ordonne l'emploi des dépens de première instance et d'appel en frais privilégiés de la procédure collective de redressement judiciaire.
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT