CA Rennes, 3e ch. com., 30 juin 2026, n° 26/00036

FAITS ET PROCÉDURE

Le 11 juillet 2023, l'entreprise unilatérale à responsabilité limitée [U] [N] (481 792 281) (ci-après EURL [Adresse 4]), co-gérée par M. [V] et Mme [S], a cédé son fonds artisanal de brasserie à la société par actions simplifiée [U] [N] (ci-après SAS [U] [N]), nouvellement créée, présidée par la société HW solutions, elle-même présidée par la société Howhen group dirigée par M. [M] [Y], pour un montant total de 300.000 euros.

Il a été convenu entre les parties que la valeur du stock serait évaluée postérieurement à la cession et s'ajouterait au prix de cession.

Les locaux étaient donnés à bail par la société Les Terres de [E] Belle [Localité 4] (488 675 273), également co-gérée par M. [V] et Mme [S]

Le repreneur de l'activité de brasserie était le père de M. [M] [Y], M. [T] [Y].

Par courriel du 15 septembre 2023, M. [M] [Y] a fait part à Mme [S] d'inquiétudes relatives à la conformité du système de traitement des eaux et des installations électriques.

Par lettre du 22 novembre 2023, le conseil de l'EURL [U] [N] a répondu à la SAS [U] Le [J] que la vérification de l'installation électrique lui incombait et que le traitement des eaux pluviales et de la fosse septique était conforme à la réglementation en vigueur. Il a par ailleurs réclamé à la SAS [U] [N] le paiement de diverses sommes (consommation EDF, marchandises, stock, ordures ménagères etc).

En novembre 2023, la SAS [U] [N] a fait réaliser un audit amiable non contradictoire par M. [L], de la société Brass'concept, constructeur et vendeur de brasseries artisanales.

Le 24 novembre 2023, M. [L] a rendu un rapport par lequel il a dit avoir relevé diverses non conformités d'une partie du local loué et a considéré, notamment, que le matériel vendu était quasiment sans valeur, l'ensemble ne permettant pas la production de bière dans des conditions d'hygiène et de sécurité adaptées.

A compter de décembre 2023, la SAS [U] [N] a cessé de régler les loyers au bailleur.

Le 31 janvier 2024, la société Les Terres de [E] Belle [Localité 4] lui a fait délivrer un commandement de payer.

Par lettre du 19 avril 2024, la SAS [U] [N] a mis en demeure la société bailleresse d'effectuer des travaux de remise en état du local.

Entre-temps, la société EURL [U] [E] [J] a changé de forme sociale et de dénomination sociale avec effet le 8 avril 2024. Elle est devenue la société civile immobilière Les Terres de [Adresse 3].

Le 17 mai 2024, la société Les Terres de Radenec a assigné la SAS [U] [N] (ci-après [U] [N]) en règlement de diverses sommes impayées devant le tribunal de commerce de Lorient.

Le 27 juin 2024, la société [U] [N] a quitté les locaux.

Par jugement du 10 janvier 2025, le tribunal de commerce de Lorient a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société [U] [N]. [E] société Fides, prise en la personne de M. [I], a été désignée en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugement du 17 novembre 2025, le tribunal de commerce de Lorient a :

- constaté l'intervention volontaire à l'instance de la société Fides prise en la personne de M. [I], en qualité de mandataire judiciaire de la société [U] [N],

- débouté la société [U] [N] et son mandataire judiciaire, la société Fides prise en la personne de M. [I], de leur demande visant à voir prononcer la nullité de l'acte de cession du fonds artisanal du 11 juillet 2023 pour cause de dol,

- condamné la société Les Terres de Radenec, anciennement dénommée société [U] Le [J], à payer à la société [U] le [J] et à son mandataire judiciaire, la société Fides prise en la personne de M. [I], la somme de 35.394 euros TTC à titre de dommages et intérêts pour manquement à ses obligations précontractuelles d'information et de loyauté,

- condamné la société Les Terres de Radenec anciennement dénommée société [U] [N] à payer à la société [U] le [J] et à son mandataire judiciaire, la société Fides prise en la personne de M. [I], la somme de 14.683,78 euros,

- débouté la société [U] [N] et son mandataire judiciaire, la société Fides prise en la personne de M. [I], de leur demande de dommages et intérêts d'un montant de 300.000 euros pour manquement de la société Les Terres de Radenec, anciennement dénommée société [U] [N], à son obligation de délivrance conforme,

- fixé le montant de la créance de la société Les Terres de Radenec, anciennement dénommée société [U] [N] à l'encontre de la société [U] [N] à la somme de 70.097 euros au titre du stock de marchandises, outre intérêts au taux légal à compter de la sommation de payer du 30 janvier 2024,

- fixé le montant de la créance de la société Les Terres de Radenec anciennement dénommée société [U] [N] à l'encontre de la société [U] [N] aux sommes de :

- 882,50 euros au titre du prorata de la consommation d'électricité à compter du 11 juillet 2023,

- 5.504,80 euros au titre de la marchandise [Adresse 5] reçue après la cession et utilisée par le cessionnaire,

- 3.605,62 euros au titre de la marchandise Massily Conservator reçue après la cession et utilisée par le cessionnaire,

- 48,13 euros au titre des ordures ménagères,

- 1.119,66 euros au titre du prorata de contrat de publicité, Compagnie Océane, outre intérêts au taux légal à compter de la sommation de payer du 30 janvier 2024,

- débouté la société Les Terres de Radenec anciennement dénommée société [U] [N] de sa demande en paiement d'un montant de 12.441,44 euros au titre de sa facture d'eau de vie du 13 novembre 2023,

- débouté la société Les Terres de Radenec anciennement dénommée société [U] [N] de sa demande en paiement d'un montant de 4.181,62 euros au titre de sa facture de marchandises Massily Conservator du 11 juillet 2023,

- ordonné la compensation des créances respectives des parties,

- débouté les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- dit n'y avoir lieu d'écarter l'exécution provisoire du présent jugement,

- invité la partie la plus diligente à saisir le juge-commissaire compétent aux fins de fixer les créances au passif,

- dit que les dépens seront par moitié par chacune des parties, sauf les frais de greffe qui seront laissés à la charge de la société Les Terres de Radenec anciennement dénommée société [U] [N] et liquidés à la somme de 94,13 euros TTC,

- dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, les en déboute.

Par déclaration du 16 décembre 2025, la société [U] [N] et la société Fides ès qualités ont interjeté appel de cette décision.

Par jugement du tribunal de commerce de Lorient du 9 janvier 2026, le redressement judiciaire de la société [U] [N] a été converti en liquidation judiciaire.

[E] société Fidès, désignée comme liquidateur judiciaire, est intervenue volontairement à l'instance par conclusions du 20 avril 2026.

Les dernières conclusions de la société Fides ès qualités ont été déposées le 7 mai 2026 ; celles de la société Les Terres de Radenec, le 13 mai 2026.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 19 mai 2026 avant l'ouverture des débats.

PRÉTENTIONS ET MOYENS :

[E] société Fides ès qualités demande à la cour de :

- Juger recevable et bien fondée l'intervention volontaire de la société Fides prise en la personne de M. [I] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [U] [N],

- Confirmer le jugement en ce qu'il a :

- débouté la société Les Terres de Radenec anciennement dénommée société [U] [N] de sa demande en paiement d'un montant de 4.181,62 euros au titre de sa facture de marchandises Massily Conservator du 11 juillet 2023,

- Infirmer le jugement en ce qu'il a :

- débouté la société [U] [N] et son mandataire judiciaire, la société Fides prise en la personne de M. [I], de leur demande visant à voir prononcer la nullité de l'acte de cession du fonds artisanal du 11 juillet 2023 pour cause de dol,

- condamné la société Les Terres de Radenec anciennement dénommée société [U] [N] à payer à la société [U] Le [J] et à son mandataire judiciaire, la société Fides prise en la personne de M. [I], la somme de 35.394 euros TTC à titre de dommages et intérêts pour manquement à ses obligations précontractuelles d'information et de loyauté,

- condamné la société Les Terres de Radenec anciennement dénommée société [U] [N] à payer à la société [U] [N] et à son mandataire judiciaire, la société Fides prise en la personne de M. [I] la somme de 14.683,78 euros,

- débouté la société [U] [N] et son mandataire judiciaire, la société Fides prise

en la personne de M. [I], de leur demande de dommages et intérêts d'un montant de 300.000 euros pour manquement de la société Les Terres de Radenec anciennement dénommée société [U] [N] à son obligation de délivrance conforme,

- fixé le montant de la créance de la société Les Terres de Radenec anciennement dénommée société [U] [N] à la somme de 70.097 euros au titre du stock de marchandises, outre intérêts au taux légal à compter de la sommation de payer du 30 janvier 2024,

- fixé le montant de la société Les Terres de Radenec anciennement dénommée société [U] à l'encontre de la société [U] [N] aux sommes de :

- 882,50 euros au titre du prorata de la consommation d'électricité à compter du 11 juillet 2023,

- 5.504,80 euros au titre de la marchandise [Adresse 5] reçue après la cession et utilisée par le cessionnaire,

- 48,13 euros au titre des ordures ménagères,

- 1.119,66 euros au titre du prorata de contrat de publicité, Compagnie Océane, outre intérêts au taux légal à compter de la sommation de payer du 30 janvier 2024,

- débouté la société [U] [N] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- dit que les dépens seront par moitié par chacune des parties,

- et débouté la société [U] [N] de toutes dispositions non visées au dispositif et faisant grief aux appelantes selon les moyens qui seront développés dans les conclusions,

Statuant à nouveau :

A titre principal :

- Prononcer la nullité de l'acte de cession de fonds artisanal litigieux pour dol et/ou absence de contrepartie,

- Condamner en conséquence la société Les Terres de Radenec à verser à la société Fides en qualité de liquidateur de la société [U] [N], une somme de 300.000 euros,

A titre subsidiaire :

- Prononcer la résolution de l'acte de cession de fonds artisanal litigieux pour manquement de la société cédante à son obligation de délivrance et/ou vice caché rendant la chose impropre à son usage,

- Condamner en conséquence la société Les Terres de Radenec à verser à la société Fides, en qualité de liquidateur de la société [U] [N], une somme de 300.000 euros,

A titre infiniment subsidiaire :

- Juger que la société Les Terres de Radenec a manqué à son obligation précontractuelle d'information et de loyauté,

- Condamner la société Les Terres de Radenec à réparer le préjudice subi par la société [U] [N] et la condamner à payer à la société Fides, prise en la personne de M. [I], en qualité de liquidateur judiciaire de la société [U] [N], des dommages intérêts à hauteur de 300.000 euros,

En tout état de cause :

- débouter la société Les Terres de Radenec de l'ensemble de ses demandes, fin de non-recevoir et conclusions,

- condamner la société Les Terres de Radenec à payer à la société Fides prise en la personne de M. [I] en qualité de liquidateur judiciaire de la société [U] [N] la somme de 17.683 euros,

- prononcer la compensation des créances connexes dans la limite de la somme de la somme de 11.160,66 euros,

- condamner, en conséquence, la société Les Terres de Radenec à payer à la société Fides prise en la personne de M. [I] en qualité de liquidateur judiciaire de la société [U] [E] [J] la somme de 6.522,34 euros,

- débouter la société Les Terres de Radenec de l'ensemble de ses demandes,

- condamner la société Les Terres de Radenec à régler à la société Fides, prise en la personne de M. [I] en qualité de liquidateur judiciaire de la société [U] [N] la somme 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

[E] société Les Terres de Radenec demande à la cour de :

- Déclarer recevable et bien fondée la société Les Terres de Radenec, en son action,

- Confirmer en ses dispositions, le jugement du tribunal judiciaire de Lorient du 17 novembre novembre 2025,

Et y ajoutant :

- Condamner pour cet appel abusif, la société Fides prise en la personne de M. [I], mandataire liquidateur, au paiement à la société Les Terres de Radenec, de la somme de 1.000 euros au titre de dommages et intérêts au visa des dispositions de l'article 1240 du code civil et de la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du même code de procédure civile ainsi qu'à la charge des entiers dépens.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

1) [E] nullité de la cession du fonds artisanal

[E] nullité pour dol

[E] société Fides es qualités fait valoir que la société Les Terres de Radenec a commis un dol en lui dissimulant sciemment l'impossibilité d'exploiter le fonds artisanal de manière paisible, le local étant affecté de graves désordres et le matériel de fabrication de la bière étant obsolète.

Selon l'article 1112-1 du code civil :

« [Localité 5] des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. »

Selon l'article 1178 du code civil :

« (...) Indépendamment de l'annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle. »

Le devoir d'information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre partie.

L'article 1137 du code civil dispose :

« Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. »

Aux termes de l'article 1139 du code civil :

« L'erreur qui résulte d'un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu'elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un

simple motif du contrat. »

[E] personne qui se prétend victime d'un dol doit démontrer que diverses conditions sont remplies : des actes positifs de tromperie ou une réticence, l'intention de l'auteur de tromper la victime pour la conduire à conclure le contrat, l'erreur déterminante de son consentement provoquée par la tromperie.

Le manquement à une obligation précontractuelle d'information ne peut suffire à caractériser le dol par réticence, si ne s'y ajoute la constatation du caractère intentionnel de ce manquement.

- sur les défauts de l'installation électrique

L'acte de cession rappelle à la société [U] [N] les conditions du bail. Il est ainsi précisé que le locataire prendra les lieux loués dans l'état où il se trouveront et qu'il a la « charge de tous les travaux qui pourraient être nécessaires pour adapter les locaux loués ou les mettre en conformité avec la réglementation existante (notamment les « travaux de sécurité ») ».

Par ailleurs, l'acte de cession prévoit que le cessionnaire, la société [U] [N], reconnaît être informée de l'obligation qui lui incombe de se soumettre à la réglementation relative à l'hygiène, à la salubrité et aux injonctions de la commission de la sécurité.

[E] société [U] [N] verse aux débats un rapport de la société Socotec, dont il n'est pas établi qu'il ait été joint à l'acte de cession ni mis à sa disposition avant celle-ci sans qu'elle ait à le demander.

Ce rapport établi le 23 août 2020 est séparé en deux parties : l'une sur la vérification au titre de la protection des travailleurs, l'autre, au titre du règlement de sécurité concernant les [Localité 6] (Etablissements recevant du public).

S'agissant cette dernière vérification, le rapport ne comporte aucune indication de non conformité pour un établissement classé en « Etablissement recevant du public de 5ème catégorie ». L'ensemble est déclaré « satisfaisant ».

En revanche, le rapport comporte une liste de multiples non conformités de l'installation électrique selon la réglementation relative à la protection des travailleurs avec, à plusieurs reprises, des mentions telles que « à remplacer », « à installer », « à réaliser ». S'agissant de la partie atelier, il est ainsi noté « prévoir la réfection complète de l'installation » en raison de trop nombreux risques pour les biens et les personnes. [E] société Socotec indique que les très nombreuses non conformités répertoriées avaient toutes été déjà signalées. Il est en outre relevé que le « tableau général » n'a pu être vérifié faute d'accessibilité.

[E] société [U] [N] a fait établir un nouveau rapport d'inspection de l'installation électrique pour la réglementation relative à la protection des travailleurs par la société Dekra Industrial, laquelle a relevé, le 11 septembre 2023, une soixantaine de non conformités similaires à celles constatées par la société Socotec.

Ce deuxième rapport corrobore le premier. Cela confirme qu'avant la cession, l'installation électrique nécessitait, du fait de l'accumulation de multiples non conformités, une mise aux normes au minimum au niveau de l'atelier de production.

[E] société [U] [N] produit un devis d'un montant total de 35 394 euros pour la réfection de l'installation électrique. Les items du devis reprennent certaines des préconisations des rapports de vérification (création d'un chemin de câble, tableau électrique avec répartition, fixation de la câblette de terre etc).

Il n'est pas contesté que la société Les Terres de Raguenec n'était pas tenue de produire ou de faire établir un état de l'installation avant la cession.

Cependant, le défaut de communication de ce rapport dont elle avait nécessairement connaissance, était de nature à priver la société [U] [N] d'une information lui permettant d'apprécier le coût de la mise aux normes qui lui incombait en vertu du contrat de location. Compte tenu du montant de la réfection annoncée au vu du devis produit, il s'agissait d'une information pouvant être considérée comme essentielle.

Toutefois, il n'est pas établi que la société Les Terres de Radenec ait eu connaissance du coût de tels travaux ni qu'elle était en mesure de le déduire du nombre de non-conformités relevées, de sorte qu'il ne peut être tiré du défaut de communication spontanée de ce rapport une volonté de cacher ses conclusions au cessionnaire.

Selon un courriel de la société Socotec adressé à M. [Y] le 19 septembre 2023, une visite avait été de nouveau prévue dans les locaux de la brasserie le 19 juin 2023, soit avant la cession. [E] société Socotec indique que son « technicien n'a pu intervenir suite au refus de la personne sur site indiquant ne pas avoir été prévenu » (sic). L'identité de la personne sur place n'est pas précisée. Il n'est pas démontré que ce « refus » soit lié à la cession à venir. Surtout, rien ne permet de vérifier que le rapport aurait pu être établi dans les suites immédiates de la visite. Pour exemple, la visite pour le rapport du 23 août 2020 susévoqué avait eu lieu deux mois auparavant, le 22 juin 2020.

Ainsi, rien ne permet d'établir une volonté délibérée de la société Les Terres de Radenec d'éviter tout diagnostic pré-cession pour cacher une information essentielle.

En l'absence de toute intention frauduleuse démontrée, le dol n'est pas établi.

En tout état de cause, il ne peut se déduire du seul montant du devis de 35 394 euros sur un coût total de la cession de 300 000 euros, sans autre élément, que la société [U] [N] n'aurait pas contracté ou contracté à d'autres conditions si elle avait eu connaissance du rapport de la Socotec. Il n'est, en outre, pas allégué que la remise aux normes, sa durée ou son prix, nuirait durablement à l'exploitation du fonds ou que les défauts empêchaient toute exploitation du fonds artisanal qui comporte plusieurs activités (brasserie, vente de produits, vente du stock).

[E] nullité de la cession n'est pas encourue au titre d'une réticence dolosive relative à l'installation électrique.

- sur la vétusté de la toiture

[E] société Fides es qualitésfait valoir n'avoir découvert qu'après la cession que le matériau de la toiture est dégradé et tombe en salle de production.

Le seul constat d'une possible dégradation de la toiture résulte du rapport d'audit commandé par la société [U] [N] à M. [L], rapport non contradictoire et qui ne fait que mentionner que la toiture « laisser passer l'air ».

Les photographies versées par la société [U] [N] ne permettent pas de vérifier l'état exact de dégradation des tôles et de corroborer ce rapport d'audit.

Il ressort du procès-verbal de constat de l'état des bâtiments réalisé le 12 octobre 2023 par l'huissier mandatée par la bailleresse, en présence de M. [Y] « représentant de la société Howen », que le bâtiment est « composé(s) essentiellement de tôles ». L'huissier note la présence « d'ouvertures cassées » (sortes de fenêtres en hauteur). Les fermetures, dont la grande porte d'accès Nord, sont en tôle. Il apparait notamment sur les photographies de l'huissier qu'entre l'intérieur et l'extérieur sur cette partie du bâtiment, seule cette simple porte en tôle fait office de fermeture, et que l'extérieur et l'intérieur sont constitués d'une dalle de même hauteur, conduisant nécessairement à de possibles entrées d'eau. Dans le bâtiment ont été construits des sous-espaces avec toiture pour réaliser un espace de vente, bureau etc. Les photographies prises du toit du grand hangar par l'huissier, depuis l'intérieur du bâtiment, laissent entrevoir des tôles, pour certaines translucides, très anciennes.

Contrairement à ce qu'affirme la société [U] [N], elle n'a pas évoqué d'infiltrations d'eau dans son courriel à Mme [S] du 15 septembre 2023 mais uniquement le traitement des effluents et l'état de la fosse septique. Elle ne l'interrogera sur les infiltrations que dans un courriel du 26 février 2024.

Le bâtiment était, au vu du constat effectué en octobre 2023, déjà très abîmé, ce dont la cessionnaire pouvait aisément se rendre compte lors des visites préalables à la cession qu'elle ne discute pas avoir effectuées.

Il n'est en revanche pas établi que des « morceaux de toiture » tombent dans l'atelier et que la toiture dégradée empêche toute production de bière.

A cet égard, aucune étude contradictoire ou, au minimum, réglementaire, ne vient accréditer l'impropriété alléguée.

En tout état de cause, il n'est pas démontré que la société Les Terres de Radenec ait connu, avant la cession, l'existence d'une impropriété du bâtiment à la production de bière.

Aucune réticence dolosive n'est justifiée sur ce point.

- sur l'absence de gestion de l'eau pluviale

[E] société Fides es qualités fait valoir que le drainage périphérique autour du bâtiment est inexistant, que l'eau s'infiltre et stagne, qu'elle a subi un dégât des eaux en février 2024 et que le local ne répond pas aux prescriptions du Guide de bonnes pratiques d'hygiène de brasserie édictée par la direction de l'information légale et administrative pris en application de la directive 93/43/CEE.

[E] cause des infiltrations alléguées et du dégât des eaux simplement pris en photographie n'est nullement établie.

Au surplus, sans autre précision, il est relevé que selon l'article 1.1 du guide susvisé : « l'application des recommandations (...) n'a pas de caractère obligatoire ».

Il n'est pas établi que de telles infiltrations avaient eu lieu précédemment, que la société cédante en avait eu connaissance, savait qu'elles étaient susceptibles d'entraîner une non conformité et aurait sciemment caché cette information.

Aucune réticence dolosive n'est justifiée sur ce point.

- sur les défauts du matériel

[E] société Fides es qualités fait valoir que le matériel valorisé à la somme de 88 194 euros est affecté de vices qui préexistaient à la signature de l'acte et qui rendent inexploitable le fonds artisanal, vices volontairement dissimulés par la société Les Terres de Radenec lorsqu'elle a évalué seule les éléments corporels du fonds.

Il n'est pas discuté que le matériel dont il s'agit correspond notamment aux cuves, à des fermenteurs, à une embouteilleuse et à un moulin à malt.

Pour faire valoir le caractère défectueux et obsolètes du matériel, la société [U] [N] ne se réfère qu'au rapport d'audit non contradictoire de M. [L] qu'elle a elle-même commandé.

M. [L] conclut, après avoir listé des défauts du matériel, qu'il y a eu « tromperie sur le matériel », que l'installation « est montée n'importe comment avec du matériel non adapté et des éléments de récupération mal bricolés ».

Ce rapport sur l'état du matériel n'est corroboré par aucune autre pièce versée aux débats et ses conclusions sont contestées par la société Les Terres de Radenec.

M. [L] n'est intervenu que fin novembre 2023, jusqu'à cette date, le matériel n'avait pas fait l'objet de critique de la part de la société [U] [N]. Il fait état de la saleté et de la dangerosité de l'installation (cuve montée sur parpaings, accès au moulin par un simple escabeau etc) qui peuvent tout aussi bien être le fait de l'exploitation après la cession.

Surtout, il n'est pas démontré que l'état du matériel ait pu être caché à la société [U] [N] laquelle pouvait, au surplus, en contester le prix lors des négociations en vue de la cession.

Sur ce point également, aucun dol n'est établi.

[E] nullité de la cession pour contrepartie illusoire

[E] société Fides es qualités soutient que la cession est nulle puisque le fonds était inexploitable, ôtant toute contrepartie au prix payé de 300 000 euros.

Selon l'article 1169 du code civil :

« Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire. »

Au vu des éléments repris ci-dessus il n'est pas démontré la non conformité du matériel et la non conformité des locaux du fait d'infiltrations pour l'exploitation du fonds.

Si l'installation électrique n'est pas conforme à la réglementation sur la protection des travailleurs, il était prévu à l'acte de cession que la société [U] [N] avait la charge de tous les travaux qui pourraient être nécessaires pour la mise en conformité avec la réglementation existante.

Il n'est pas allégué que cette remise aux normes, sa durée ou son prix, nuirait durablement à l'exploitation du fonds artisanal ou que les défauts empêchaient toute exploitation du fonds artisanal qui comporte plusieurs activités (brasserie, vente de produits, vente du stock).

Par ailleurs, comme le justifie la société Les Terres de Radenec le prix de vente a notamment été fixé en fonction de la rentabilité du fonds. Il est relevé que le chiffre d'affaires de la société Les Terres de Radenec exploitant le fonds était de 364 420 euros pour l'exercice courant jusqu'au 30 septembre 2023 (soit deux mois d'exploitation en moins à compter de la cession) et de 443 690 euros au 30 septembre 2022.

Un tel chiffre d'affaires révèle au besoin la possibilité d'une exploitation du fonds et donc de l'existence d'une contrepartie au prix payé.

[E] nullité de la cession sur ce fondement est rejetée.

Le jugement est confirmé en ce qu'il a rejeté la demande de nullité de la cession.

2) la résolution de la cession

[E] résolution pour manquement à l'obligation de délivrance

[E] société Fides es qualités fait valoir que le fonds « n'était pas en état d'être exploité sérieusement » et que les défauts apparus « lors de la cession » ont empêché l'exploitation.

Comme relevé supra, seuls des défauts relatifs à l'absence de conformité de l'électricité à la réglementation sur la protection des travailleurs sont établis.

Selon l'article 1610 du code civil, si le vendeur manque à faire la délivrance dans le temps convenu entre les parties, l'acquéreur pourra, à son choix, demander la résolution de la vente, ou sa mise en possession, si le retard ne vient que du fait du vendeur.

L'obligation de délivrance incombant au vendeur d'un fonds artisanal lui impose de mettre l'acquéreur en possession de tous les éléments qui concourent à l'exploitation et qui sont compris dans la cession.

Parmi les éléments cédés du fonds est compris le droit au bail.

[E] clause mettant à la charge du cessionnaire l'obligation de mettre aux normes les lieux loués ne peut contrevenir à l'obligation essentielle du cédant de délivrer un fonds qui doit pouvoir être exploité.

Le vendeur n'a déclaré, lors de la cession, que la conformité des locaux au commerce de débit de boisson et à la réglementation sur les [Localité 6]. [E] société Socotec n'a pas relevé de non conformités au classement de l'établissement en « Etablissement recevant du public de 5ème catégorie ».

S'agissant des non conformités de l'électricité à la réglementation sur la protection des travailleurs, le vendeur n'a fait aucune déclaration à l'acte de cession.

Des défauts de l'électricité impliquaient une remise aux normes.

L'ampleur de celle-ci et la durée des travaux ne sont pas établis par la seule production du devis suévoqué. Le devis permet en revanche de vérifier leur faisabilité.

Il n'est ainsi pas démontré que les défauts de l'électricité découverts postérieurement et qui impliquaient une remise aux normes par quelques travaux était de nature à empêcher toute exploitation du fonds.

Aucun manquement à l'obligation de délivrance n'est établi. Le jugement est confirmé en ce qu'il a rejeté la demande de résolution sur ce fondement.

[E] résolution pour vice caché

[E] société Fides es qualités fait valoir que la non-conformité de l'installation électrique caractérise un vice caché dont la cédante connaissait l'existence.

[E] garantie des vices cachés s'applique à la cession d'un fonds artisanal comme à toute autre vente.

En application de l'article 1641 du code civil, le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue, qui la rendent impropre à l'usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage, que l'acheteur ne l'aurait pas acquise, ou n'en aurait donné qu'un moindre prix, s'il les avait connus.

Selon l'article 1642 du même code, le vendeur n'est pas tenu des vices apparents et dont l'acheteur a pu se convaincre lui-même. L'acheteur doit alors avoir eu, lors de l'achat, connaissance du vice, dans toute son ampleur et ses conséquences.

Les défauts de l'installation électriques sont antérieurs à la vente.

Si certains étaient perceptibles, il n'est pas démontré que la non conformité réglementaire était décelable sans un rapport d'un tiers vérificateur.

Pour autant, il n'est pas démontré de la gravité du vice qui résulterait d'une impropriété à l'usage du fonds alors que ni l'ampleur des travaux de mise aux normes rendus nécessaires ni leur durée ne sont établies. Le prix de réparation proposé dans le seul devis produit ne permet pas d'en déduire la gravité du vice.

S'agissant des infiltrations et de l'état de la toiture, il a déjà été dit qu'elles ne sont pas suffisamment établies ; elles ne peuvent dès lors faire la preuve d'un vice caché.

[E] demande de résolution est rejetée sur ce fondement.

3) la responsabilité délictuelle de la société Les Terres de [Adresse 3]

[E] société Fides es qualités fait valoir le manquement de la société Les Terres de Radenec à son devoir d'information précontractuelle. Elle fait valoir que ce manquement lui a causé un préjudice correspondant au prix de vente.

Comme vu supra, le défaut de communication spontané du rapport de la société Socotec, dont la société Les Terres de Radenec connaissait nécessairement les conclusions, était de nature à priver la société [U] [N] d'une information déterminante pour parfaire son consentement en ce qu'elle lui permettait d'apprécier le coût de la mise aux normes qui lui incombait en vertu du contrat de location. Compte tenu du montant de la réfection annoncée au vu du devis produit, il s'agissait d'une information essentielle.

[E] société Les Terres de Radenec engage donc sa responsabilité délictuelle à l'égard de la société [U] [N].

Le préjudice ne peut correspondre qu'au maximum au coût de la réfection à engager en ce qu'il n'a pu être prévu à l'avance faute de l'information utile. Il ne peut correspondre au prix de vente, dès lors qu'il n'est pas démontré que les non conformités nuisaient de manière durable à l'exploitation du bien et sachant que le fonds artisanal n'est pas composé que du droit au bail.

Le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné la société Les Terres de Radenec à des dommages et intérêts correspondant au prix du devis, dont le contenu et le montant ne sont pas critiqués par la société Les Terres de Radenec qui, au demeurant, n'a pas demandé l'infirmation de ce chef de condamnation.

4) Les autres demandes en paiement de la société Fides ès qualités à l'encontre de la société Les Terres de [Adresse 3]

[E] société Les Terres de Radenec n'a pas sollicité, au contraire de la société Fides es qualités, l'infirmation de sa condamnation à payer à la société [U] [N] la somme de 14 683,78 euros au titre des règlements clients dont elle a bénéficié indûment et d'un chiffre d'affaires encaissé après la cession.

Il apparaît que le tribunal a fait une erreur de plume ou de calcul en ce qu'il avait retenu dans ses motifs une somme de « 147.683,78 euros » à ce titre alors qu'il convenait de retenir une somme de 17 683 euros, soit 14 433,88 euros de règlements clients et 3 249,90 euros de chiffre d'affaires encaissé après la cession, montant jamais contesté par la société Les Terres de Radenec et qu'elle avait même admis devoir dans la lettre du 22 novembre 2023.

En conséquence, il convient d'infirmer le chef de jugement en ce qu'il n'a octroyé que la somme erronée de 14 683,78 euros et de condamner la société Les Terres de Radenec à payer la somme de

17 683 euros au liquidateur judiciaire de la société [U] [N].

5) Les demandes reconventionnelles en paiement de la société Les Terres de [Adresse 3]

- le stock

[E] société Fides es qualités fait valoir qu'elle n'a pas donné son accord sur le contenu et le prix du stock qui lui a été facturé.

Le contrat de cession prévoyait :

« les marchandises existantes (...) sont cédées directement par le cédant au cessionnaire suivant inventaire établi contradictoirement par les parties au moyen d'une facture qui sera établie par le cédant. Le cédant et le cessionnaire feront leur affaire personnelle de l'établissement des modalités de la valorisation du stock de marchandises et du paiement de celui-ci, postérieurement à la signature des présentes.

Le prix du stock de marchandises sera payé selon les modalités convenues entre les parties, directement entre le cédant et le cessionnaire et en dehors de la comptabilité du notaire (...) ».

Il n'est pas justifié de l'établissement d'un état des stocks signé des deux parties. En revanche, la société Fides es qualités ne conteste pas que cet inventaire a eu lieu.

[E] société Les Terres de Radenec produit un courriel du 25 juillet 2023 de « [Courriel 1] » adressé à Mme [S] avec pour objet « stock » et contenu « voilà la liste des stock à imprimer » (sic). S'il n'est pas permis de vérifier qui est l'utilisateur de la messagerie « [Courriel 1] », la société Fides es qualités ne conteste pas dans ses écritures que la société [U] [N] est l'émetteur du courriel.

Par son courriel du 14 septembre 2023, Mme [S] a rappelé à M. [Y] que la facture du stock a été établie pour 96 473 euros (facture non produite aux débats).

Par son courriel en réponse du 15 septembre 2023, M. [Y] a donné une liste des éléments qu'il n'entendait finalement pas reprendre.

Il se déduit de ces deux éléments que la liste des éléments en stock « à imprimer » correspondait à l'inventaire établi par les parties.

[E] société Les Terres de Radenec produit un « état des stocks » avec les valorisations duquel ont été ôtés les éléments refusés par M. [Y] (pièce 11 intimée). Le montant total est de 70 097 euros au lieu des 96 473 euros facturés initialement tel qu'il ressort du courriel du 14 septembre 2023.

Il est noté que le stock de matières premières et produits intermédiaires et finis au 30 septembre 2022 était valorisé en comptabilité à la somme de 78 882 euros selon le bilan 2023 produit, montant repris dans la déclaration fiscale. Le montant réclamé n'apparaît pas s'éloigner outre mesure de cette évaluation comptable.

[E] société Fides es qualités qui se contente d'affirmer qu'aucun accord n'a été trouvé ne conteste pas précisément la valeur des produits et matériels du stock visés ni leur présence sur les lieux d'exploitation.

À la réception de la facture, hormis son refus de prendre certains biens par son courriel du 15 septembre 2023, elle n'a pas contesté la valorisation proposée.

En conséquence, la société [U] [N] était redevable du paiement du stock tel que sollicité par la société Les Terres de Radenec. Le jugement est confirmé en ce qu'il a fixé la créance relative au stock au passif de la procédure collective de la société [U] [N] en ce compris les intérêts au taux légal à compter de la sommation de payer du 30 janvier 2024, ce point n'étant pas discuté dans ses écritures par la société Fides es qualités.

- les autres créances de la société Les Terres de Raguedec à l'encontre de la société [U] [N]

Malgré la demande d'infirmation par société Fides es qualités, elle ne conteste pas les autres créances fixées à son passif soit celles de :

- 882,50 euros au titre du prorata de la consommation d'électricité à compter du 11 juillet 2023,

- 5.504,80 euros au titre de la marchandise [Adresse 5] reçue après la cession et utilisée par le cessionnaire,

- 3 605,62 euros au titre de la marchandise Massily conservator reçue après la cession et utilisée par le cessionnaire,

- 48,13 euros au titre des ordures ménagères,

- 1.119,66 euros au titre du prorata de contrat de publicité, Compagnie Océane, outre intérêts au taux légal à compter de la sommation de payer du 30 janvier 2024.

Le jugement est confirmé de ces chefs de fixation au passif.

Par ailleurs, il est noté que la société Les Terres de Radenec n'a pas demandé l'infirmation des rejets de ses demandes au titre de la facture d'eau de vie du 13 novembre 2023 (12 441,44 euros) et de la facture Massilly conservator du 11 juillet 2023 (4 181,62 euros).

6) la demande de compensation

Les créances résultant du présent arrêt sont connexes comme relatives au même contrat de cession.

[E] compensation est ordonnée.

7) la procédure abusive

[E] société Les Terres de Radenec fait valoir, en substance, que l'appelante a formé un appel abusif en ce que aucun dol justifiant une annulation de la cession n'a été caractérisé et que M. [Y] lui-même a écrit par courriel du 5 février 2024 qu'il entendait rester dans les lieux pour poursuivre son exploitation, malgré la découverte des prétendues non conformités et désordres.

[E] société Les Terres de Radenec n'établit pas que la société Fidès ès qualités ait agi autrement que pour faire valoir ses droits et ne fait valoir aucun préjudice dans ses écritures, se contentant de demander le paiement de dommages et intérêts, sans même en donner le montant dans sa motivation.

[E] demande au titre de la procédure abusive est rejetée.

8) Dépens et frais irrépétibles

Succombant principalement, la société Fides ès qualités sera condamnée aux dépens de l'appel qui seront pris en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Il n'y a pas lieu de faire droit aux demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Il convient en revanche de confirmer le jugement de première instance s'agissant de la condamnation aux dépens et au rejet de toute condamnation au titre des frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS,

[E] cour,

Infirme le jugement en ce qu'il a :

- condamné la société Les Terres de Radenec anciennement dénommée société [U] [N] à payer à la société [U] le [J] et à son mandataire judiciaire, la société Fides prise en la personne de M. [I], la somme de 14.683,78 euros,

Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Rejette la demande de résolution de la cession au titre de la garantie des vices cachés,

Rejette la demande indemnitaire de la société Les Terres de Radenec au titre de la procédure abusive,

Condamne la société Les Terres de Radenec à payer à la société Fides, pris en la personne de M. [I], en qualité de liquidateur judiciaire de la société [U] [N] la somme de 17 683 euros au titre des créances et du chiffre d'affaires encaissés après la cession,

Ordonne la compensation des créances connexes entre les parties,

Condamne la société Fides, pris en la personne de M. [I], en qualité de liquidateur judiciaire de la société [Adresse 4], au paiement des dépens de l'appel qui seront pris en frais privilégiés de procédure collective,

Rejette toute autre demande.