CA Rennes, 3e ch. com., 30 juin 2026, n° 25/05057

FAITS ET PROCEDURE :

La société Alliance exerce une activité de distribution de pièces de rechange dans le Nord-Ouest de la France sous l'enseigne Distrigo et est titulaire d'un contrat de distribution sélective avec le groupe Stellantis.

La société [L] était détenue à 95% par la société [W], 2,5% par M. [I] [L], 2,4% par Mme [H] [L] et 0,1% par Mme [V] [L].

La société [L] exploite les garages Côtes d'Emeraude à [Localité 2] et [Adresse 3] à [Localité 6]. Ces établissements sont titulaires de contrats de distribution et de contrats de réparateur agréés Citroën et DS.

La société [L] s'approvisionnait en pièces détachées auprès de la plate-forme de la société Alliance depuis 2017.

Cette relation commerciale incluait le versement annuel de remises de 'n d'année par la société Alliance en fonction du chiffre d'affaires généré. Elle comprenait également un système de consignes pour certaines pièces relevant de l'économie circulaire, avec facturation d'une provision remboursée lors du retour effectif de la pièce usagée.

Le 1er avril 2023, la société [W] et les consorts [L] ont vendu les parts sociales de la société [L] à la société Gemy [T]. Le groupe Gemy dispose de sa propre centrale de pièces de rechange.

Concomitamment, la société Gemy [T] a acquis les parts sociales de la société Rance Automobile qui exploitait un garage et était liée à la société Alliance dans les mêmes conditions.

Le 27 juin 2023, la société [L] a notifié à la société Alliance la fin de leurs relations commerciales d'exclusivité avec un préavis de 6 mois pour une échéance au 31 décembre 2023. Durant cette période de préavis, la société [L] a poursuivi ses approvisionnements auprès de la société Alliance selon les modalités habituelles.

Au terme de la relation contractuelle, la société Alliance n'a pas versé à la société [L] les remises de fin d'année pour l'année 2023 et a coupé les accès informatiques permettant les retours de pièces consignées selon les modalités antérieures.

La société [L] n'a pas réglé les dernières factures émises par la société Alliance. Cette dernière l'a assignée en paiement.

Par jugement du 29 juillet 2025, le tribunal de commerce de Saint Malo a :

- Condamné la société [L] au paiement au pro't de la société Alliance de la somme de 121.271,22 euros TTC en principal au titre du solde non réglé des factures émises en 2023 et exigibles au 31 janvier 2024,

- Condamné la société [L] au paiement au pro't de la société Alliance de pénalités de retard au taux appliqué par la Banque Centrale européenne majoré de 10 points, calculées sur la somme de 121.271,22 euros TTC à compter du 31 janvier 2024 jusqu'au parfait paiement,

- Condamné la société [L] au paiement au pro't de la société Alliance de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de 19.760 euros (494 factures x40 euros),

- Ordonné à la société Alliance de procéder a la récupération des 13 pièces consignées dans un délai de deux mois à compter de la notification du présent jugement, à ses frais,

- Ordonné à la société [L] de s'assurer que lesdites pièces soient parfaitement emballées pour le transport et munies de toutes les références permettant leur identification lors de la livraison,

- Condamné la société Alliance au paiement au profit de la société [L] de la somme de11.075 euros HT au titre du remboursement des consignes après réception et contrôle des pièces,

- Débouté la société [L] de sa demande reconventionnelle tendant au paiement de remises de fin d'année complémentaires pour l'année 2023,

- Condamné la société [L] à payer à la société Alliance la somme de 2.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamné la société [L] à payer les entiers dépens de l'instance dont frais de greffe d'un montant de 60.22 euros,

- Débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires,

- Rappelé que l'exécution provisoire du jugement est de droit.

La société [L] a interjeté appel le 8 septembre 2025.

Les dernières conclusions de la société [L] sont en date du 24 février 2026. Les dernières conclusions de la société Alliance sont en date du 2 mars 2026.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 mars 2026.

PRETENTIONS ET MOYENS :

La société [L] demande à la cour de :

- Infirmer le jugement en ce qu'il a':

- Condamné la société [L] au paiement au profit de la société Alliance de la somme de 121,271,22 euros TTC en principal au titre du solde non réglé des factures émises en 2023 et exigibles au 31 janvier 2024,

- Condamné la société [L] au paiement au profi t de la société Alliance de pénalités de retard au taux appliqué par la Banque Centrale européenne majoré de 10 points, calculées sur la somme de 121.271,22 euros TTC à compter du 31 janvier 2024 jusqu'au parfait paiement,

- Condamné la société [L] au paiement au profit de la société Alliance de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de 19.760 euros (494 factures x 40 euros),

- Débouté la société [L] de sa demande reconventionnelle tendant au paiement de RFA complémentaires pour l'année 2023,

- Condamné la société [L] à payer à la société Alliance la somme de 2.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamné la société [L] à payer les entiers dépens de l'instance dont les frais de greffe d'un montant de 60,22 euros,

Et statuant à nouveau :

- Débouter la société Alliance de toutes ces demandes, fins et conclusion,

- Condamner la société Alliance à payer à la société [L] la somme de 124.058 euros TTC au titre des remises de fin d'année,

A titre subsidiaire :

- Condamner la société Alliance à payer à la société [L] la somme de 124.058 euros à titre de dommages et intérêts,

Confirmer le jugement en ce qu'il a':

- Ordonné à la société Alliance de procéder à la récupération des 13 pièces consignées dans un délai de deux mois à compter de la notification du présent jugement, à ses frais,

- Ordonné à la société [L] de s'assurer que lesdites pièces soient parfaitement emballées pour le transport et munies de toutes les références permettant leur identification lors de la livraison,

- Condamner la société Alliance à payer à la société [L] la somme de 11.075 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société Alliance aux entiers dépens lesquels seront recouvrés selon les dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

La société Alliance demande à la cour de :

- Confirmer en toutes ses dispositions le jugement soit :

- Condamner la société [L] à régler à la société Alliance la somme totale de 121.271, 22 euros au titre des factures non réglées par le garage « Côte d'Emeraude» et exigibles au 31 janvier 2024 et au titre des factures non réglées par le garage « [Adresse 3]» et exigibles au 31 janvier 2024,

- Condamner la société [L] à régler à la société Alliance des pénalités portant sur la somme impayée de 121.271, 22 euros, pénalités d'un montant égal au taux pratiqué par la Banque Centrale Européenne (BCE) pour son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points de pourcentage et ce à compter de l'échéance des factures soit le 31 janvier 2024,

- Condamner la société [L] à régler à la société Alliance une somme totale de 19.760 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de 40 euros appliquée à chacune des 494 factures,

- Condamner la société [L] à régler à la société Alliance, outre la condamnation déjà intervenue en première instance à ce titre, la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société [L] aux entiers dépens, lesquels seront recouvrés selon les dispositions de l'article 699 du code de procédure civile,

- Rejeter toutes les demandes de la société [L].

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur la restitution des pièces consignées :

Dans sa déclaration d'appel, la société [L] a demandé l'infirmation du jugement en ce qu'il a ordonné à la société Alliance de récupérer les pièces consignées et condamné la société Alliance à payer à la société [L] la somme de 11.075 euros au titre du remboursement des consignes.

Dans ses dernières écritures, la société [L] ne demande plus cette infirmation mais demande au contraire la confirmation du jugement sur ce chef.

La cour n'est donc pas saisie sur ce point.

Sur le solde restant dû au titre des factures :

La société [L] ne conteste pas le montant des sommes restant dues au titre des dernières factures émises par la société Alliance.

Il résulte de ces factures et n'est pas contesté par les parties qu'au titre des factures non réglées et exigibles au 31 janvier 2024, la société [L] reste devoir la somme de 121.271,22 euros, déduction faite de la partie des remises de fin d'année que la société Alliance reconnaît devoir au titre de l'exercice 2023.

Sur les remises de fin d'année :

La société [L] fait valoir qu'elle serait créancière des remises de fin d'année au titre de l'année 2023. La société Alliance fait valoir que ces remises n'auraient été prévues qu'au profit des sociétés associées, ce que n'aurait plus été la société [L] lorsque ses parts sociales ont été vendues.

Il n'est pas justifié d'un contrat passé entre la société [L] et la société Alliance prévoyant le paiement de remises de fin d'année.

La société [L] justifie avoir bénéficié de telles remises pour la somme de 95.788,60 euros au titre de l'exercice 2021, de 95.698 euros au titre de l'exercice 2022.

Plus précisément, au titre de l'exercice 2022, le garage [Adresse 4] a réalisé avec la société Alliance un chiffre d'affaires net de 1.019.279 euros et a bénéficié de remises pour 80.291 euros et le garage de la Rive gauche a réalisé un chiffre d'affaires net de 195.591 euros et a bénéficié de remises pour 15.407 euros.

Une règle de trois permet de déterminer pour l'année 2022 l'application d'un coefficient de près de7,87723 % du chiffre d'affaires net.

Les données de chiffre d'affaires de l'année 2021 n'ont pas été transmises à la cour.

La société [L] n'a pas été associée de la société Alliance. Elle a pourtant perçu directement ces remises de fin d'année au cours des deux derniers exercices.

La société Alliance ne justifie pas que ces remises étaient conditionnées au statut d'associé, ou même à celui de filiale d'une société associée. Il ne peut pas être déduit de la lettre de la société Alliance en date du 9 juin 2020 que seuls les associés étaient destinataires des remises de fin d'année. Le fait que les associés aient été destinataires de remises n'exclut pas, en soi, d'autres modalités de remises à des personnes non associées. Il est au contraire justifié d'une pratique de versement de ses remises à la société [L] sans condition autre de l'importance des commandes passées par elle au cours d'une année donnée.

La société Alliance fait valoir que les modalités de calcul des remises ont été précisées dans une lettre du 9 juin 2020.

Cette lettre a été adressée à la société Groupe Gemy. La société [L] fait valoir, sans être contredite sur ce point, que la société Gemy n'a jamais été associée de la société Alliance. Il résulte en ce sens des statuts de la société Alliance déposés au greffe du tribunal de commerce le 17 septembre 2019 que la société Gemy n'était pas associée de la société Alliance. Il apparaît cependant que la société Gemy a racheté la société This qui était elle même associée de la société Alliance. Il n'en demeure pas moins que la lettre du 9 juin 2020 a été adressée à la société Gemy alors qu'elle précise qu'elle n'a été adressée qu'aux seuls associés de la société Alliance.

La lettre du 9 juin 2020 indique que la RFA a été adressée sous forme d'avoir au 1er mai dernier et que le montant global de la prime est arrêté en fonction des résultats financiers de l'entreprise et après avoir doté les capitaux propres du montant requis par les critères financiers figurant au contrat de distribution DOPRA. Cette lettre ajoute que la part de chaque associé au titre des remises de fin d'année est proportionnelle à hauteur de 50% du chiffre d'affaires apporté par ses concessions, agents et MRA (mécaniciens réparateurs automobiles) de son périmètre historique et à hauteur de 50% de sa participation au capital social.

Cette lettre prévoit ainsi les modalités de calcul des remises de fin d'année, au profit des associés, au vu des contributions des concessions, agents et MRA de chaque associé.

Ces modalités n'ont pas pu être appliquées à la société [L] qui n'était pas associée. La société [L] a pourtant bénéficié de remises de fin d'année. Il s'en déduit là aussi que les remises de fin d'année n'étaient pas versées qu'aux associés, quitte à ce qu'elles soient calculées selon des modalités différentes suivant que l'intéressé était ou non associé.

Les décisions du comité opérationnel du 16 janvier 2024 concernant l'exclusion du droit à remises de fin d'année les sociétés ayant été acquises par le groupe Gemy, postérieures à la fin de relations contractuelles ayant existé entre la société Alliance et la société [L], ne sont pas opposables à cette dernière.

La société Alliance produit le décompte des remises de fin d'année qu'elle reconnaît devoir aux sociétés [L] et Rance Automobile au titre des trois premiers mois de 2023, seuls mois de cette année pour laquelle elle se reconnaît redevable de ces remises au profit de cette société.

Elle se prévaut ainsi de remises au profit de ces deux sociétés d'un montant de total 20.832 euros pour un chiffre d'affaires net de 641.996,57 euros réalisé avec elle au cours des trois premiers mois de l'année 2023.

Une règle de trois permet de calculer un taux de rémunération de près de 3,2448% du chiffre d'affaires net total. Il apparaît que c'est le coefficient applicable pour l'année 2023.

Il n'est pas fait référence dans cette présentation à un calcul prenant en compte, comme la lettre du 9 juin 2020 visant les modalités de calcul des remises aux associés l'indique, outre 50% du chiffre d'affaires apporté par ses concessions, agents, 50% de la participation de la société [W] au capital social de la société Alliance. Il est à noter qu'en tout état de cause la société [L] n'était pas associée de la société Alliance et que la prise en compte de sa participation à capital de cette dernière n'était donc pas possible.

Le fait que le prix de cession des parts sociales de la société [L] convenu entre la société [W] et la société Gemy ait ou n'ait pas pris en compte des droits à remises de fin d'année est sans incidence sur le droit à de tels remises que pourrait détenir la société [L] sur la société Alliance.

Il résulte de l'ensemble de ces éléments que la société [L], quoique non associée, bénéficiait de remises de fin d'année par application d'un coefficient du chiffre d'affaires net réalisé avec la société Alliance. Ce coefficient était fixé chaque année. Pour l'année 2023 il a été fixé à 3,2448% du chiffre d'affaires net total.

La société [L] se prévaut au titre de l'année 2023 d'un chiffre d'affaires réalisé avec la société Alliance pour la somme totale de 1.320.762 euros. Elle n'en justifie cependant pas.

Il résulte de la pièce n°28 de sa production devant la cour que la société Alliance reconnaît un chiffre d'affaires net de la société [L] pour l'année 2023 de 1.086.211,79 euros au titre du garage de la Côte d'Emeraude et de 205.748,77 euros au titre du garage rive gauche. Il y a lieu de retenir ces sommes, proches de celles invoquées par la société [L] quoique légèrement inférieures.

En application du coefficient qu'elle a fixé pour l'année en question, la société Alliance est redevable au titre des remises de fin d'année des sommes de respectivement 35.245,40 et 6.676,13 euros soit un total de 41.921,53 euros.

Il est justifié que le montant de la condamnation de la société [L] au titre du principal restant dû sur les factures impayées a déjà pris en compte, sous forme d'avoirs, la somme de 14.283,98 euros que la société Alliance reconnaissait devoir au titre des remises de fin d'année.

La société Alliance sera donc condamnée à payer à la société [L] la somme de 27.637,55 euros au titre du solde restant dû sur les remises de fin d'année 2023.

Sur les pénalités et intérêts de retard :

C'est à bon droit que la société [L] a retenu le paiement des dernières factures alors que la société Alliance lui était redevable de certaines sommes et refusait de lui communiquer les modalités précises de calcul des remises de fin d'année pour l'année 2023. Il y aura lieu de rejeter les demandes formées par la société Alliance au titre des pénalités et intérêts de retard. Le jugement sera infirmé sur ce point.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de dire que chacune des parties conservera à sa charge les dépens de première instance et d'appel par elle engagés et de rejeter les demandes formées en première instance et en appel au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant dans les limites de sa saisine :

Infirme le jugement en ce qu'il a :

- Débouté la société [L] de sa demande reconventionnelle tendant au paiement de remises de fin d'année complémentaires pour l'année 2023,

- Condamné la société [L] au paiement au pro't de la société Alliance de pénalités de retard au taux appliqué par la Banque Centrale européenne majoré de 10 points, calculées sur la somme de 121.271,22 euros TTC à compter du 31 janvier 2024 jusqu'au parfait paiement,

- Condamné la société [L] au paiement au pro't de la société Alliance de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de 19.760 euros (494 factures x40 euros),

- Condamné la société [L] à payer à la société Alliance la somme de 2.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamné la société [L] à payer les entiers dépens de l'instance dont frais de greffe d'un montant de 60.22 euros,

- Débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires,

- Confirme le jugement pour le surplus,

Statuant à nouveau et y ajoutant :

- Condamne la société Alliance [F] à payer à la société [L] la somme de 27.637,55 euros au titre du solde restant dû sur les remises de fin d'année 2023,

- Rejette les autres demandes des parties,

- Dit que chacune des parties conservera à sa charge les dépens de première instance et d'appel par elle engagés.