CA Versailles, ch. com. 3-2, 7 juillet 2026, n° 26/00348

EXPOSE DU LITIGE

Le 10 octobre 2025, l'URSSAF Ile-de-France a assigné la société Groupe [J] [H] devant le tribunal des activités économiques de Nanterre en ouverture d'une procédure collective.

Le 13 novembre 2025, avant dire droit, ce tribunal a ordonné une enquête et commis un juge pour y procéder.

Le 11 décembre 2025 a été publiée au BODACC la transmission universelle de patrimoine de la société Groupe [J] [H] au profit de la société britannique KDS.

Le 30 décembre 2025 a été publiée au BODACC l'annonce de l'inexactitude de cette publication.

Le 8 janvier 2026, le tribunal des activités économiques de Nanterre a :

- placé la société Groupe [J] [H] en procédure de liquidation judiciaire ;

- désigné la société de Keating mission conduite par Me [O] [R], liquidateur judiciaire ;

- fixé provisoirement au 25 octobre 2024 la date de cessation des paiements compte tenu de la saisie-attribution de l'URSSAF.

Le 9 janvier 2026, le liquidateur a assigné les sociétés Groupe [J] [H] et KDS en opposition à la transmission universelle de patrimoine.

Le 18 janvier 2026, la société Groupe [J] [H] a interjeté appel du jugement du 8 janvier 2026.

Le 5 mars 2026, le premier président a rejeté sa demande d'arrêt de l'exécution provisoire assortissant ce jugement.

Par dernières conclusions du 25 avril 2026, la société Groupe [J] [H] demande à la cour de :

- annuler, à tout le moins infirmer le jugement rendu le 8 janvier 2026 en ce qu'il a prononcé l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire à son égard ;

Évoquant l'affaire,

- débouter l'URSSAF et la société [R] ès qualités de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

À titre subsidiaire,

- prononcer l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ;

En tout état de cause,

- condamner l'URSSAF à verser à la société Groupe [J] [H] la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner l'URSSAF aux entiers dépens d'instance et d'appel avec distraction au profit de Me Sidibe.

Par dernières conclusions du 30 avril 2026, le liquidateur, ès qualités, demande à la cour de :

- rejeter la demande de la société Groupe [J] [H] de nullité du jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Nanterre le 8 janvier 2026 ;

- confirmer en son entier dispositif le jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Nanterre du 8 janvier 2026 ;

En tout état de cause :

- débouter la société Groupe [J] [H] de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

- statuer ce que de droit sur les dépens.

Par conclusions du 12 mars 2026, l'URSSAF demande à la cour de :

À titre liminaire,

- prononcer la nullité de la déclaration d'appel du 18 janvier 2026 et prononcer la caducité de la procédure d'appel par voie de conséquence ;

En tout état de cause,

- statuer sur l'absence de saisine de la cour en l'absence d'effet dévolutif de l'appel ;

Subsidiairement,

- rejeter le moyen d'annulation du jugement, en l'absence d'incident de faux ;

- rejeter le moyen d'irrecevabilité soutenue par la société Groupe [J] [H] ;

En conséquence de l'annulation de la publication de l'opération du 26 septembre 2025 afin de dissolution de la personne morale et de la transmission universelle de patrimoine, annulation de la publication du 4 décembre 2025 et des publications ultérieures, opposables aux tiers depuis le 30 décembre 2025 ;

- déclarer irrecevable, en tout cas mal fondée, la société Groupe [J] [H] en son

appel ainsi qu'en l'ensemble de ses demandes et l'en débouter ;

- confirmer le jugement ouvrant la procédure de liquidation judiciaire ;

- condamner la société Groupe [J] [H] aux entiers dépens qui seront directement recouvrés en frais privilégiés de procédure collective.

Le 29 avril 2026, le ministère public a conclu à la confirmation du jugement entrepris.

La clôture de l'instruction a été prononcée le 4 mai 2026.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

Le 4 mai 2026, l'appelante a pris de nouvelles conclusions n°3 et produit une pièce n°30.

Le 13 mai 2026, le liquidateur a conclu à l'irrecevabilité de ces conclusions et de cette pièce comme postérieures à la clôture.

MOTIFS

Sur la recevabilité des conclusions et pièce postérieures à la clôture

L'appelante soutient que le liquidateur a notifié ses dernières conclusions le 30 avril 2026, soit le dernier jour ouvrable précédant la clôture prévue lundi 4 mai, le 1er mai étant férié ; qu'elles comportaient de nouvelles pièces et moyen.

Le liquidateur fait valoir que ses dernières conclusions du 30 avril 2026 ne comportent pas de moyen nouveau, mais seulement une réplique aux conclusions de l'appelante prise le 25 avril 2026, ainsi qu'un état des créances actualisé.

Réponse de la cour

L'article 802 du code de procédure civile, applicable à la procédure d'appel, dispose qu'après l'ordonnance de clôture, aucune conclusion ne peut être déposée ni aucune pièce produite aux débats, à peine d'irrecevabilité prononcée d'office.

L'article 803 du même code précise que l'ordonnance de clôture peut être révoquée s'il se révèle une cause grave depuis qu'elle a été rendue.

L'appel ayant été interjeté après le 1er septembre 2024, ces textes invoqués par le liquidateur, auxquels renvoyait naguère l'article 907 du même code, ne sont pas applicables ici.

Ils ont toutefois été repris à l'identique aux articles 914-3 et 914-4 du code de procédure civile, rendus applicables à la procédure à bref délai, à laquelle la présente instance est soumise, par renvoi de l'article 906-4.

Le liquidateur intimé a conclu le jeudi 30 avril 2026 au matin, dernier jour ouvrable précédant l'audience de mise en état prévue le lundi 4 mai 2026 à 9h00 au cours de laquelle la clôture devait être prononcée, le vendredi 1er mai étant férié.

Il ressort de la consultation du logiciel Winci CA que l'ordonnance de clôture a été notifiée aux parties le 4 mai 2026 à 10h35 ; que les conclusions n°3 de l'appelante sont parvenues au greffe le 4 mai 2026 à 10h35, soit à la même heure.

Si les parties s'accordent sur le fait que ces conclusions sont postérieures à l'ordonnance de clôture, la cour relève qu'elles lui sont parvenues dans le même trait de temps que la notification de cette ordonnance.

Dans ces conditions, il convient de révoquer l'ordonnance de clôture et d'admettre les conclusions de l'appelante n°3 et la pièce supplémentaire produite à cette occasion, puis de clôturer à nouveau la mise en état.

Sur la validité de la déclaration d'appel

L'URSSAF fait valoir que la déclaration d'appel ne mentionne aucun appelant ; que l'acte d'appel n'a pas été réitéré dans le délai de l'article 906-2 du code de procédure civile, réduit à un mois par le président de chambre ayant fixé l'affaire ; que de ce fait la signification de l'acte d'appel est caduque.

La société Groupe [J] [H] prétend que l'URSSAF confond l'acte d'appel, qui l'identifie clairement comme appelante, du récapitulatif émis par le greffe, qui comporte une omission.

Réponse de la cour

Le moyen manque en fait, la déclaration d'appel du 18 janvier 2026 à 14h16 mentionnant comme appelant la société Groupe [J] [H].

Il n'y a donc pas lieu de la déclarer nulle, ni par conséquent de déclarer caduque sa signification en application de l'article 906-1 du code de procédure civile invoqué par l'URSSAF.

La cour est donc valablement saisie de l'appel dirigé contre le jugement du 8 janvier 2026.

Sur la demande d'annulation du jugement

Au soutien de sa demande d'annulation, l'appelante fait valoir en premier lieu qu'il n'y a pas d'identité entre les juges ayant entendu les débats et les juges ayant délibéré de l'affaire et que les juges ont statué en nombre pair, en violation des articles 447 du code de procédure civile et L. 121-2 du code de l'organisation judiciaire ; en deuxième lieu, que le rapport du juge enquêteur prévu à l'article R. 621-3 du code de commerce ne lui a pas été communiqué, en violation du principe de la contradiction ; en troisième lieu, que le jugement est insuffisamment motivé, qui ne comporte aucune réponse au moyen pris d'une transmission universelle de patrimoine publiée avant l'audience qu'elle avait soulevé.

Le ministère public fait valoir que l'avis d'audience adressé à la société Groupe [J] [H] mentionne le dépôt au greffe du rapport du juge commis, qu'il lui était loisible de consulter avant l'audience.

Le liquidateur soutient que l'affaire a été délibérée par trois juges ayant assisté aux débats ; que le greffe a communiqué le rapport du juge enquêteur au débiteur, ainsi qu'il résulte des mentions du jugement ; que pour être succincte, la motivation du jugement est suffisante ; qu'il n'avait pas à mentionner la transmission universelle de patrimoine, puisque celle-ci avait été annulée.

L'URSSAF fait valoir que les mentions du jugement selon lesquelles le rapport du juge enquêteur a été communiqué à la débitrice valent jusqu'à inscription de faux ; que le tribunal n'avait pas à répondre au moyen pris de la transmission universelle de patrimoine, dès lors que celle-ci avait été annulée, cette annulation ayant été publiée le 30 décembre 2025.

Réponse de la cour

Aux termes de l'article 430 du code de procédure civile, la juridiction est composée, à peine de nullité, conformément aux règles relatives à l'organisation judiciaire.

L'article 447 de ce code dispose :

Il appartient aux juges devant lesquels l'affaire a été débattue d'en délibérer. Ils doivent être en nombre au moins égal à celui que prescrivent les règles relatives à l'organisation judiciaire.

L'article L. 121-2 du code de l'organisation judiciaire énonce que, sauf disposition particulière, les juges statuent en nombre impair.

Pour l'application de ce dernier texte, ce qui compte est que les juges aient délibéré en nombre impair (1ère Civ., 25 mai 2004, n°02-10.641, publié ; 2e Civ., 6 mai 2004, n°02-15.761, publié ; 3e Civ., 30 juin 2004, n°03-12.109, publié ; 3e Civ., 6 avril 2005, n°04-10.488, publié).

Aux termes de l'article L. 722-1 du code de commerce, sauf dispositions qui prévoient un juge unique, les jugements des tribunaux de commerce sont rendus par des juges statuant en formation collégiale. Il n'existe pas de telle disposition dérogatoire en matière d'ouverture de procédure collective.

Le jugement entrepris mentionne qu'aux débats ont siégé M. [Z], Mme [B], M. [S] et Mme [A] ; qu'ont délibéré M. [Z], Mme [B], M. [S] ; que la décision a été prononcée publiquement par M. [Z], Mme [B], M. [S] et Mme [A].

De ces mentions, il résulte que les trois juges devant lesquels l'affaire a été débattue en ont délibéré. Les juges ont donc statué en nombre impair au sens de l'article L. 121-2 du code de l'organisation judiciaire, à quoi est indifférente la composition du tribunal lors du prononcé de la décision.

De ce chef, il n'y a donc pas lieu d'annuler le jugement entrepris.

Selon l'article L. 621-1 du code de commerce, le tribunal saisi d'une demande d'ouverture de procédure collective peut, avant de statuer, commettre un juge pour recueillir tous renseignements sur la situation financière, économique et sociale de l'entreprise.

Aux termes de l'article R. 621-3 de ce code, le rapport de ce juge est déposé au greffe et communiqué par le greffier au débiteur et au ministère public.

Le greffier informe le comité social et économique que leurs représentants peuvent prendre connaissance du rapport au greffe et l'avise en même temps de la date de l'audience.

La mention du jugement entrepris selon laquelle le rapport du juge commis ' et non seulement le rapport du mandataire judiciaire délégué par le juge commis - a été communiqué au débiteur vaut jusqu'à inscription de faux.

Le jugement entrepris a en outre été rendu à l'issue d'une audience contradictoire, après des débats au cours desquels a été entendu l'avocat de la société Groupe [J] [H].

Il n'y a pas lieu, dans ces conditions, d'annuler le jugement pour violation des dispositions de l'article R. 621-3 précité ou du principe de la contradiction.

Il résulte des articles 455 et 458 du code de procédure civile qu'à peine de nullité, la motivation du jugement doit répondre aux moyens déterminants soulevés par les parties.

Dès lors que, par une publication au BODACC du 30 décembre 2025, la société Groupe [J] [H] a fait savoir que la dissolution annoncée le 4 décembre 2025 était « inexacte », faute de réunion des conditions d'une transmission universelle de patrimoine, le tribunal n'avait pas à répondre au moyen pris par elle de la transmission universelle de patrimoine, devenu inopérant.

Le jugement ne peut donc pas non plus être annulé de ce chef.

Sur l'état de cessation des paiements

L'appelante fait valoir que l'état des créances produit par le liquidateur, sans les déclarations de créance correspondantes, n'atteste pas du caractère certain, liquide et exigible de chacune des créances qui y sont mentionnées ; qu'elle formule des contestations sérieuses sur les créances déclarées par les sociétés Azur Truck Location et [J] [H] Cie, la banque Fiducial, l'URSSAF ; qu'elle justifie d'un contrat-cadre de sous-traitance du 21 avril 2026 par lequel la société Groupe Orion offre de lui confier divers marchés et s'engage à lui verser sous 72 heures une avance de trésorerie de 100 000 euros. Elle reconnaît un passif exigible limité à 25 240 euros correspondant à l'une des créances de l'URSSAF.

Le liquidateur expose que l'actif disponible est nul ; que le passif connu et échu s'élève à 968 591,51 euros ; qu'à l'occasion de l'enquête, la société Groupe [J] [H] a affirmé que son passif exigible était de 554 000 euros et qu'elle n'avait pas d'actif disponible.

L'URSSAF soutient qu'elle a déclaré à la procédure collective une créance de 409 687,58 euros.

Le ministère public admet que certaines des contraintes de l'URSSAF ont fait l'objet d'opposition, de sorte que leur montant n'est plus exigible, mais fait valoir que la société Groupe [J] [H] ne justifie d'aucun actif disponible et que le rapport d'enquête a révélé que le passif exigible était de 986 591,51 euros.

Réponse de la cour

L'article L. 631-1 du code de commerce définit la cessation des paiements comme la situation dans laquelle le débiteur est dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible.

Le passif exigible exclut les créances incertaines (Com., 31 janv. 2017, n° 15-16.396) ou litigieuses (Com., 5 mai 2015, n° 14-11.381) ; mais le passif exigible n'a pas à être effectivement exigé (Com, 27 février 2007, n°06-10.170, publié).

Le passif exigible ne peut être confondu avec le passif objet de déclarations de créance à la procédure collective.

L'actif disponible s'entend de l'actif utilisable ou réalisable immédiatement ou à très court terme. Il comprend pour l'essentiel les liquidités, dont les concours bancaires (Com., 8 janv. 2002, n° 98-22.406), les avances et réserves de crédit (Com., 8 janvier 2022, n° 99-10.318).

En cas d'appel, l'état de cessation des paiements s'apprécie au jour où la cour statue.

La société Groupe [J] [H] ne conteste pas ne disposer d'aucunes liquidités.

Contrairement à ce qu'elle soutient, l'avance de trésorerie de 100 000 euros qui lui est promise par le contrat-cadre avec le Groupe Orion qu'elle produit ne constitue pas un actif disponible ce jour, dès lors qu'elle est stipulée subordonnée à une décision permettant la reprise effective de son activité.

L'appelante ne conteste pas le caractère exigible d'une dette de 25 240 euros envers l'URSSAF, ce qui suffit à caractériser la cessation des paiements.

Au-delà, elle ne conteste pas non plus le caractère par nature exigible de la créance de cotisations déclarée à sa procédure collective par l'organisme Malakoff Humanis, pour 112 276,50 euros.

Elle ne conteste pas non plus le caractère exigible des créances déclarés à sa procédure collective par l'administration fiscale, pour une somme totale de 108 082,08 euros, si ce n'est en faisant valoir, de manière inopérante, que ces sommes ont été réclamées à la société KDS à la suite de la publication de la transmission universelle de patrimoine.

C'est pourquoi, même s'il était considéré que l'avance de trésorerie promise par le Groupe Orion constituait un actif disponible, la cessation des paiements serait également caractérisée.

La preuve est ainsi suffisamment rapportée par le créancier poursuivant de l'existence d'un état de cessation des paiements.

Sur la possibilité d'un redressement

Selon les articles L. 640-1 et L. 640-2 du code de commerce, la liquidation judiciaire est une procédure collective ouverte à toute personne morale exerçant une activité commerciale en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.

L'appelante soutient que son redressement n'est pas manifestement impossible, dès lors qu'elle dispose dans le Groupe Orion d'un partenaire commercial de nature à lui procurer un important chiffre d'affaires.

Le liquidateur fait valoir que ce contrat-cadre est assorti d'une condition suspensive tenant à ce que la cour d'appel de Versailles déclare la société Groupe [J] [H] in bonis, alors que l'arrêt à intervenir n'a pas vocation à la déclarer in bonis ; que le prévisionnel d'exploitation reposant sur ce contrat-cadre n'est donc pas sérieux.

Le ministère public est d'avis que le redressement est manifestement impossible, dès lors que le passif déclaré est supérieur à 6 millions d'euros, que l'actif disponible est nul et que la société ne produit pas ses bilans passés.

Réponse de la cour

Le prévisionnel produit par l'appelante pour la période allant de mai 2026 à avril 2027, se présente expressément (page 1) comme reposant tout entier sur la mise en 'uvre du contrat-cadre liant le Groupe Orion à la société débitrice, dont la cour observe qu'il aurait été conclu le 21 avril 2026, soit quelques jours avant la clôture, et est produit par l'appelante à l'état de projet, faute de signature des parties.

L'expert-comptable auteur du prévisionnel cite à titre liminaire l'article 4 de ce contrat, par lequel les parties ont stipulé une condition suspensive constituée par une décision de la cour d'appel de Versailles rendant la société Groupe [J] [H] in bonis.

L'arrêt d'une cour d'appel sur l'ouverture d'une procédure collective n'ayant pas vocation à effacer le passif du débiteur pour lui permettre de retrouver une trésorerie positive, cette clause ne peut être comprise que comme subordonnant le soutien du Groupe Orion à une décision de la cour d'appel de Versailles déclarant que la société appelante n'est pas en état de cessation des paiements.

Cette condition n'est ici pas remplie, la cessation des paiements ayant été constatée.

Le prévisionnel prévu est d'autant moins sérieux qu'il ne prend pas en considération les dettes de l'entreprise déclarées à la procédure collective, en particulier sa dette de près de 5 millions d'euros envers une société dénommée [J] [H] et Compagnie, dont l'appelante prétend ne pas pouvoir identifier la cause ou la nature, alors même qu'il ressort de l'enquête réalisée à la demande du juge commis que cette créancière a son siège à [Localité 4], à une adresse où l'appelante, dont la dénomination sociale est presque identique, a eu son propre siège, et que la créance de cette société sur la société Groupe [J] [H] a été déclarée par les organes de la procédure collective dont elle fait elle-même l'objet.

La circonstance de la publication d'une transmission universelle de patrimoine au profit d'une société anglaise deux mois après l'assignation introductive d'instance délivrée par l'URSSAF en vue de l'ouverture d'une procédure collective, puis de la publication, moins de trois semaines plus tard, de la renonciation à cette dissolution, démontre en outre l'incapacité de l'appelante à la transparence minimale envers les créanciers indispensable à un redressement judiciaire.

La preuve est ainsi rapportée par le créancier poursuivant de l'impossibilité manifeste d'un redressement.

Le jugement entrepris doit en conséquence être confirmé en toutes ses dispositions.

L'issue du litige implique le rejet de la demande d'indemnité de procédure formulée par l'appelante contre l'URSSAF.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant contradictoirement,

Révoque l'ordonnance de clôture ;

Admet les conclusions n°3 de l'appelante prises le 4 mai 2026 et sa pièce n°30 ;

Prononce la clôture de la mise en état ;

Rejette la demande d'annulation de la déclaration d'appel et la demande de caducité de la procédure d'appel ;

Rejette la demande d'annulation du jugement entrepris ;

Le confirme ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective ;

Rejette la demande formulée au titre des frais non compris dans les dépens.

- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.